有限责任公司章程及相关决议参考样本.doc

有限责任公司章程及相关决议参考样本参考须知：一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是宜宾市工商行政管理局为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。三、申请人借鉴本章程样本时，除公司法第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与公司法及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中凡加“注”的地方，根据公司的实际情况确定后去掉所“注”内容。章程参考样本三：设董事会、监事会的一人有限责任公司 有限责任公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第三条 公司为自然人独资（或法人独资）的有限责任公司第四条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第六条 公司名称： （以下简称公司）第七条 公司住所：第三章 公司经营范围第八条 公司的经营范围：（注：根据实际情况具体填写，但以公司登记机关核定为准。）第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但是应当办理变更登记。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第十条 公司注册资本（即实收资本）为人民币 万元，由股东于 年 月 日一次性足额缴纳。股东姓名（或名称）出资额（万元）出资方式出资比例（%）（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。股东应当在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十一条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第五章 公司法定代表人第十二条 董事长为公司的法定代表人（注：也可是经理，由股东自定）。任期 年，由 产生，任期届满，可连选连任（注：由股东自行确定）。第六章 股东第十三条 股东享有如下权利：（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）担任公司董事或监事；（四）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（六）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十四条 股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程 ；（二）足额缴纳出资；（三）保证公司资本的独立、真实、充足；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十五条 股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派或者更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。第十六条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。第七章 董事会、经理、监事会第十七条 公司设董事会，由 人组成，由股东委派或更换。董事任期 年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。第十八条 董事会设董事长一名，副董事长 名，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）第十九条 董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议或决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第二十二条 董事会每 召开一次。经 以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。董事会会议应当有 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事通过。（注：本条所涉董事会的议事方式和表决程序由股东自行确定）第二十三条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）股东或董事会授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自行确定）经理列席董事会会议。第二十四条 公司设监事会,由 人组成。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）股东代表出任的,由股东委派产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十六条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出议案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会议。第二十七条 监事会会议每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。第二十八条 监事会决议须经半数以上的监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。第八章 公司财务、会计第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于（注：由股东自定期限）送交股东。 第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东提取红利。第九章 公司解散和清算第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十三条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十四条 清算组由股东及其聘请的人员组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章 附则第三十五条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十七条 公司营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。第三十八条 公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。第三十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。全体股东签名（盖章）： 年 月 日 有限责任公司股东决定 经研究，形成以下决定：1审议通过并承诺严格遵守本公司章程；2委派本公司首届董事会成员为: ；3委派本公司董事长为: ；（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次决定）4委派产生本公司首届监事会成员为: ；5指定（或委托） 同志负责办理本公司设立登记事宜。股东签名（盖章