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关于全国中小企业股份转让系统配套制定、修订业务制度的新闻发布会答记者问2013年12月30日 17:321. 全国中小企业股份转让系统本次发布的业务规则有哪些新内容？答：根据国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（以下简称“国务院决定”）和修订后的非上市公众公司监督管理办法，全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）配套修订、制定和发布14项业务制度。其中配套制定的业务制度有8项，包括“股票转让细则”、“股票发行业务细则”及四项指引、“证券代码、证券简称编制管理暂行办法”和“关于境内企业挂牌有关事项的公告”。主要内容体现在三方面：一是明确了市场的交易方式和交易规则；二是明确了股票发行业务的规则和流程；三是以公告的形式明确了境内企业到全国股份转让系统挂牌的有关事项。配套修订的业务制度有6项，包括“基本业务规则”、“投资者适当性管理细则”、“公开转让说明书内容与格式指引”、“挂牌申请文件内容与格式指引”、“股份公司申请公开转让、股票发行的审查工作流程”和“股票发行业务指南”。主要内容体现在两方面：一是根据非上市公司公众公司监督管理办法修订基本业务规则中公司申请挂牌程序、股票发行程序等方面的条款；二是修订投资者适当性管理细则，将自然人投资者的准入标准从“名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上”调整为“名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上”。本批次业务制度的发布，标志着全国股份转让系统与上位法相衔接并支持市场运行和功能实现的市场制度框架体系已基本形成，面向全国接受企业挂牌申请工作将同步启动。2. 证监会提出，“全国股份转让系统主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的”，对此应该如何看待市场的流动性问题？今后市场将有哪些交易方式？其中做市商制度何时能推出？答：全国股份转让系统挂牌公司主要是创新、创业、成长型中小微企业，股权集中度高，交易需求相对偏弱；另一方面，全国股份转让系统致力于发展专业投资市场，投资人大多数为创业投资基金、股权投资基金和产业资本等专业机构，以长期投资为主。交易需求决定制度供给，挂牌公司和投资者结构等特点决定了全国股份转让系统的股票交易不会有主板市场的高换手率。但适当的市场流动性是交易场所发挥资源配置和风险管理功能的基本前提，全国股份转让系统将致力于通过合理的制度安排，改善市场流动性，增强市场定价和资源配置的功能。首先，放宽挂牌公司股票限售规定，增加市场可流通股票的数量；其次，降低单笔报价委托数量，将最小交易单位调整为1000股；第三，丰富交易方式，通过协议、做市和竞价三种方式，满足挂牌股票多样化的流动性需求。做市制度方面，全国股份转让系统采用传统竞争性做市商制度，即：股票进行做市转让，必须有两家或两家以上做市商愿意为其做市；做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务；做市转让方式下，投资者与做市商成交，投资者之间不能成交。企业与做市商之间的选择，主要遵循市场化原则。做市商的初始库存股票，可以通过股东挂牌前转让、股票发行和在全国股份转让系统买入等方式取得。做市商制度的推出，是我国证券市场的一次创新尝试，为防范风险，全国股份转让系统对做市商的报价、库存股管理等行为进行实时监控与动态监管，并对可能出现的违规报价、串通报价、利益输送、内幕交易等情形进行重点监察。目前做市商制度的各项技术系统准备正在紧张进行，后续将根据业务、技术准备情况尽快推出。3. 挂牌企业如何进行融资？答：全国股份转让系统致力于打造综合金融服务平台，不断丰富融资方式和融资品种，为中小微企业提供多元化、个性化金融服务。挂牌公司可以通过发行普通股、优先股、公司债券等金融工具直接融资，也可以通过全国股份转让系统与其他金融机构搭建的服务平台间接融资。全国股份转让系统支持企业在挂牌前、挂牌时和挂牌后施行融资。就目前而言，全国股份转让系统挂牌公司主要通过股票发行融资。特点有以下方面：一是程序简化、融资快速、事后备案；股票发行没有财务条件，挂牌公司可以自主掌握发行的全部流程，只需在发行验资完成后，向全国股份转让系统提交备案材料，不会因为事前审批而拖延发行进度。二是公司自治、按需融资、不强制限售；全国股份转让系统对股票发行的新增股份不强制限售，对每次发行间隔也不作强制规定，公司可以实现按需融资。三是定价方式多元化；挂牌公司可以通过路演等方式推介、通过询价等方式确定发行对象和发行价格，也可以与特定发行对象协商谈判确定发行价格。四是认购形式多样化；发行对象除可以用现金认购外，还可以用其他非现金资产认购。4. 根据中国证监会规定，境内注册的境外上市公司可以在全国股份转让系统发行优先股，对此，全国股份转让系统将如何对接与安排？答：国务院关于开展优先股试点的指导意见发布后，证监会公布了优先股试点管理办法的征求意见稿，正向社会公开征求意见。目前，证监会有关部门正在制定非上市公众公司非公开发行优先股的相关制度，全国股份转让系统公司也在制定配套的业务规则，并将统筹考虑境内注册的境外上市公司发行优先股的具体落实。5. 全国股份转让系统投资者适当性管理制度设计的主要考虑是什么，此次为何将个人投资者门槛调整至500万，今后投资者准入的门槛是否会调整？答：全国股份转让系统整体上属于专业投资市场，须建立与中小微企业风险相匹配的投资者适当性管理制度。主要基于以下三方面考虑：一是中小微企业业绩波动较大、经营风险较高，需要投资者具备较强的风险识别和承受能力；二是多元化的专业投资者结构是市场内在稳定机制和市场创新发展的基础和前提，有利于市场功能的创新；三是发展专业投资市场符合全国股份转让系统自律监管和风险防控的内在要求，有利于培育理性投资和长期投资的市场文化。针对自然人投资者，全国股份转让系统从财务状况、投资经验、专业知识等维度严格准入条件。原因主要有以下三方面：一是扩大试点后挂牌公司的社会关注度将进一步提高，市场风险外溢的波及面更广，需要更加审慎地控制市场风险；二是着眼于深化市场功能和提高市场效率，市场制度创新和产品创新将加大力度，需要以严格的准入管理为市场创新的风险控制留出空间；三是机构与自然人标准趋同，更有利于投资者适当性管理制度的执行。经过系统测算，将自然人投资者的准入标准调整至500万元证券类资产符合市场发展和风险防控的要求。全国股份转让系统正积极培育和发展机构投资人队伍，鼓励和推动证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，引导和鼓励证券公司、基金公司等金融机构推出定向投资产品。达不到“500万元证券类资产”标准的自然人投资者可以通过上述定向投资产品参与市场。投资人准入门槛也非一成不变，全国股份转让系统将根据市场发展阶段、投资人队伍的成熟情况以及市场的需求做出相应调整。6. 全国中小企业股份转让系统的交易系统何时能上线？答：全国股份转让系统公司正抓紧推进交易支持平台建设，计划于2014年年中上线运行，首先实现挂牌股票的协议转让，根据市场准备情况再逐步实现做市转让、竞价转让。在交易支持平台正式上线前，全国股份转让系统交易结算相关事项仍按全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法和全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法执行。7. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易？答：按照国务院决定的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合证券法规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。8. 区域股权市场与全国股份转让系统之间是否存在便捷转板通道？答：根据国务院决定，在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份，但必须满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定（国发201138号）的规定；二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。全国股份转让系统鼓励满足上述条件的区域性股权转让市场挂牌公司申请到全国股份转让系统挂牌。原则上，运行发展规范的区域性股权转让市场挂牌公司可更为便捷、高效地申请在全国股份转让系统挂牌，全国股份转让系统将根据国务院决定的要求和中国证监会的部署进一步研究更为便捷、顺畅的衔接机制。9. 扩大试点后，全国股份转让系统的审核标准、程序、流程有没有变化？答：扩大试点后，全国股份转让系统对挂牌企业的审核标准没有变化。根据“国务院决定”和新公布的非上市公众公司监督管理办法，全国股份转让系统公司对涉及与中国证监会衔接的程序和机制做了相应的修改。今后，股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，证监会豁免核准，不再进行“事前”审核，也不出具批复文件，由全国股份转让系统公司进行自律审查，企业审查通过后，全国股份转让系统公司直接出具同意挂牌的函。股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，在取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，但也不仅限于中小微企业。按照企业自愿的原则，全国范围内凡符合挂牌准入条件、满足监管机构对信息披露内容基本要求的企业，全国股份转让系统公司原则上都将同意其挂牌。全国股份转让系统公司在挂牌审查中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，引导挂牌企业如实披露信息和依法合规经营；挂牌条件不设置财务指标，全国股份转让系统公司不对挂牌企业是否具备投资价值作判断，引导市场中介机构和投资人自主选择。根据全国股份转让系统业务规则及相关细则指引，挂牌准入的审查标准包括依法设立且存续满两年、业务明确并具有持续经营能力、治理机制健全且合法规范经营、股权明晰且股票发行和转让合法合规、主办券商推荐并持续督导及全国股份转让系统公司要求的其他条件。申请挂牌公司符合基本标准的，原则上同意其挂牌申请，在此基础上完善信息披露。如果是有限责任公司，申请挂牌前须完成股份制改造。所有申请挂牌的企业须有在全国股份转让系统备案从事推荐业务的证券公司（主办券商）推荐，同时还需要会计师事务所（具备证券期货业务资格）、律师事务所等中介机构出具专业意见。10. 扩大试点后，企业申请到全国股份转让系统挂牌是否会形成排队现象？答：为迎接扩大试点，全国中小企业股份转让系统公司已经在组织建设、工作流程等方面做了充分的准备和优化。目前，公司已形成了一支稳定、精干的员工队伍，完全能保证挂牌审核等业务工作的有序开展。其次，全国股份转让系统公司已建立起简易、高效的审核流程。据统计，2013年新规则实施后，全国股份转让系统从受理材料到出具审查意见通常在30个工作日左右。加上中国证监会出具核准挂牌公司公开转让文件的时间，从申报材料至挂牌完成一般不超过40个工作日。为便于市场各方参与，全国股份转让系统正在加紧推进“电子化报送、网络化沟通”的办公系统，以提高工作效率。需要说明的是，全国股份转让系统公司不做规模限制，也不做节奏调控。扩大试点后，全国股份转让系统公司会继续提高审查工作效率、简化审查流程，企业挂牌不会出现排队现象。11. 持续督导主要包括哪些方面？为什么要由主办券商对挂牌公司进行持续督导？答：全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在公司挂牌期间履行持续督导义务，主要包括五个方面：一是指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查；二是指导和督促挂牌公司完善治理机制，提高规范运作水平；三是对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人进行培训；四是对挂牌公司信息披露和公司治理情况进行现场检查；五是在发现挂牌公司存在不规范行为时，及时向全国股份转让系统公司报告，并视情况发布风险警示公告。全国股份转让系统公司将发布主办券商持续督导工作指引，明确和细化主办券商持续督导职责。要求主办券商对挂牌公司进行持续督导，一是发挥市场的培育功能，帮助挂牌公司尽快熟悉资本市场，为其持续发展奠定基础；二是主办券商通过持续督导可以优先为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场服务，建立主办券商权责利相统一的市场化激励约束机制，促使主办券商推荐有发展潜力的企业挂牌，与中小企业共成长。12. 全国股份转让系统挂牌公司的退出机制如何考虑？答：“有进有退”、“新陈代谢”是资本市场健康发展的重要条件。全国股份转让系统为挂牌公司提供了市场化的准入途径，也提供了市场化的退出机制。根据业务规则，挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意