物流企业财务管理提纲9.doc

第9章 物流企业兼并,重整与清算第一节 企业兼并一、企业兼并概述（一）企业兼并的含义吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司丧失法人资格。（名） 规定的另一种合并形式为新设合并,指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司.合并各方都失去法人实体地位.（名）(二)企业兼并的类型（选）1. 按照兼并双方劳务与产业的联系划分按照兼并双方劳务与产业的联系,可以将兼并分为横向兼并,总向兼并和混合兼并.（选、填）2. 按照兼并的实现方式划分 按照兼并的实现方式,可以将兼并分为承担债务式兼并,现金购买式兼并和股份制交易兼并.（选、填）承担债务式兼并是在被兼并企业资不抵债或资产债务相等的情况下,兼并双方以承担被兼并方全部或部分债务为条件,取得被兼并方的资产所有权和经营权.（名）现金购买兼并分为以现金购买资产和股份两种情况.（填08）股份交易式兼并分为以股权换股权和以故去换资产两种情况.（填）3. 按照兼并的态度划分.按照兼并的态度,可以将兼并分为善意兼并和敌意兼并(选、填)善意兼并是指兼并方先与目标公司协商并征得同意,在通过谈判达成兼并条件的一致意见而完成兼并活动的兼并方式.（名）敌意兼并是指兼并方在试图收购目标公司的股权时,遭到目标公司的抗拒,但仍然强行兼并,或则兼并方事先并不与目标公司进行协商，而直接向目标公司的股东开出收购价格或收购要约的兼并行为.（名）4. 按照兼并是否通过证券交易所划分按照兼并是否通过证券交易所,可以将兼并分为要约收购和协议收购.（三）企业兼并的动机(选、简)1. 实现多元经营动机2. 合理避税的动机3. 追求利润的动机4. 垄断的动机（四） 企业兼并动机的理论评述1. 效率理论效率理论认为，企业兼并和其他形式的资本经营活动，对这个社会来说是有潜在效益的，这主要是通过各种不同形式的协同效应表现出来的。所谓协同效应是指两个企业组成一个企业之后，其产出比原来两个企业的产出之和还要大的情形，通常称为“1+12”效应。（名）2.代理成本理论3税收优惠理论4信息理论 六兼并过程中的风险(1) 融资风险(2) 信息风险(3) 营运风险(4) 反收购风险(5) 法律风险(6) 体制风险(7) 产业风险 第二节 企业重整一 企业重整及其条件企业重整是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建的企业根据一定程序进行整顿，使企业得以维持和复兴的做法。（名）当企业因经营不善造成严重亏损,不能清偿造成严重亏损,不能清偿到期债务时,根据我国的规定,可以申请破产,但是,企业由债券人申请破产,由下列情况之一的时候,不予宣告破产,而需要进行企业重整,一是公益企业或国计民生有重大关系的企业,政府有关部门给予资助或者采取其他措施帮助清偿债务的,二是取得担保,自破产申请之日起6个月内能清偿债务的。（选）二.企业重整的方式按是否通过法律程序企业重整为非正式财务重整和正式财务重整（选、填）(一) 非正式财务重整非正式财务重整是指面临暂时性的财务困难，属于技术性无偿债能力，能够恢复和偿还债务的前景比较乐观，债权人通常愿意直接同企业联系，私下和解，帮助企业恢复和重新建立较坚实的财务基础，而不通过法律程序来进行处理。（名）1 非正式财务重整的方式非正式财务重整主要包括债务和解，债务展期和债权人控制三种方式。（选、填）（1） 债务和解 这种和解方式是所有的债权人都按照一定的比例消减自己的债权数额，同意只收回部分债款（如80%）（名08）（2） 债务展期 如果债权人认为企业尚有发展前途，将来能够从目前不利的状态中恢复过来，偿清全部债务，则债权人可以同意延长债务的偿还期限，给企业以喘息之机。（名）（3） 债权人控制 2 非正式财务重整的好处（简）（1） 这种做法避免了履行正式手续所需要发生的大量费用，使重整费用降低至最低点。（2） 非正式财务重整是债务人与债权人之间达成的协议，属非正式的挽救措施，即方便又快捷，谈判有更大的灵活性，有时更易达成协议。（3） 非正式财务重整可以减少重整所需要的时间，使企业在较短的时间内重新进入正常经营的状态，避免了因为冗长的法律程序使企业迟迟不能进行正常经营而造成的企业资产闲置和资金回收推迟等浪费现象。3 非正式财务重整的弊端（简）（1） 当债权人人数众多时，可能难以达成一致意见，特别是小金额债权人可能会纠缠不休，坚持要全额偿还。（2） 没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障。二 正式财务重整正式财务重整是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人达成和解协议，对企业进行整顿、重组的一种制度。（名）1 正式性重整的两个优点（简）（1） 正式财务重整须经过一定的法律程序，由法院的参与，和解协议的实施更有法律保障。（2） 正式财务重整的和解和整顿可以使债权人收回较多的债权。2.正式财务重整的缺点：（简）（1）如需要较长的诉讼时间，会发生大量的手续费用（2）如果整顿不成功，债务人企业继续亏损，这将使债权人的利益收到更大程度的损害。三 企业重整的程序（简）（一） 向法院提出重整申请。（二） 制定企业重整计划（三） 提请债权人和股东认可（四） 执行企业重整计划（五） 经法院认定宣告终止重整 第三节 企业清算 企业清算是指在企业终值过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债权债务进行全面清查，处理企业未了事宜，收取债权，变卖财产，偿还债务，分配剩余财产，终值其经营活动等一系列工作的总称。（名）（一）企业清算的原因（选、简）1 营业期限届满2 企业难以持续经营3 企业被合并或分立4 企业依法被撤销 (二) 企业清算的分类1. 按照企业清算的性质分类：自愿清算、行政清算和司法清算（选）（1） 资源清算是物流企业法人资源终止其经营活动而进行的清算（2） 行政清算是企业法人资格被依法撤销所进行的清算。（名）（3） 司法清算也称破产清算，是企业因不能清偿到期的债务，由法院依据债权人或债务人的申请宣告企业破产所进行的。2. 按企业清算的原因分类：解散清算、破产清算（选、填）（1） 结算清算是企业因经营期满，或则因其他原因致使企业不能继续经营下去而进行的清算（名）（2） 破产清算是企业因资不低债，法院依法宣告企业破产而进行的清算。（名） （三） 企业清算的程序（简）（1） 成立清算组（对于破产清算，一般由法院根据企业债权人或者股东的申请指派清算组成员）（2） 开展清算工作1.公告2.清理财产3.收回债权，处理未了结的业务4.清偿债务、分配剩余财产（3） 提交清算报告 （四） 物流企业清算财产的范围和分配（五） 清算财产的分配（简）根据破产法的规定，清