《高级财务管理》实验报告式样.doc

桂林电子科技大学信息科技学院工商管理类实验报告书实验名称： 清华同方以换股合并方式 收购鲁颖电子 课程名称： 高级财务管理 实验者姓名： 实验者专业： 财务管理专业 实验者学号： 指导老师： 实验时间： 实验地点： 一、并购各方基本情况1、清华同方清华同方股份公司是以清华大学为依托具有高校背景的股份公司,公司于1997 年6 月12 日向社会公众发行人民币普通股4200 万股, 每股发行价8. 28 元, 并于1997 年6 月27 日在上海证券交易所挂牌交易。跟一般的高科技上市公司相比, 清华同方具有更雄厚的科研实力与先进的科技水平及源源不断的后续科研创新能力。为使公司经营规模和经济效益保持持续、稳定、快速增长, 适应“领域多、产品多、高技术、高附加值、高成长性”的经营特点, 公司突破发展产业的传统思路, 构筑有自己经营特点的增长模式。2、山东鲁颖电子山东鲁颖电子股份有限公司是由原国家二级企业沂南电子元件厂改制。1997 年4 月9 日, 鲁颖电子股权证在山东省企业产权交易所挂牌转让, 股权证代码012627。现有总股本2, 731. 0192 万股, 其中沂南县国资局持有1, 008. 8 万股, 占总股本37%, 个人股1, 722. 2192 万股, 占总股本63% 。主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器、螺旋滤波器、压敏电阻器及其它电子元件, 是山东省科技示范重点联系企业、山东省技术创新示范工程试点企业、全国首批“双加工程”实施企业。1997 年国内市场占有率40% 以上。二、各方并购动因1、清华同方作为一家高校背景的上市公司, 清华同方以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托, 把科技成果产业化作为自己的发展方向。在不断的发展过程中, 公司逐步形成了一套以“技术+ 资本”为特征的发展思路。作为重点的发展方向通过调查和了解, 清华同方选择以吸收合并的方式合并鲁颖电子, 以此为契机顺利地进入电子元器件行业, 在较短的时间内获得一个电子元器件生产基地。充分利用鲁颖电子现有的大规模生产和产业化管理经验, 与自身的技术和资金优势相结合, 努力拓展公司在电子元器件行业的发展空间。2、鲁颖电子鲁颖电子作为一家长期从事陶瓷电容器的专业性公司充分认识到, 企业要生存、求发展, 必须向专业化、集团化发展, 走规模经济的路子。通过近几年对中高压陶瓷产品和交流陶瓷产品的研究开发, 产品的主要性能指标处于国内领先水平, 并达到日本同类产品性能水平, 为公司开拓国内外两个市场奠定了良好的基础。能否在现有技术水平上再上新的台阶, 再开发出新的技术和产品, 也是鲁颖电子一直考虑的战略性问题。鉴于上述考虑, 鲁颖电子与清华同方就未来的技术合作和资金运作等事宜交换了意见和想法, 鲁颖电子看中了清华同方在融资方面的能力、人才优势和技术开发的实力, 通过与清华同方的联合, 可以实现优势互补、共同发展的目的。三、并购过程(一) 并购与支付方式1、并购基准日：并购基准日定为1998 年6 月30 日。2、并购方式鉴于合并双方均为依照公司法成立的、产权明晰的股份有限公司, 此次合并方清华同方采取吸收合并的方式, 合并被合并方鲁颖电子。即向鲁颖电子股东定向发行清华同方人民币普通股, 按照一定的折股比例, 换取鲁颖电子股东所持有的全部股份, 鲁颖电子的全部资产并入清华同方, 其现有的法人资格随之注销。3、 折股比例(1) 本次合并采用每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例。即以合并各方经会计师事务所审计的, 在合并基准日的每股净资产为合并各方的成本价值, 并根据预期增长加成系数, 确定折股比例的一种方法。(2) 折股比例= ( 合并方每股净资产/ 被合并方每股净资产)*( 1+ 预期增长加成系数)预期成长加成系数定为35%。(3) 本次合并的折股比例为1. 8: 1, 即每1. 8 股鲁颖电子股份可换取清华同方人民币普通股1 股, 可换清华同方1517 万普通股。(二) 并购后存续公司的主要财务情况根据中信会计师事务所对清华同方出具的审计报告( 中信会审字第27 号) 、北京兴华会计师事务所对鲁颖电子出具的审计报告( 京会兴字第281 号) , 模拟合并后存续公司的财务报表, 合并后存续公司1998年1- 6 月财务指标如下:每股收益( 元/ 股) 0. 21每股净资产( 元/ 股) 3. 42净资产收益率 6. 11%合并后存续公司股东权益变动情况 ( 单位: 万元)四、心得体会通过本学期10周实验课的学习、分