Vivendy并购Activision2.doc

Vivendi对Activision 并购的分析 目录1企业并购背景分析11.1法国威望迪（Vivendi SA，France）集团简介11.2 美国动视（Activision，American）简介22企业并购的具体过程32.1 Vivendi Games 和Activision交易过程和具体条款32.2 企业并购后Activision Blizzard管理层结构43.Vivendi投资决策过程分析43.1 Vivendi投资战略分析43.2 Vivendi Games投资环境分析53.3 并购方式的选择策略分析64. 企业合并后经营状况分析74.1 企业合并后的财务状况分析75. 分析结论7附录78第1页 共10页1企业并购背景分析1.1法国威望迪（Vivendi SA，France）集团简介维旺迪Vivendi SA公司类型上市公司市场资料Euronext（泛欧交易所）：VIV总部地点法国巴黎重要人物让-贝尔纳利维（Jean-Bernard Lvy），主席和首席执行官Jacques Espinasse，首席财务官产业媒体产品音乐、电影、出版、电视、编辑年营业额200.44亿（2006年）净利40.33亿（2006年）员工数34,031（2005年）子公司Canal+集团环球唱片维旺迪游戏NBC环球(20%)摩洛哥电信Neuf Cegetel(35%)SFR网站法国威望迪集团已有150多年历史，员工达27万，营业额高达291亿欧元，目前位于世界500强中的第51位。公司在1853年12月14日由拿破仑三世的法令成立，名为通用水务公司（Compagnie Gnrale des Eaux）。1854年，公司获得里昂市的公共供水特许权。在这方面经营了100年。1861年，公司获得了为巴黎供水50年的特许权。在一个世纪的时间里，通用水务公司把自己的经营重点放在水务工业里。但是从1976年任命首席执行官Guy Dejouany之后，公司开始用收购手段扩大自己的业务范围。1980年起，公司开始多样化进入废物管理、能源业、运输业、建造业和产业。公司购买了Compagnie Gnrale dEntreprises Automobiles, 一家工业汽车制造商。之后，公司有购买了Compagnie Gnrale de Chauffeur和Monetary两家能源公司。 1983年，该公司帮助建立了Canal+，法国的第一家收费电视台，1990年代起，特别是1996年6月27日新首席执行官让-马里梅西埃（Jean-Marie Messier）上任之后，公司开始进入电信和媒体行业。1996年公司建立了Cegetel子公司来迎接1998年法国政府放松电信管制的政策。 1998年，公司改名为“Vivendi”，买了产业和建筑部门。之后，维旺迪并购了摩洛哥电信、哈瓦斯通讯社、Cendant Software、Anaya和一家欧洲大陆大的收费电视公司NetHold。1998年开始，维旺迪在意大利、西班牙、波兰、斯堪的纳维亚、比利时和荷兰播放数码频道。 1999年6月，维旺迪与百代电影公司合并，合并交换比率为3维旺迪股换2百代股。华尔街日报估并后价为25.9亿美元。合并后，公司保留了百代在英国天空广播公司和CanalSat的股权。 2000年7月，维旺迪分拆自己的供水和废物业务以及其它公共设施服务，建立维旺迪环境（Vivendi Environment）。2003年，此分拆公司改名为威立雅环境（Veolia Environment）. 2000年12月，维旺迪并购了Canal+电视网、环球影业和西格拉姆（Seagram）成立维旺迪环球娱乐（Vivendi Universal Entertainment）。维旺迪把80%的娱乐部门股权卖给通用电气建立NBC环球，调整了公司1990年代末和2000年代初的过度扩张。 2007年12月2日，维旺迪宣布将把维旺迪游戏部门与Activision合并，交易价值188亿美元。合并公司命名Activision Blizzard，将于现世界最大游戏出版商电子艺界抗衡。1.2 美国动视（Activision，American）简介Activision公司类型电子游戏和电视游戏发行商成立时间1979年产业媒体产品蜘蛛人系列雷神之锤系列托尼霍克系列命运战士系列毁灭战士系列网站 Activision公司是一家电子游戏和电脑游戏的发行商，成立于1979年。由它发行的第一个产品是为Atari 2600机器设计的视频控制台。现在已经成为世界上最大的游戏发行商之一，排在电子艺界公司之后位列第二。 Activision是第一个第三方的游戏发行商。它的创立者是音乐界的吉姆莱维（Jim Levy）和Atari的创立者大卫克雷恩（David Crane）、拉里卡普兰（Larry Kaplan）、阿兰米勒（Alan Miller）和鲍勃怀特海德（Bob Whitehead）。由于四个顶尖程序员的离开，Atari的大部分组织和工作都接近崩溃，由此也引起了两家公司间的长久的诉讼，这场官司直到1982年才结束。从此Activision开始接手家庭游戏的发行工作。1982年，Activision发布了Pitfal!，被认为是第一个平台游戏，也是2600主机平台上面销售最好的游戏。尽管开发小组的技术实力早已体现出来，但是这个游戏让他们的成功更上一个台阶。这个游戏和后续版本成为上个世纪80年代热门的游戏之一。1985年，Activision和文字冒险类游戏界先驱Infocom公司合并。吉姆从前是Infocom公司出品的游戏的忠实爱好者，他希望能让Infocom发挥更大的力量。但是事与愿违，六个月后，布鲁斯戴维斯（Bruce Davis）取代之成为Activision的CEO。大卫则反对这次合并，并且强迫Infocom改变市场策略，结果导致产品销量直线下降。1989年，在多年经营不善之后，Activision关闭了Infocom在剑桥的工作室。而位于美国马萨诸塞州的工作室里面的26个员工只剩下11个。1988年，Activision改名为Mediagenic。后来发行了Cornerstone，一个由Infocom开发的关系数据库程序。但是市场反应平淡。1992年，Mediagenic启动了破产保护程序。最先的Activision从此消失。ctivision前身的失败导致其并入了The Disc公司。在经历破产之后，它改名回Activision，在破产保护期间，它仍然在发布游戏。1991年，Activision把原来Infocom开发的20个游戏做成CD发售，名叫“Infocom之失去的宝藏”。这套合集取得了极大的成功。后续版本又发行了11个游戏。2003年，Activision和其他一些游戏发行商被调查是否有“收回保护”行为。2004年，公司庆祝成立25周年，并连续第12年实现收入增长。2007年12月，Activision与维旺迪合并，成立Activision Blizzard。2企业并购的具体过程2.1 Vivendi Games 和Activision交易过程和具体条款 根据协议条款，Vivendi Games 将和Activision一家全资附属公司合并。在合并中，Vivendi Games的股份将转换成2.953亿股Activision新发行的普通股。按照Activision每股普通股27.50美元的交易价格，Vivendi Games的估价约为81亿美元。合并的同时，Vivendi将以每股27.50美元的价格，以总值17亿美元现金购入6,290万股Activision 新发行普通股，交易价相对于Activision在过去20个交易日的平均收市价有31%的溢价。交易完成后，Vivendi将拥有Activision Blizzard全面摊薄后大约52%的股权。在交易结束后的5个工作日内，Activision Blizzard将展开现金要约收购，按每股27.50美元的价格收购最多1.465亿股Activision Blizzard普通股。收购的资金将来自Activision Blizzard在交易结束时持有的现金，包括Vivendi购入股份支付的17亿美元。此外，Vivendi已经同意以每股27.50美元向Activision购买额外新发行的7亿美元Activision普通股，资金将用于要约收购。完成收购所需的余下资金将由Activision向Vivendi或者第三方借款人贷款。如果要约收购获全数认购，Vivendi将拥有Activision Blizzard全面摊薄后大约68%的股权。2.2 企业并购后Activision Blizzard管理层结构 Activision Blizzard董事会将由11名成员组成：6名董事由Vivendi指定，两名Activision管理层董事，以及3名目前为Activision董事会成员的独立董事。目前Vivendi的董事会成员兼Vivendi Games董事长RenPenisson将担任Activision Blizzard的董事长。目前Activision的联席董事长Brian Kelly将担任Activision Blizzard的联席董事长。3名独立董事是Richard Sarnoff, Robert J. Corti和Robert Morgado。Activision Blizzard的其他董事为Robert Kotick (Activision Blizzard总裁兼首席执行官)、Bruce Hack (Activision Blizzard副董事长兼首席公司官)、Jean-Bernard Lvy (Vivendi董事会主席兼首席执行官)、Doug Morris (环球音乐集团董事长兼首席执行官)、 Philippe Capron (Vivendi董事会成员兼首席财务官)和Frdric Crpin (Vivendi高级副总裁兼法律事务主管)。 交易完成后，Robert Kotick将担任Activision Blizzard的总裁兼首席执行官。目前Vivendi Games的行政总裁Bruce Hack将担任Activision Blizzard的副董事长兼首席公司官，负责领导合并后公司的整合及财务、人力资源和法律事务。Mike Griffith将担任Activision Publishing的总裁兼首席执行官。交易完成后Activision Publishing将包括Sierra Entertainment、Sierra Online、Vivendi Games Mobile及Activision的业务。Mike Morhaime将继续担任暴雪娱乐的总裁兼首席执行官。目前Activision的财务总监Thomas Tippl将被任命为Activision Blizzard的首席财务官。Vivendi Games的财务总监Jean-Franois Grollemund将被任命为首席会计官。3.Vivendi投资决策过程分析3.1 Vivendi投资战略分析1.获取垄断优势是Vivendi不断进行企业收购，并购的最直接动因。 Vivendi是一家历史悠久的跨国公司。Vivendi在娱乐业拥有雄厚的资金实力，先进的经营理念和管理模式，Vivendi Games旗下的分支暴雪娱乐2，007年的收益预测为11亿美元，营运毛利率逾40%，营运利润约为5.2亿美元。从1976年任命首席执行官Guy Dejouany之后，公司不断的进行收购并购活动来拓展自己的业务的多样化，分散风险，剥离不良资产以求的获取最优资产组合。从单一的自来水供应行业转向娱乐电子行业，目标是在音乐，游戏，电信，电影，出版等行业形成垄断优势。2.市场内部化的高效率和获得优势的人力资源是Vivendi Games选择与Activision合并的最重要的原因。 Activision是在全球处于领先地位的互动娱乐独立出版商之一，其特许经营畅销游戏闻名遐迩。这些游戏包括吉他英雄(Guitar Hero)、(Call of Duty)、Tony Hawk系列、以及蜘蛛侠(Spider-Man)、 X战警(X-Men)、怪物史莱克( Shrek)、 James Bond、变形金刚(TRANSFORMERS)。拥有最先进的电子游戏设计技术。Vivendi Gmames是个人计算机游戏业内的翘楚，拥有连续9个最畅销游戏及魔兽世界全球逾930万名注册用户的优秀往绩。Vivendi Games为Activision提供了独一无二的策略及财务收益，并将让特许经营游戏充分利用新兴的在线机会。Activision一直非常专注于提高利润率，随着我们开辟特许在线游戏及新市场，Activision和Vivendi Gmames合并后将大幅提高整体营运毛利率。扩宽注册在线用户、家用游戏、个人计算机的收益。 3. Vivendi Games和Activision合并能够有效的整合两者广泛的客户群，获得新的品牌优势并且通过所有权的优势降低研发成本。 Activision 和Vivendi Games分别是家用游戏业务和个人计算机游戏业务的领军品牌，二者强强联合将为新的品牌Activision Blizzard带来巨大的生命力；此外，二者的合并可以有效的利用家用游戏业务和个人计算机业务上的技术互补，降低新产品开发的成本，从何扩大未来的盈利空间。3.2 Vivendi Games投资环境分析 Vivendi Games并购Activision后选择先前的Blizzard Entertainment所在的加利福尼亚州的欧文市作为新Activision Blizzard的公司总部。 加利福尼亚GDP占全美的14%，经济规模达到1.56万亿美元，要比除美国、中华人民共和国、日本、德国、英国和法国之外任何国家的都大，人均GDP达四万六千余美元。加利福尼亚州电力资源图 加利福尼亚经济的主体是农业（包括水果、蔬菜、牛奶制品和酒），农业规模是第二大产业的两倍多。农业之后其他重要的产业包括航空、娱乐(主要是电视，虽然加州也出品很多电影)和轻工业，包括计算机硬件和软件，以及硼砂开采。 人均收入因地区和职业的不同而有巨大分化。在中部人均收入最悬殊，移民的农场工人，收入低于美国最低工资保障线，而农场主则经常拥有上百万美元的私人农场。大多数农场主受过良好教育，大多数至少拥有硕士学位。虽然一些城市的人均收入是全美最高的，在一些非农群县却有全美最高的贫穷人口比例。在硅谷的高科技产业目前正处于低谷，主要是受到网络泡沫破灭的影响，但是这些地区的医疗产业、电子游戏产业和动画产业正在快速成长。 加利福尼亚经济的一个大问题是制造业的缺乏。7.25%的销售税使得在该州设立工厂变得很不划算。主要的制造商，如航空业也正在计划搬离加州。多年以来加州已经没有新的工厂设立，使得很多高收入的制造业工作丧失。这意味着该州的中产阶级大多是小企业主和建筑及运输工人，以及小部分有知识的工人几乎是以服务业为主。 Activision Blizzard选择这里作为研发总部的原因在于：1.在新知识经济时代，决定国际投资的最关键是以知识、智力、人才为基础的人文环境。加利福尼亚有人口3400万，市场庞大，加州四分之一的人口受过高等教育，科技人才多。2.娱乐业是加利福尼亚州的重要产业。拥有广泛的产业氛围体现了产业集群效应。3.加利福尼亚GDP占全美的14%，经济规模达到1.56万亿美元，要比除美国、中华人民共和国、日本、德国、英国和法国之外任何国家的都大，人均GDP达四万六千余美元。为Activision Blizzard充足的资本来源和高度完善的基础设施。3.3 并购方式的选择策略分析 Vivendi Games和Activision合并的方式选择股票互换。在合并中，Vivendi Games的股份将转换成2.953亿股Activision新发行的普通股。按照Activision每股普通股27.50美元的交易价格，Vivendi Games的估价约为81亿美元。合并的同时，Vivendi将以每股27.50美元的价格，以总值17亿美元现金购入6,290万股Activision 新发行普通股，交易价相对于Activision在过去20个交易日的平均收市价有31%的溢价。交易完成后，Vivendi将拥有Activision Blizzard全面摊薄后大约52%的股权。 在交易结束后的5个工作日内，Activision Blizzard将展开现金要约收购，按每股27.50美元的价格收购最多1.465亿股Activision Blizzard普通股。收购的资金将来自Activision Blizzard在交易结束时持有的现金，包括Vivendi购入股份