集团公司产权代表管理办法.doc

*集团有限公司关于下发集团有限公司产权代表管理办法的通知各单位、各部室： 为进一步完善出资人制度，规范国有股权管理，落实公司法赋予股东的资产受益、重大决策和选择管理者等基本权利，保障国有资产的安全，实现国有资本保值增值，加强对集团公司出资企业产权代表的管理，规范其行为职责，维护出资人合法权益，保证国有资产保值增值，依据中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第四十二号）、中华人民共和国企业国有资产法（？号）、企业国有资产监督管理暂行条例（？号）等有关法律法规，结合集团公司实际规定，制定集团有限公司产权代表管理办法，现印发给你们，请认真贯彻执行。 二一一年十月二十六日*集团有限公司产权代表管理办法第一章 总 则 第一条 为进一步完善出资人制度，规范国有股权管理，落实公司法赋予股东的资产受益、重大决策和选择管理者等基本权利，保障国有资产的安全，实现国有资本保值增值，加强对集团公司出资企业产权代表的管理，规范其行为职责，维护出资人合法权益，保证国有资产保值增值，依据中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第四十二号）、中华人民共和国企业国有资产法（？号）、企业国有资产监督管理暂行条例（？号）等有关法律法规，制定本办法。 第二条 本办法适用于集团公司出资的全资、控股及参股企业委派的产权代表。 第三条 本办法所称产权代表，是指集团公司依照法定程序向所出资的全资、控股及参股企业委派或推荐的股东代表、董事、监事、财务总监等，其代表股东行使公司法赋予的权利。 第四条 同一企业有两名及以上产权代表的，由集团公司指定其中一人为首席产权代表。第二章 产权代表的职责 第五条 产权代表要依法维护国有产权和集团公司的合法权益，对集团公司负责。其主要履行以下职责： （一）认真执行国家有关法律、法规、规章制度，切实维护国有股东权益，保障国有资产的保值增值； （二）向集团公司报告任职企业的生产经营情况、产权收益状况、重要人事任免、重大决策事项等； （三） 在召开股东会时，股东代表依据集团公司的决定、指示和建议发表意见和主张，正确行使表决权； （四）董事、监事依据集团公司的决定、指示和建议在任职企业董事会、监事会会议上发表意见和主张，正确行使表决权和监督权； （五）财务总监管理监督任职企业财务活动，监督其财务数据的真实性、完整性、合法性；列席董事会决议、参加总经理办公会议，提出财务管理和财务运作方面的意见和建议； （六）产权代表中的董事、监事、财务总监要参与公司重大事项的审议、决策和监督，了解和掌握任职企业经营管理状况和相关事项。第六条 产权代表除以上职责外，要负责集团公司与任职企业其他产权代表之间的工作协调、沟通和交流，以及向集团公司定期或不定期报告工作。第三章 产权代表报告工作的形式和内容 第七条 产权代表报告工作原则上采用书面形式，特殊情况下也可以口头或电话等形式报告。报告分定期报告和不定期报告。 第八条 定期报告为年度报告。 年度报告是指产权代表应于每年1月底之前将任职企业上年度有关经营发展情况，资产、效益和财务状况的评价，本年度工作计划及年度履行职责情况向集团公司书面报告。 第九条 定期报告由首席产权代表向集团公司呈报，其它产权代表应在报告上署名。 第十条 不定期报告分为事前报告事项和事后备案事项。 事前报告事项是指在召开公司股东会、董事会、监事会之前，产权代表应当将拟决议事项报告集团公司，并按照集团公司的指示发表意见、行使表决权的事项。 事后备案事项是指在公司股东会、董事会、监事会之后或重大事件发生之后，产权代表将决议事项或重大事件的结果报集团公司备案的事项。 第十一条下列事项为事前报告事项： （一）制定或修改公司章程； （二）制订公司发展规划、投资计划； （三）公司合并、分立、改制、解散、破产、清算、重组、增加或减少注册资本、发行债券等重大事项； （四）公司法定代表人、董事长、非职工董事、总经理、监事会主席、非职工监事等重大人事变动情况； （五）董事会、监事会、总经理、财务总监年度工作业绩和任期工作业绩考核和薪酬分配方案以及对公司高级管理人员的激励方案； （六）公司年度财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对外投资、担保、融资、转让或受让重大资产、转让股权等事项； （八）公司变更主营业务（含与公司主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和商标品牌；（九）数额较大的对外捐赠；（十）其他应向集团公司报告的事项。 第十二条下列事项为事后备案事项： （一）公司职工董事、职工监事及其他高级管理人员变动情况； （二）因会计政策变更，对财务核算产生的重大影响； （三）公司重大法律诉讼、重大安全生产事故、董事、监事、高级管理人员涉嫌经济违法或刑事犯罪以及其他对集团公司权益可能产生较大影响，造成公司资产和权益损失的事项； （四）产权代表按照集团公司指示对事前报告事项的执行和落实情况； （五）其他应向集团公司备案的事项。第十三条 产权代表对事前报告事项，应在收到召开公司股东会、董事会、监事会通知之日起3日内将会议有关内容、拟审议事项和拟表决意见报集团公司，紧急事项应立即报告，并按照集团公司的指示发表意见、行使表决权。会后2日内将会议表决结果以书面形式报告集团公司。第十四条 产权代表对事后备案事项应在重大事项发生之日起3日内报集团公司，紧急事项应立即报告。 第十五条 产权代表不定期报告应包括： （一）召开公司股东会、董事会、监事会的通知及有关决议； （二）上报事项有关情况的说明； （三）有关重大事项可行性研究报告、尽职调查报告或咨询报告等； （四）产权代表明确的处理意见及依据； （五）其它有关文件和应说明的事项。 第十六条 首席产权代表上报不定期报告应充分征求其它产权代表意见，并在报告中予以充分表述。对报告事项不能达成一致意见的，其他产权代表可以就其职权范围内的重大事项直接向集团公司报告。 担任监事的产权代表可根据法律、法规和相关规定，就职权范围的事项直接向集团公司报告。 第十七条集团公司对需要明确提出处理意见的报告，应在合理期限内给予答复或批复，但不得超过公司股东会、董事会、监事会表决日期。 第十八条集团公司在合理期限内没有给予答复或批复的，产权代表可以本着维护出资人权益、促进企业发展的原则发表意见、行使表决权。 第十九条 集团公司接受产权代表报告工作的主体是董事长，或董事长授权的其他高级管理人员。第四章 产权代表的委派与管理 第二十条 产权代表的委派与管理，按下列程序办理： （一）产权代表的委派、更换，由集团公司董事会会议决定；（二）产权代表的履职情况，由集团公司实行年度考核，考核结果作为对其奖惩和任免的重要依据。；（三）产权代表的日常业务管理部门为集团公司资本运营部、财务部，考核评价部门为集团公司人力资源部，监督部门为集团公司内审部门和监事会。第？条 对产权代表的考核包括工作业绩、履行职责情况、保值增值等。（一）是参照几项主要经济指标，如年销售收入增长率、年总资产增长率、年净利润增长率、成长费用率等任职公司的绩效情况作为产权代表的硬性考核指标；（二）将是否切实维护集团权益，任职公司所有者权益每年是否保值增值、是否按出资者的意见行使权利、请示报告的程序是否按制度规定执行等作为软性指标对产权代表进行考核；（三）对以上两种指标，分别赋予不同的权重，并制定标准值进行综合评价。 第二十一条 有下列情形之一的，集团公司将按照有关程序取消产权代表资格：（一）不按本办法规定履行产权代表职责和报告责任的；（二）对应报事项未按规定报告或在报告中谎报、故意隐瞒重要情况的；（三）未经批准不出席股东会、董事会、监事会会议的；（四）未按集团公司意见在股东会、董事会、监事会行使表决权的；（五）经考核不能胜任现职工作的；（六）因工作需要或其它各种原因不宜继续任职的；（七）因重大过失，造成国有资产流失的； （八）有损害集团公司权益的其它行为的。 第二十二条 产权代表可以提出辞职。辞职需要以书面形式提前报集团公司批准。批准前，产权代表应尽诚信义务并待批准后方可离职。对无故辞职、离职给集团公司造成损害的，负赔偿责任和法律责任。第五章责任追究 第二十三条产权代表违反本办法，有下列情形之一，造成国有资产损失的，追究相应责任： （一）不履行或不正确履行职责的； （二）对应报告事项未按规定报告且未及时纠正的； （三）在报告中谎报、瞒报、漏报重要事实和情况的； （四）严重不负责任，上报情况失真，造成上级决策失误的； （五）发表意见时严重违背集团公司意见的； （六）未按照集团公司的指示行使表决权的； （七）未按照集团公司的批复意见执行的； （八）其他违反本办法的行为。第六章附 则 第二十四条国家对上市公司产权代表报告制度另有规定的，按照国家的规定执行。 第二十四条集团各级权属企业应按办法定制定相应产权代表制度。 第二十五条本办法由集团公司负责解释。 第二十六条本办法自下发之日起施行。浙江省省属企业国有产权代表报告制度（试行）浙国资发20063号第一章总 则第一条 为加快建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，依法履行出资人职责，确保国有资产的安全与保值增值，根据公司法、企业国有资产监督管理暂行条例等有关法律、法规、规章，制定本制度。第二条 本制度适用于省政府或省国资委向由省国资委直接履行出资人职责的企业（以下简称出资企业）派出的国有产权代表，就个人履行职责情况及本企业有关重大事项向省国资委书面报告的行为。第三条 本制度所称的国有产权代表，是指省政府或省国资委派往出资企业行使出资人授权职权的人员。第四条 国有产权代表应正确履行省国资委授予的职权，切实维护国有股东的权益。第五条 履行本报告制度职责的主要责任人是出资企业的国有产权首席代表，具体指下列人员：（一）国有独资企业中的董事长及不设董事会的总经理；（二）国有控股企业中，由省国资委依据投资比例推荐并经法定程序选举的董事长，或经省国资委特别指定的董事会成员之一；（三）国有参股企业中，由省国资委依据投资比例推荐并经法定程序选举的董事，其中，有两名以上的（含两名），由省国资委指定一名为国有产权首席代表。第六条 国有产权首席代表应当按照本制度要求，就有关事项向省国资委书面报告。其他国有产权代表也有向省国资委报告情况的权利和义务。第二章报告事项第七条 每年度的第一个月底前国有产权首席代表应向省国资委提交上一年度总结报告，具体包括个人履行职责情况、企业经营中影响到国有股东权益的以及国有资产保值增值的等有关情况。第八条 根据有关法律、法规和公司章程，由董事会或总经理办公会议行使部分股东会职权的重大事项，国有产权首席代表应在会议召开前10天，将有关拟表决事项的意见和理由向省国资委报告。省国资委对此报告有反馈意见的，国有产权首席代表应将有关意见传达给其他国有产权代表，并一致按照省国资委的意见在会上行使表决等相应职权。省国资委未反馈意见的，视为同意报告人意见。第九条 对于公司章程中列入股东（大）会职权范围的决策事项，国有产权首席代表应当提请企业按照规定程序事先向股东（大）会提请审议，并同时向省国资委报告。第十条 有下列事项的，国有产权首席代表应及时将有关内容向省国资委报告：（一）本企业董事会或其他内部决策机构对省国资委批复事项所做出的最终决定及其执行进展情况；（二）本企业董事会或其他内部决策机构在职权范围内作出的可能影响国有资产保值增值的重大决定及其执行情况；（三）因被投资、控股或参股的企业发生亏损，致使本企业投入的资本及权益减少10%（含）以上的情况；（四）本企业发生安全事故、违法或经营失误,造成国有资产损失或者危及国有资产安全的情况；（五）标的超过1000万元以上的重大法律诉讼案件及其他或有事项；（六）本企业及其全资、控股、参股企业领导人员有重大违法违纪情况；（七）其他对国有资产出资人权益可能产生重大影响的事项；（八）认为须报告的其他事项。第三章 报告管理第十一条 对本制度规定的上述报告事项，除明确规定外，国有产权首席代表应当在作出决策或事件发生之日起三个工作日内报送省国资委。第十二条 国有产权首席代表应在报告中书面表明个人对所列事项的意见，并签署个人姓名。国有产权首席代表可就报告事项征求企业其他国有产权代表的意见，并在报告中予以表述。第十三条 对于国有产权首席代表报告的事项，省国资委认为必要时，可以要求进一步报送有关的详细资料。第十四条 省国资委指定专门部门受理国有产权代表的报告，提出分类处理的建议，并建立国有产权代表报告备案管理制度，完整保存有关资料，严格保守企业的商业秘密。其中国有产权首席代表的年度总结报告由省国资委转送省委组织部备案。第十五条 省国资委对国有产权首席代表执行本报告制度情况进行年度考核，考核意见作为对国有产权首席代表年度履职考核的重要内容和依据。第四章 责 任第十六条 国有产权首席代表未按规定向省国资委报告情况或报告虚假情况的，省国资委将给予告诫。由此造成国有资产损失的，相应追究其经济责任；构成犯罪的，将移交有关部门依法追究其法律责任。第十七条 省国资委对国有产权首席代表报告的内容予以保密。因泄密造成不良后果的，相应追究当事人的责任。第五章 附 则第十八条 各企业可参照本制度并结合本企业实际情况制定具体实施细则。第十九条 本制度由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。第二十条 本制度自发布之日起施行。产权代表管理制度更新时间：2012-3-22 14:44:47 打印本页 关闭本页上海长江总公司战略规划管理工作制度沪长江产业200626号第一章总则第一条为了依据产权关系加强对控股公司重大决策的管控，进一步理顺光明食品集团上海长江总公司（以下简称长江总公司）与控股子公司的母子公司关系，规范首席产权代表向长江总公司请示、报告的程序，保证首席产权代表在控股子公司股东（大）会、董事会讨论审议重大事项时能按照长江总公司的指示发表意见、行使表决权，根据中华人民共和国公司法和企业国有资产监督管理暂行条例等有关法律法规，结合长江总公司的实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于长江总公司派往控股子公司的首席产权代表，以及派往设董事会的全资子公司的首席产权代表（以下统称控股子公司）。长江总公司派往参股公司的首席产权代表就重大事项向长江总公司的请示、报告，参照本办法进行管理。第三条本办法所称首席产权代表一般是指由长江总公司派出的，在控股公司中代表长江总公司行使出资者权利的下列人员：（特殊情况由长江总公司另行指定）：1、在股份有限公司中，作为长江总公司派出的出席股东大会、行使表决权的股东代表；由长江总公司推荐，经股东大会选举担任公司董事、由董事会选举担任董事长或副董事长的人员。2、在多元投资的有限责任公司或股份合作制企业中，作为长江总公司派出的出席股东会、行使表决权的股东代表；由长江总公司推荐，经股东会选举担任公司董事、依照公司章程规定的产生办法担任董事长或副董事长的人员。3、在设董事会的全资子公司中，由长江总公司从其董事会成员中指定担任董事长的人员。第四条长江总公司通过向首席产权代表授予由长江总公司总经理签发的书面形式的授权委托书，建立长江总公司与首席产权代表之间的委托代理关系。授权委托书要载明首席产权代表必须向长江总公司请示、报告的重大事项等内容。授权委托书一式三份，一份授予产权代表，一份由长江总公司组织人事部归档，一份留长江总公司产权代表事务管理办公室（产业部）备查。第五条首席产权代表对长江总公司和所在公司负有忠实义务和勤勉义务。首席产权代表应当按照法律法规、所在公司章程和本办法的要求，认真履行职责，维护长江总公司作为出资者的合法权益，维护所在公司的合法权益。第六条长江总公司产权代表事务管理办公室具体负责对首席产权代表就重大事项向长江总公司的请示、报告进行管理。第二章重大事项请示的管理第七条首席产权代表所在控股子公司股东（大）会、董事会分别是该公司的权力机构和决策机构。为了保证首席产权代表能够根据长江总公司的委托，依法正确履行出资人职责，首席产权代表在所在控股公司股东（大）会、董事会审议表决本办法第八条规定范围的重大事项前，必须以个人名义向长江总公司书面请示，并应遵照长江总公司书面的明确指示发表意见，行使表决权（根据公司法规定，不得参加关联关系事项表决的除外）。第八条首席产权代表必须以个人名义向长江总公司书面请示的重大事项是指，按照控股公司（以下简称公司）章程必须提交股东（大）会、董事会讨论决定，与控股股东权益、权利、义务和责任密切相关的事项。主要包括：1、决定公司的经营方针、发展战略和规划；2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；3、决定公司的重大投融资计划和投融资方案，决定投资设立新的子企业，决定公司为下属企业向银行或非金融机构大额度借款（指由控股子公司章程规定属于股东（大）会、董事会权限范围内的借款事项）提供担保，决定公司为其它企业提供各种形式的担保；4、对公司的资本结构变化作出决议，包括对公司的增资扩股或减少注册资本作出决议，对股东向其他股东以及股东以外的人转让出资作出决议；5、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；6、对公司投资设立的重要子企业进行资产重组、转让股权、股份制改造的方案作出决议；7、选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事，聘任或解聘公司的总经理、副总经理、财务总监、总会计师等高级管理人员，决定公司总经理以及其他高级管理人员的薪酬政策与奖励方案；8、公司董事会对总经理（机构）的特别授权作出决议；9、决定对公司章程进行实质性的重大修改；10、长江总公司明文规定各子公司必须报经长江总公司批准方可实施的其他重大事项。首席产权代表必须以个人名义向长江总公司书面请示的重大事项的另外情况是指，长江总公司可视情况需要对派往某些控股子公司的首席产权代表适当授予更大的权利，在这种特别授权范围内的重大决策事项，首席产权代表不必事先向长江总公司请示，只须事后向长江总公司报告。这种特别授权的范围以书面形式的记载为准。第九条首席产权代表所在公司的章程、股东（大）会和董事会的议事规则、董事会在重大事项决策方面对总经理（机构）的授权决议等发生变动的，首席产权代表应将相关决议及文件复印件等材料及时报长江总公司产权代表事务管理办公室备案。第十条首席产权代表就重大事项向长江总公司请示的基本工作流程：1、首席产权代表参与所在公司股东（大）会、董事会重大事项审议和表决，一般应在召开股东（大）会10天前、召开董事会7天前，由首席产权代表以个人名义向长江总公司书面请示（必须由首席产权代表本人签字），由长江总公司产权代表事务管理办公室受理。公司召开董事会临时会议做不到7天前请示的，首席产权代表应在书面请示中写明原因。首席产权代表应诚信、勤勉地履行职责，在书面请示中应按照“一事一议”的原则，对请示的事项逐一表明个人的拟发表意见及其理由，并附报股东（大）会或董事会议案等有关资料。如果请示的事项在酝酿过程中有两种或两种以上不同意见的，应将争论的焦点情况附报长江总公司。2、长江总公司本部流转（1）长江总公司产权代表事务管理办公室在收到首席产权代表的书面请示后，须征求相关职能部门、分管领导的意见，综合分析后提出拟答复意见。对比较复杂、涉及多个部门的请示事项，为提高审议质量和审议效率，可采用由产权代表事务管理办公室牵头的部门会商的办法，以会议纪要形式形成拟答复意见。（2）长江总公司产权代表事务管理办公室将拟答复意见报总经理审核（总经理认为应该提交总经理办公会议讨论的，由总经理在讨论后决定审核意见）。3、长江总公司产权代表事务管理办公室以书面抄告单的形式将长江总公司的指示反馈给首席产权代表。一般应于该公司股东（大）会或董事会召开3天前送达，由首席产权代表本人签收。首席产权代表应及时将长江总公司的指示转告给长江总公司派出的其他产权代表，包括监事会主席。4、首席产权代表接到长江总公司的指示后，认为某项指示与自己的拟办意见有重大差异、不符合公司实际且无法执行的，应立即通过总公司产权代表事务管理办公室向总经理紧急报告。长江总公司作出新的指示后，首席产权代表应按照新的指示执行；长江总公司维持原来指示的，首席产权代表应按照原来的指示执行。在长江总公司未作出新的指示或答复必须维持原来指示之前，首席产权代表应以所在公司董事长或副董事长、董事的名义在该公司的股东（大）会、董事会上提出临时动议，使该事项不列入该次会议表决的议程；也可以依法、依公司章程提议公司的股东（大）会、董事会延期举行。5、首席产权代表参与股东（大）会、董事会重大事项审议、投票表决时，必须按长江总公司的指示发表意见、行使表决权，不允许以背离长江总公司指示的个人意见行使表决权。第十一条首席产权代表就重大紧急事项向长江总公司请示的特别工作流程。重大紧急事项特别工作流程为：首席产权代表提出请示产权代表事务管理办公室收文长江总公司总经理批示产权代表事务管理办公室将长江总公司指示抄告首席产权代表。只有特别紧急的重大事项请示才适用该流程。为尽量少用该流程，应当由首席产权代表和长江总公司产权代表事务管理办公室共同严加控制。第十二条首席产权代表所在公司董事会采用通讯表决等其它方式决定重大事项，同样应按照本办法第十条规定的基本工作流程向长江总公司事前请示。第三章重大事项报告的管理第十三条首席产权代表就重大事项的表决结果向长江总公司报告的基本工作流程：1、公司股东（大）会、董事会决议（必须经股东代表或董事签字）形成后，首席产权代表应责成董事会秘书在5天内将该决议复印件报长江总公司产权代表事务管理办公室备案。产权代表事务管理办公室应负责将公司股东（大）会或董事会的表决结果与长江总公司事前的指示进行对照，如一致或基本一致的，由长江总公司产权代表事务管理办公室将这些书面决议与首席产权代表事前的请示及长江总公司的指示一并归档。2、公司股东（大）会或董事会的表决结果与长江总公司的指示有较大出入的，首席产权代表应在报送书面决议备