《国际直接投融资》PPT课件.ppt

国际直接投融资,章昌裕 编著 中国人民大学出版社,第一章 国际投资的概念和分类,投资主体,投资是指个人或企业寄希望于不确定的未来收益，而将货币或其他形式的资产投入经济活动的一种行为；或者说，是将货币或其他形式的资产转换为生产能力的过程。 “投资”，实际上是一个广义的范畴，是一种社会经济活动。 具体化的投资活动包括两方面：一方面是企业将货币资本或实物资产投入生产过程，以期获得更多的收入或资产，另一方面是个人、家庭或企业以不用做当前消费的货币资金购买股票、债券或其他金融资产。 投资都是不同社会形态共同存在的经济范畴，尽管不同社会形态下投资所体现的生产关系有所不同，但投资所具有的经济特性以及投资所固有的获益性、风险性等是一致的。,投资主体,投资的主体可以是自然人（如私人投资），也可以是法人（法人是人格化的经济组织，如政府、企业、事业单位等）。 一项完整的投资过程包括投资前期活动、投资项目建设与管理、投资后期活动（收益分配与再投资）。 本教材以企业与政府为投资主体，着重介绍一般的投资前期活动，也介绍几种特殊的投资前期活动。,投资特征,投资的最基本特征是其具有收益性 投资的突出特征是其具有风险性 投资的独到特征是其资产形式具有多样性 投资的明显特征是其具有长期性,企业投资,企业作为投资主体的条件： 企业有独立的投资决策权， 有足够的可支配资本， 有对其投资所形成的资产及其收益的所有权和支配权， 能承担投资风险等。 企业投资的特点： 企业投资领域具有广阔性，过程具有复杂性和长期性； 企业投资的价值运动具有连续性和波动性； 企业投资的收益具有不确定性和风险性。,政府投资,政府在经济中通过两个方面起作用 政府收入 政府支出 政府支出（government expenditure）的两种方式: 政府购买（government purchases） 转移支付（transfer payments）。 政府购买包括两方面内容： 政府出钱购买私人的商品或劳务； 政府进行的公共投资，如公用设施建设、基础工程建设、政府开办企业等。,国际投资定义,国际投资（international investment）是跨越国界的投资活动，即一国的个人、企业、政府和其他经济组织在本国境外进行的投资行为或活动 最基本特征: 跨国性 本质: 趋利性。追求经济效益、解决政治外交问题、改善对外多双边关系 现状：当今世界经济中，国际资本运动总量早已超过国际贸易交易总量，国际资本运动已成为生产要素国际运动最活跃的因素。,国际投资动机,生产国际化是促进国际投资的直接动机。 开发和利用国外的自然资源。 分散和减少风险。 绕过贸易壁垒或障碍。 实现企业全球发展战略是跨国公司直接投资的最高层次体现。,国际投资条件,国际分工新发展是国际投资发展的客观前提条件 科技革命引起的社会生产力大发展是国际投资迅速扩展的物质基础 发达国家鼓励对外投资和发展中国家需要引进外资的客观历史条件，促进了国际投资的发展 国际经济一体化趋势的加强为国际投资活动提供了渠道,国际投资特征,投资目的多元化。 投资体现着国家与民族利益。 投资所使用的货币既单一化又多元化。 投资环境存在着差异性。 投资风险较大。,国际资本移动、国际投资,国际资本移动:包括了以盈利为目的的国际投资，也包括了带有资金融通性质的其他非投资内容。 国际投资:属于国际资本移动的范畴，其本质特征在于它的盈利性。国际投资是投资主体、投资目标、投资要素、投资国别、投资流向、投资形式、投资领域、投资行为、投入与产出之间关系等诸多因素的高度内在统一。分广义国际投资和狭义的国际投资。,国际融资,融资（finance）即资金融通，它是指资金从剩余（超额储蓄）部门流向不足（超额投资）部门，即购买力转移的现象。 国际融资的特点是： 应在资金融通（借贷）过程中体现平等互惠的原则； 应依据国际融资法律、国际惯例或国际通行的做法进行融资活动； 国际融资受国内配套资金制约； 国际融资受本国外汇收支的制约； 国际融资由于采用多种外币计算，所以存在外汇风险。,国际投资分类,按投资期限分类 长期投资（longterm investment） 短期投资（shortterm investment） 按资本来源及用途分类 公共投资（public investment） 私人投资（private investment） 按资本的特性分类 国际直接投资（international direct investment） 国际间接投资（international indirect investment）。,国际直接投资与国际间接投资的区别,有效控制权区别 基本区分标志是，投资者是否能有效地控制作为投资对象的外国企业。 在国际直接投资活动中，投资者对企业的控制权一般与投资者对企业股份的拥有权相对应，拥有的股份比例越高，控制权也就越大。 国际直接投资的性质和过程比国际间接投资复杂,经济全球化趋势下的国际投资特征,经济全球化扩大了国际资本流动的范围和规模； 国际投资区域流向发生变化，区域不平衡结构加剧； 发展中国家在吸收国际投资的同时，积极发展对外投资，成为国际投资活动中越来越活跃的角色； 国际投资产业流向集中； 跨国并购成为国际资本流动的主要形式。,跨国公司的概念与特征,跨国公司的概念 联合国跨国公司行为守则 的定义 三个基本要素 工商企业 中央决策体系 一个或几个实体有可能对别的实体施加重大影响 特征 实行全球战略 内部一体化经营和管理 利用直接投资争夺世界市场 利用先进技术保持竞争优势 多种经营与综合经营 股权参与,跨国公司的国际直接投资效应,要素转移效应 贸易和国际收支效应 竞争与垄断效应 就业效应 主权与自主效应,跨国公司的投资方式,职能一体化战略的演变 独立子公司战略 简单一体化战略 复合一体化战略 地域一体化战略的演变 多国战略 区域战略 全球战略,跨国公司的战略调整,许多大型跨国公司为适应不断变化的经济环境，在全球战略的指导下，都在不断进行战略调整、业务重组和结构改革，这三个方面的变化既同时进行又相互补充 资本流动方式形成了独资、合资、合作、收购、兼并和非股权安排等多样方式并存的格局 跨国并购浪潮的特点 跨国并购和跨国公司之间的并购占较大比重 规模巨大并不断增长 卷入跨国并购浪潮的国家越来越多且程度越来越深 并购领域宽、范围广且涉及行业众多 水平并购成为主导并购形式 强强联合，优势互补 对投资环境要求提高,跨国并购浪潮加速的原因,科技进步、生产力发展为跨国公司扩大全球经营、开展跨国并购创造了物质基础和发展动力 作为一种海外扩张方式，并购具有多方面的优势 国际经济规则变化为跨国并购创造了有利的政策环境 发达国家放松反垄断政策，并竭力为本国企业跨国并购开路 与企业并购相关的服务业和资本市场取得了长足发展 采取并购的方式，就可以较快地进入市场 许多企业竭力寻求发展多元化、多门类的产品经济,第二章 国际直接投资决策,国际市场进入基本模式,出口进入模式： 跨国经营企业将有形的最终产品销往外国市场，即为出口进入模式。 契约进入模式： 契约进入模式是跨国经营企业与目标国家的法律实体之间长期的非股权经济往来，即拥有版权、商标、专利、技术诀窍的跨国经营企业，向国外企业出售（转让）这些资产的使用权，获得提成费或其他补偿费用，有的书中将这种模式称为许可证交易。 投资进入模式 投资进入模式是指跨国经营企业通过对外直接投资，在国外建立生产性子公司的国外市场进入方式。,出口进入模式的利弊,优点： 最简单 风险最小 缺陷 受贸易和非贸易壁垒的阻碍 信息反馈不及时 不能满足跨国经营企业全球战略目标的实现,契约进入模式的利弊,优点： 经营风险较小 促进企业的出口 在保护专利和商标的前提下充分发挥效用 克服东道国对进口和外国直接投资的限制 可以分摊研究与开发成本 有利于在市场规模较小的情况下进行跨国经营 缺陷 控制程度低 培养了潜在的竞争对手 许可证交易本身在使用上的限制,投资进入模式的利弊,优点： 缩短了生产与销售在时间和空间上的距离，减少了货物运输成本， 能及时获得市场信息的反馈， 能更好地提供售后服务， 能保护商标、专利、专有技术等的秘密和有限制的使用， 能跨越目标国所设置的关税和非关税壁垒， 能获得很多东道国政府的鼓励性优惠 缺陷 更大的风险 较少的灵活程度,进入模式选择方法,选择方法之一：影响企业进入决策的内外部因素考察 东道国因素 本国因素 选择方法之二：赫奇法 基本生产成本 特别生产成本 择方法之三：净现值（NPV）法 跨国经营企业应该按照贴现收入和成本（包括基本生产成本和特别生产成本）之间的差额来计算每种进入方式的净现值，从而选择在整个经营时间内具有最大净现值的进入方式,国际市场进入模式动态决策,各种进入模式的控制程度、风险程度和灵活性的比较 控制程度是指企业影响一项跨国经营活动的组织体制及决策和运作方面的能力 风险是指事先未能预料到的损失的可能性或不确定性，未能防范或阻止发生的风险意味着损失 灵活性是指企业迅速、低成本地改变一项国际经营的进入方式或地理领域的能力，同时也是企业在跨国经营中的应变能力 进入模式演进过程,国际直接投资决策概念及特点,概念 国际直接投资决策是投资者对最终投资地点（投资国别）与方式的选择，如何决定最终投资方式还应包括投资机会选择、投资项目可行性研究、投资方案评价等。 特点 首先，国际投资决策是多层次的决策，它包括投资机会决策和投资方案决策。 其次，国际投资决策受国际环境的影响很大，投资环境中的不确定因素和风险因素直接作用于投资决策，因而国际投资决策是一种高风险的决策。 最后，国际直接投资的项目一般都是较大规模的长期项目，投资项目一经完成，就很难做出可以接受的改变，甚至不可能做出改变，而且新建投资项目一般又有较长的建设周期，所以相应的投资决策也就极为重要。,国际直接投资决策方法,确定型决策 决策者在对未来发生的情况有充分和确定把握的条件下进行的决策，其特点是自然状态具有单一性或确定性 不确定型决策 悲观决策法 乐观决策法 折中决策法 等概决策法 风险型决策 也称随机型决策，即对项目客观条件做一个基本而随机的估计。决策者可以估计出各种客观条件出现的概率值，并依据对各概率值的比较做出满意的方案选择,投资机会国别选择,根据投资目标选择东道国 根据产业类型选择东道国 根据经济发展水平选择东道国 根据基础条件选择东道国 根据投资者需求选择东道国,收购目标企业(1),收购类型 横向收购 纵向收购 集中收购 联合收购 收购结果 部分收购 全部收购 收购方式 直接收购 间接收购 杠杆收购,收购目标企业(2),收购方法 现金收购 股票收购 收购优势 迅速进入 廉价获得资产 利用适合当地市场的原有管理制度和管理人员 获得被收购企业的市场份额，减少竞争 获得企业发展所需的技术、专利和商标等无形资产 扩大产品种类和经营范围 收购缺陷 价值评估的困难 被收购企业的契约及传统关系的束缚不易摆脱 被收购企业规模和地点上的制约 失败率较高,创建新企业,方式 创办独资企业 创办合资经营企业 创办合作经营企业 优点 决策者能在较大程度上把握项目风险，并 能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性 缺点 需要从事大量的新项目筹建工作，因而速度慢、周期长 整个投资过程的风险更大一些,收购与创建之间的选择,内在因素对选择的影响 技术等企业的专有资源 跨国经营的经验 全球战略和竞争战略 企业成长的增长率 外部环境因素对选择的影响 各东道国对外国企业收购行为的管制 东道国的经济发展水平和工业化程度 目标市场和母国市场的增长率,第三章 国际直接投资环境评析,国际投资环境定义,定义 在进行国际投资期间，对投资目标和预期收益实现产生直接影响的东道国政治、经济、社会、法律、文化、自然诸因素的总体 影响东道国投资环境的因素 政治是否稳定 经济发展，外经、外贸、外资政策和法律规章制度状况 各种生产要素（如资金、能源、原材料、技术、劳动力等）保障供应的程度 基础设施状况， 市场规模及其潜力 人民的文化素质和消费水平 国际竞争能力 国际协作环境,评析国际投资环境的意义,国际投资决策和国内投资决策的区别 国内投资者投资决策的重点大多放在项目可行性研究、投入产出分析、经济效益选择等微观层面上 跨国投资者在决定对外投资的前期，其首要工作内容就是运用科学的方法对东道国的投资环境进行全面细致的分析、论证和评价，然后在此基础上确定投资区位和投资规模 投资环境分析是整个项目论证中最先，也是最高层次的内容,国际投资环境的特征,客观性 投资环境分析主客观因素的结合，即投资主体的动机与投资环境优势因素的结合是决定跨国直接投资的关键 综合性 投资者在进行跨国投资决策时，必须对东道国的各种投资环境因素进行综合分析、全面研究 系统性 构成国际投资环境的各种因素是一个有机的整体，其中任何一种因素的变化，都可使涉及投资活动的其他因素发生连锁反应，进而导致整个投资环境发生变化，影响到投资者对投资环境的评价。 动态性 投资者在进行跨国投资时，要注意发现东道国各种环境因素变化的规律性，并根据投资环境动态性的特点，合理选择投资的规模、方式和流向。,投资环境的分类,从投资环境所包括因素的多寡方面 广义的投资环境 狭义的投资环境 从影响投资的外部条件形成和波及范围方面 国际环境 国内环境 从各种因素的稳定性来划分 自然因素 人为自然因素 人为因素,政治环境评析内容,政治体制和政府状况 政治体制是指有关政体的制度，即统治阶层采取何种形式组织政权 政府状况包括政府机构的结构、政府官员的素质、政府办事效率与灵活性等 政权稳定性 政权稳定性包括执政者的原则、执政者的政治哲学意识、执政者的管理能力等。在评析政权稳定性时应注意是否存在主要敌对势力颠覆政府的可能性，是否存在内战和动乱的可能 政策连续性 通常情况下，政策连续性取决于政权的稳定性 政策是否具有连续性还会受到诸多因素的影响 国际关系 国际关系是其政治环境的外在因素，包括国家在全球政治经济中的地位及作用、多双边外交关系、与投资国的关系、在重要国际组织中的态度及地位,经济环境评析内容,宏观经济环境 经济发展阶段或发展水平 经济制度及市场体系 国民收入水平 财政与通货膨胀状况 贸易、国际收支与清偿能力状况 微观经济环境 市场环境 生产要素 经营权限 经济政策 地区发展政策 工业化政策 金融政策 外汇政策 外贸政策 外资政策,法律环境评析内容,法律完备性 外国投资法 公司法 税法 专利和商标法 劳动法与工资法 法律稳定性 法律稳定性是指东道国关于外资的立法是否具有长期稳定性和连续性，而不是经常变动。通常情况下，东道国法律的稳定性与其政治环境的优劣呈正相关关系 投资争端解决 投资争端解决是指外国投资项目在执行中发生争议时，东道国的法律是否规定有必要和公正的调解、仲裁或法律解决的步骤和程序。 通常情况下，国际投资争端解决既可以东道国的法律为依据，也可以国际法为依据。,社会文化环境评析内容,社会状况 社会状况即社会环境，包括社会治安状况、社会正常秩序、人口分布结构、对外交往、开放程度和国际信誉等 在投资环境评析中，社会状况主要从国民文化素质、法律体系是否完备（这里主要指与刑法相关的法律）、国家执法机构工作效率等方面对社会状况进行考察。 社会文化 社会文化是社会公众行为规范和价值观念的反映，具有鲜明的地域性和民族性特征 社会文化环境包括物质和非物质两种类型 社会服务 行政服务 金融服务 信息服务 生活服务,自然环境评析内容,自然状况 自然状况包括地理因素、气候条件和人口状况等。地理因素包括位置、面积、地形、水资源、森林资源、矿产资源等 自然资源 自然资源是指可供人们开发和利用，并能为人类服务的天然存在的自然物，如石油资源、矿产资源、森林资源、水力资源、土地资源、旅游资源和风力资源等 评析自然资源环境的重点 分析东道国当地资源的储量和品质是否能满足国内企业生产和国际市场的需要 运用比较成本分析方法，对通过贸易方式与对外投资方式获得资源的成本加以比较，以便做出正确的选择，方能获得最大的比较利益； 如果选择对外投资方式获得资源，还要考虑是独立开发还是与东道国企业联合开发。,基础设施环境评析内容,基础设施 基础设施包括道路、标准厂房、投资项目所在地的水、电、气等管线设施与布局等 外国投资者在评析投资硬环境条件时，应着重研究项目当地的基础设施能否保证其生产经营活动顺利进行 交通运输 交通运输主要是指东道国当地的港口、铁路、公路和机场的布局和运输能力 邮电通信 邮电通信是指东道国当地邮政与电信设施的布局、通信能力、快捷程度、服务质量 公用事业设施 公用事业设施包括东道国当地的学校、医院、商店和公园等的布局和水平,投资环境评析综合分析,投资者在对东道国投资环境进行评析时，通常将政治环境评析放在第一位，政治环境是其余各项环境因素评析的基础和前提 在政治环境得到保障的前提下，应当评析法律环境 在政治环境和法律环境评析之后，应进行经济环境评析，并根据经济环境评析的结论，选择投资领域和投资方式。 在政治环境、法律环境和经济环境评析之后，还应对投资环境的其他构成因素进行全面评析，这时要特别注意投资项目所在地基础设施建设的完善性。,投资环境评析的重点,投资环境的层次性 东道国的宏观经济处于何种发展阶段， 在不同的发展阶段中，由于经济社会发展程度的不同，还可再分为若干层次。 投资环境的整体性 从全局和整体出发，既注意其现存的弱点，更重视它潜在的优势，从而使投资领域更为宽广 投资环境的发展性 从发展的观点看问题，现在的某些弱点可能经过改革会发生明显转变，甚至变成优点，并为进一步扩大投资提供可能性 政治风险评析与规避 政治风险的内容 政治风险的种类 政治风险影响的双重性 政治风险预测方法 政治风险担保 投资环境评析关键因素 应根据各因素对投资的影响程度不同而有所侧重，其中涉及投资成败的关键性因素主要包括：政治稳定性、资本抽回、外资股权允许比例、对外资的管理制度、货币稳定性、关税保护的程度、当地资本供应能力、通货膨胀率等,投资环境等级评分法,投资环境等级评分表 将能够影响投资环境的一些最重要因素以表格形式列举出来，然后将每一个因素划分为几个层次，每一层次分别给出0分到14分，投资者根据对东道国投资环境的考察，对各要素的实际情况逐一评分，最后汇总算出投资环境的总得分 投资环境等级评分分析 所选取的因素，都是对投资环境有直接影响的、为投资决策者所关心的因素 在各项因素的分值确定方面，采取了区别对待的原则 对投资与生产经营的外部因素（如基础设施、法律制度与政府效率）未加以考虑,其他相关投资环境评析方法,综合分类评析法 将构成投资环境的各种因素归纳为八类 根据每类因素的具体情况确定评分幅度，再将每类的评分汇总成为综合分数 投资障碍分析法 依据潜在的阻碍国际投资运行因素的多寡与程度来评价投资环境优劣 投资冷热国对比分析法 从外国投资者的角度出发，选定东道国投资环境的各类构成因素逐一进行评析，以“冷”至“热”顺序排列 抽样评估法 对东道国的外商投资企业进行抽样调查，了解它们对东道国投资环境的一般看法 投资环境动态分析法 在评析投资环境时，对这个综合体不仅要看过去和现在，而且还要估价今后可能产生的变化 闵氏评价法 将投资环境评析分为前后关联的两种方法，即多因素评价法和关键因素评价法 投资环境三维空间理论 投资环境包括两方面内容（硬环境要求 、软环境要求 ）和三方面要求（投资安全、投资有利、费用低廉 ）,第四章 世界贸易组织 与贸易有关的投资措施协议,世界贸易组织概况,1994年4月15日，关贸总协定成员国决定成立全球性世界贸易组织（World Trade Organization），以取代成立于1947年的关贸总协定（GATT） 世贸组织于1995年1月1日起正式运行 三大基本职能 制定和规范国际多边贸易规则 组织多边贸易谈判 解决成员之间的贸易争端,世贸组织的基本原则(1),非歧视原则（nondiscrimination） 最惠国待遇（mostfavored nation treatment） 国民待遇原则（national treatment） 关税减让与关税保护原则 关税是世界贸易组织所允许的唯一的保护方式 关税减让的基本原则包括三项内容： 第一，在互惠的基础上实现关税减让； 第二，非歧视性地征收关税； 第三，直接降低关税并约束关税 一般禁止数量限制原则 不得设立或维持配额、进口许可证或其他措施 透明度原则 各成员方一切影响贸易活动的政策和措施都必须及时公开，以便于各成员方政府和企业了解和熟悉,世贸组织的基本原则(2),公平贸易原则 通过消除各成员方对贸易活动的人为干预及其带来的扭曲，维护自由市场的原则，促进各成员方生产者之间的公平竞争 磋商调节原则 通过争端的解决来平衡各成员方之间的权利与义务 允许实施例外和保障措施原则 指在某种特殊的条件下，世界贸易组织成员方可以不履行已承诺的义务，对进口实行一些紧急的保障措施，如提高关税、实施数量限制等 发展中国家优惠待遇原则 主要体现在较低水平的义务、最大努力承诺、较长过渡期和提供技术援助等方面,与贸易有关的投资措施协议的产生背景 (1),历史回顾 国际直接投资活动日趋频繁 投资国和东道国以及投资者和东道国之间围绕着直接投资方面的矛盾与纠纷也不断增多 国际社会起草或制定了一些规则和协议。这些规则和协议有的实施了，有的并未付诸实施,与贸易有关的投资措施协议的产生背景 (2),先前的规则和协议 联合国经社理事会 联合国跨国公司行为守则 世界银行 东道国与其他国家国民之间投资争议解决公约 多边投资担保机构公约 关于外国直接投资的待遇准则 经济合作与发展组织 关于国际投资和多国企业宣言 联合国 关于管制限制性商业做法的公平原则与规则的多边协议 安第斯条约组织 对外资、商标、专利、许可协议和提成的共同待遇的第24号决议 国际劳工组织 关于多国企业和社会政策原则的三方宣言 国际商会 国际投资准则 对付勒索和贿赂行为守则 关贸总协定 与贸易有关的投资措施协议（Agreement on TradeRelated Investment Measures，简称TRIMs）,与贸易有关的投资措施协议的主要内容(1),TRIMs的适用范围 适用于与货物贸易有关的投资措施，但不适用于其他贸易形式 关于国民待遇与数量限制 不得实施与该协议第3条（国民待遇义务）的规定不相符的与贸易有关的投资措施 对东道国引进外资的限制做出的规定 规定属于禁止使用的投资措施主要有四项，即当地成分要求、贸易平衡要求、进口用汇限制和国内销售要求 例外条款和发展中国家成员 1994年关贸总协定中的所有例外都可以视具体情况适用于该协议； 发展中国家成员可以享受特殊优惠,与贸易有关的投资措施协议的主要内容(2),通知和过渡安排 世贸组织成员国向该组织的货物贸易理事会通告他们正在实施的与该协议不相符的所有与贸易有关的投资措施 上述措施要限期取消 透明度要求 各成员方重申透明度和通知义务，遵守 “通知”义务 通报其刊载与贸易有关的投资措施 给予同情考虑 部分信息除外 建立与贸易有关的投资措施委员会 履行货物贸易理事会分配的职责， 向成员国提供与贸易有关的投资措施的运行以及与执行有关的任何问题的咨询服务 协调成员国磋商与TRIMs协议运行和执行相关的任何事宜 负责履行监督TRIMs协议的运行和执行的职责， 并且每年向货物贸易理事会汇报这方面的情况,与贸易有关的投资措施协议的主要内容(3),磋商与争端解决 关贸总协定（1994）第22条“协商”和第23条“争端解决谅解”的程序与规则，适用于与贸易有关的投资措施项下的磋商和争端解决 货物贸易理事会检查 TRIMs协议明确了在世贸组织协定生效的5年内，货物贸易理事会将对TRIMs协议的实施情况进行检查，并视具体情况提出修改建议。,与贸易有关的投资措施协议的主要内容(4),TRIMs协议附录所列的被禁止措施 与关贸总协定（1994）第3条第4款规定的国民待遇不符的与贸易有关的投资措施 与关贸总协定（1994）第11条第1款规定的普遍取消数量限制义务不符的与贸易有关的投资措施 其他 TRIMs规定禁止在成员国内实行某些限制的投资规则，但该协定最终目的还是旨在抵制一些国家假借投资管理而对自由贸易实施限制的行为,投资争端解决机制,争端解决机制的作用 世贸组织的争端解决制度是保障多边贸易体制的可靠性和可预见性的核心因素。 世贸组织总理事会作为争端解决机构（DSB），可以召集会议处理根据乌拉圭回合最后文件中的任何协议提起的争端。 争端解决的程序,专家报告的执行 履行 提供补偿 授权报复,TRIMs对国际投资的影响,当代国际直接投资的状况与特点 投资政策更趋自由化 跨国并购仍是主流趋势，但并购结构发生了一些变化； 服务业成为吸引国际直接投资越来越多的部门； 发达国家在国际投资中仍居于主导地位。 TRIMs对国际直接投资的影响 TRIMs构成了对贸易有关的投资措施的有力约束和限制，所以东道国在涉及国际投资政策法规方面的透明度将提高，对国际投资的管制将放松，投资环境可以得到进一步改善，并为国际投资的发展提供了更大的空间 限制的投资措施范围非常有限,跨国投资的主要国际惯例,根据世贸组织基本规则要求以及与贸易有关的投资措施协议要求的投资规范，目前在世界范围内实行的跨国投资惯例包括以下一些内容 对东道国的要求 对外国投资企业的要求 外国投资企业享有的权益,中国入世的法律文件,中国加入世贸组织法律文件是多边和双边谈判的结果 主体文件为马拉喀什建立世界贸易组织协定(即WTO协定)； 关于中华人民共和国加入的决定； 中华人民共和国加入议定书及其附件（以下简称议定书）； 中国加入工作组报告书（以下简称报告书）,议定书与报告书涉及投资方面的内容,议定书内容 第2条“贸易制度的实施”第3点“非歧视” 第5条“贸易权” 第7条“非关税措施” 报告书内容 第二部分“经济政策” 第17、18、33、41、42、48、49条 第四部分“影响货物贸易的政策” 第83、84条,加入世贸组织后中国的安排,法规修改 全国人大早在中国加入世贸组织前数年就已着手编制相关的法律体系修正计划，并体现在每年的立法计划中 在入世一年内，国务院近30个部门共清理了相关法律文件约2 300件，其中废止了830件，修订了325件， 明确政府职能定位，在观念、职能和管理方式上进行调整，将“行政控制型管理”转变为“规则服务型管理”。 双边投资协议与双重征税协议 我国已75个国家（地区）签订了相互鼓励和保护投资协定、相互促进和保护投资协定议定书、相互鼓励和保护投资协定的换文 与80多个国家（地区）签订了避免双重征税协定,第五章 投资计划书编制,投资计划书的概念与意义,投资计划书的概念 投资计划书是创业者对拟开发项目未来宏伟蓝图的描述 投资计划书是用来吸引投资并从投资者那里获得资金的一个基本性文件 编写投资计划书的意义 使创业者实现两个关键目标：招募人才和筹集资金 帮助创业者明确企业目标和战略 投资计划书对创业者和投资者的作用 创业者: 拥有了一个筹集创建公司所需资金的良好机会 投资者: 投资计划书是投资者评估标准的核心 投资计划书应明确的问题,联合国项目编写方法,项目准备 项目准备是指将一个项目设想形成一份项目文件，并得到批准的全过程。 项目和项目文件 项目构成 (项目目标 、项目产出 、项目活动 、项目投入 ) 项目文件 ：是开发署和政府间的一种具有法律约束力的协议 立项和项目文件编制 项目立项程序 项目文件编制程序 联合国开发计划署项目文件格式 项目文件编写基本要求 （封面 、内容 、文字与标题编码 ） 项目文件附加部分,世界银行基本知识,世界银行贷款 拥有固定资本最多，向发展中国家提供中、长期贷款最多的国际金融机构 包括国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷 世界银行贷款概要 宗旨 :通过提供和组织长期贷款和投资，为成员国提供生产性资金，促进成员国经济发展 贷款期限和种类: 按照发展中国家人均国民收入分为三档来决定其贷款期限的长短 按贷款的用途及其与投资和组织机构的联系，将贷款划分为投资贷款、部门贷款、结构调整贷款、技术援助贷款、紧急复兴贷款、小额创新与学习贷款、可调整规划贷款等七个种类 世界银行贷款额度和利率 根据申请借款国家的经济状况、经济发展水平、项目的投资大小来决定贷款额度 采用浮动利率，但一般低于市场利率 世界银行贷款特点: 贷款必须用来促进借款国的经济发展和社会进步，其贷款投向，应当是一国国民经济中最优先考虑和发展的部门,世界银行贷款申请程序,立项审批 所谓立项审批，就是一个部门或地区为进行某一项目建设，向有关主管部门提出项目建议书并报请批准的过程 项目前期准备 选定合适的备选项目和编写项目建议书 进行项目可行性研究，编制详细的可行性研究报告 编制贷款使用方案和项目采购清单 进行环境影响评价，编制和提交环评报告 制定移民安置计划 进行社会影响评价 制定项目实施计划和项目采购计划 建立项目管理机构 其他准备工作,世界银行贷款项目周期,项目选定（identification of project） 项目准备（preparation of project） 项目评估（appraisal of project） 项目谈判（negotiation of project） 项目执行（implementation of project） 项目总结评价（evaluation of project）,商业计划书准备,创业者必须回答的问题 澄清目标 确定战略 实施战略 商业计划书编写准备 必要文件 业务简介（business summary） 经营计划（business plan） 综合调查与分析或审慎的调查分析（due diligence） 营销资料（marketing material） 商业计划书必须说明 创办企业的目的 创办企业或项目所需要的资金,商业计划书的内容,计划摘要 企业背景 企业产品或服务介绍 市场状况 市场状况 市场和营销 经营或生产 财务规划 资金需求 人员及组织结构 附件 在商业计划书最后写明编写明细，如年、月、日；企业资料，如地址、邮政编码、联系人及职务、电话、传真、网址、电子邮箱等,编写商业计划书应注意的问题,不要含有太多的法律文字，也不要使用过多的技术性资料，通常情况下以40页左右的篇幅为佳 要了解投资者的基本状况 创业者必须对市场和竞争状况有一个很深入的了解和研究 对未来财务的展望，必须给出令人信服的合理完整的假定 对商业计划书里提到的数据尽可能地给出数据来源 商业计划书里不应附上专有或专利技术性文件 讨论。必要的时候可请财经顾问、会计师、律师、咨询顾问等共同讨论，请专业的咨询公司或咨询顾问来完成商业计划书 商业计划书的提交最好通过与目标投资者有关系的人 检查,编写商业计划书应考虑的问题,编写出色的计划摘要 关注产品 敢于竞争 了解市场 表明行动的方针 展示自己的管理队伍,第六章 投资项目可行性研究,投资项目可行性研究的定义,什么是可行性研究 : 可行性研究是对确定的投资项目进行调查研究和分析论证，对同一投资项目的几个可供选择的方案在技术、经济、市场等方面，在反复综合分析论证的基础上，选择出最佳的可行性方案，最后提出系统的项目投资建议的过程 可行性研究的特点 应用性和综合性 可行性研究重视市场调查和预测 可行性研究以经济效益为核心 适度的精确性 高素质的人员结构 可行性研究的内容 技术论证 经济论证 管理论证 政治与社会论证 四项论证之间的关系,项目和项目寿命周期,项目的定义 :项目是要在一定时间里，在预算规定范围内，需达到预定质量水平的一项一次性任务 项目寿命周期 投资前时期 投资时期 生产经营时期 可行性研究在项目管理中的作用 第一，是投资者制定投资决策的依据。 第二，是政府主管部门审批项目的依据。 第三，是向银行申请贷款的依据。 第四，是签订各种合同或协议的依据。 第五，是编制下一阶段设计工作的主要依据。 第六，如果有环保内容，是向环境保护机构审批项目的依据。 第七，是项目管理、施工组织设计、运输组织设计、职工招聘培训以及运行后管理的重要依据。,投资项目可行性研究程序(1),机会研究 机会研究的定义 机会研究的步骤 机会研究包括一般机会研究和特定项目机会研究 初步可行性研究 初步可行性研究的概念 初步可行性研究的目的 辅助研究 初步可行性研究审查的内容 可行性研究 : 这一阶段的工作主要是从最优的目标出发，解决项目建设的具体问题，如原材料、厂址、产品品种、生产工艺、投资数额、项目工期和组织机构等等。 在这一阶段不但要对项目从技术、经济上做深入研究，还要进行多方案比较选择，即对一个投资项目的可能产出结果列出几种方案，对这几种方案进行反复权衡比较，从中优选出投资省、进度快、生产成本低、投资效益高的最佳方案。,投资项目可行性研究程序(2),可行性研究报告 机会研究、初步可行性研究、可行性研究都是项目准备阶段的内容。项目准备阶段最后应写出可行性研究报告 项目评估 项目评估是银行、政府部门、金融信贷机构对项目的可行性研究报告做出评审估价 可行性研究的机构 承担投资项目可行性研究的机构大小各异，有跨国公司、研究院所、大学、设备制造商、施工承包公司以及专门的咨询公司和小型事务所等机构,可行性研究报告(1),规范 联合国工业发展组织工业可行性研究报告编写手册 基本组成部分为 一、实施要点 二、项目背景和历史 项目背景 项目主办者和（或）发起者 项目历史 可行性研究报告 预备性研究及有关调查的费用 投资前研究 预备性调查 其他,可行性研究报告(2),基本组成部分为(续) 三、市场和工厂生产能力 需求和市场研究 产品和副产品的销售预测和销售 生产计划 工厂生产能力 四、原材料和投入 原材料和投入的特点 供应计划 五、项目坐落地点和厂址 地点 厂址 费用估计 当地条件 对环境的影响,可行性研究报告(3),基本组成部分为(续) 六、项目设计 项目布置 项目布置 技术 设备 土建工程 七、工厂机构和管理费用 数据和备选方案 成本项目的选择 企业管理费用,可行性研究报告(4),基本组成部分为(续) 八、人力 工人 职员 九、项目执行时间安排 数据和活动 项目执行计划和时间安排的选择 项目执行的成本估计 十、财务和经济评价 总投资费用 项目筹资 生产总成本 财务评价 国民经济评价,第七章 项目招标与投标,招标方式,国际竞争性招标 公开招标(open bidding or tendering) 选择性招标（selected bidding） 非竞争性招标 目前常见的非竞争性招标（noncompetitive bidding）主要是谈判招标（negotiated bidding），谈判招标又称“议标”。 从实质上看，谈判招标并非招标,而是个别谈判 其他招标 如两阶段招标（twostage bidding） 地方公开招标 平行招标 多层次招标,招标程序(1),一、确定招标方式与机构 二、准备招标文件 投标人须知（instructions to bidders） 合同条件（conditions of contract） 技术规范（specifications） 投标书及其附件（form of tender） 投标保证书（bid bond or guarantee） 协议书（form of agreement）,招标程序(2),三、发布招标公告 刊登一般采购公告 刊登招标或预审通告 四、资格预审 招标人对愿意参加投标的投标人，在信誉、技术、资金、能力、管理、经验等方面要进行全面审查，以排除不合格的投标人参加投标 五、发售招标文件 合理规定投标准备时间 对于大型工程项目或复杂货物采购，招标人还要考虑召开标前会和安排现场考察 对投标人以电传、函件等形式就招标文件提出的问题，要及时给予澄清、答复。澄清、答复内容（尤其是重要的澄清、答复内容）要发给所有购买招标文件的投标人 招标人需要对已发出的招标文件进行必要的澄清或者修改的，应当在招标文件要求提交投标文件截止时间至少15日前，以书面形式通知所有招标文件购买人，该澄清或者修改的内容为招标文件的法定组成部分,招标程序(3),六、投标准备、编制投标文件和投标 投标准备 编制投标文件 投标 七、开标 开标（bid opening）的全称为“公开开标”，即招标人在招标通告规定的时间、地点按照公开方式和一定的程序将所有的投标书启封揭晓，开标包括公开开标和秘密开标两种方式。 八、评标 评标（bid evaluation）是招标人在开标后，对所收到的有效标书按照一定的程序和标准进行综合评价、比较，并选出中标人的全过程。,招标程序(4),九、投标书答辩 招标人通过评标选出为数不多的几个（通常为13个）中标候选人以后，可以分别与他们进行谈判，要求他们对投标的最后价格进一步确认或做必要的让步，同时对有关合同条款、投标条件做最后的确认 十、定标与授标 定标 ：即招标人决定最后中标人 授标。招标人选定最后中标人，并向其发出“中标通知书”，招标人应在投标有效期内以书面形式（包括函件、电传或电报）向中标人发出中标通知书，通知接受其投标 十一、签订合同 中标人收到“中标通知书”后，应在招标文件规定的时间内（一般为接到中标通知书后的15天内），与招标人进行合同条件（不包括价格）的最后谈判并签订合同，同时递交履约保证书,世界银行项目招投标注意事项,采购计划的批准 我国在使用世界银行贷款项目时，物资总采购清单须经国家发改委批准，地方与中央部委联合项目（打包项目）的年度采购计划/清单和分批采购计划/清单需送经地方省级财政部门审核并做出书面确认后方可执行招标程序 招标代理的选定 项目单位须根据财政部、中国人民银行、国家发改委颁发的世界银行和亚洲开发银行贷款项目国际招标代理机构委托指南中规定的程序和方法选定招标代理机构 招标文件的审核 采购机电设备的项目单位，应将拟采购设备的招标文件报送国家机电产品进出口办公室（以下简称国家机电进出口办）进行审核 涉及机电设备采购的标的参数、方法和标准，应随招标文件一同送审，并报财政部备案；土建工程和一般商品采购的标的参数、方法和标准，应送同级财政部门备案 资格预审文件应按照招标文件送审程序上报 国内和地区优惠,企业国际投标,投标项目选择 经常收集技术经济资料进行分析研究 选择合适的项目投标 认真投标与合理报价 认真考察现场和参加标前会议 认真研究招标项目特点并综合考虑报价策略 用降价系数调整最后总价 合理使用辅助中标手段 适当选择分包商 合理使用辅助中标手段,第八章 国际直接投资企业,国际独资企业的概念,独资经营企业的定义: 独资经营企业（sole proprietorship or individual enterprise）是指依法经政府机构批准设立的、资本出自企业主一人，企业主独享企业利润并独自承担经营风险的企业 国际独资经营企业 国际独资经营企业的优势 受政府的控制较少 经营管理具有特别的灵活性 税负比较轻 容易保守商业秘密 竞争性和进取性较强 容易实现自我价值，能够得到个人满足 国际独资经营企业的弊端 风险大、安全性较低 企业规模有限，难以做大 企业的存在期限比较有限,国际独资经营企业形式,国外分公司 国外分公司的特点 有利之处 税收优惠 不利之处 国外子公司 国外子公司的特点 有利之处 不利之处 国际避税地公司 避税地（tax haven）概念 避税地公司设立的形式,我国的外商独资经营企业,外商独资经营企业的定义 外国投资者（包括企业、其他经济组织或者个人）在我国境内举办外资企业。不包括外国的企业和其他经济组织在我国境内的分支机构 外商独资企业的举办 设立外资企业的申请，由国务院商务部或者国务院授权的机关审查批准，外资企业的申请经批准后，外国投资者应当向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照 外商独资经营企业在我国的发展,国际合资经营企业(1),一、国际合资经营企业的概念 定义:国际合资经营企业是指由两个或两个以上国家或地区的投资者，在选定的国家或地区投资，并按照该投资国或地区的有关法律组织建立起来的，以盈利为目的的企业 特征 （1）至少要有两个或两个以上来自不同国家或地区的投资者，选择组成合资企业的形式与取得法人地位，并决定企业建立在东道国或是在其他国家法律管辖权范围之内的地区。 （2）共同投资建立具有独立资产形式的企业，并按与各自出资额相应的股份分享利润、分担亏损。 （3）根据合资者签订的协议和章程，建立企业的决策和管理机构，共同管理企业。 二、国际合资经营企业的方式 无限责任公司 有限责任公司 股份有限公司,国际合资经营企业(2),三、国际合资经营企业的组织机构 董事会是合资经营企业的最高权力机构，决定企业的一切重大问题。 合资经营企业的日常业务工作实行董事会领导下的总经理负责制 四、国际合资经营企业的投资方式 合资经营企业的投资方式 合资经营企业的出资比例,国际合资经营企业(3),五、国际合资经营企业的经营期限 发达国家由于实行投资自由化，有关法律中一般不对合资经营期限做明确规定，由合资各方自行商定 发展中国家的法律中对合资经营期限一般都有规定，但具体规定的差别比较大 六、举办国际合资经营企业的一般程序 提出项目建议书 编制项目可行性研究报告 签订举办合资经营企业的书面文件，包括合营协议与合同、企业章程，并报国家有关主管部门审查批准（我国为国家商务部） 筹建企业组织，领取营业执照 七、国际合资经营企业的经营管理 劳动工资管理 产品销售 财务管理和收益分配,国际合资经营企业(4),八、国际合资经营企业争端问题的解决 国际上解决各种经济活动纠纷或争议的方法一般有4种，即友好协商、调解、仲裁或司法诉讼 九、中外合资经营企业 中外合资经营企业的定义 中外合营企业的特点 中外合营企业设立 中外合营企业的总投资与注册资本 中外合营企业的税收 中外合营企业的利润分配 中外合营企业的经营期限,国际合作经营概述,国际合作经营的概念 国际合作经营是一种以盈利为目的的国际经济活动的长期合作方式，合作经营是一种契约式的合营，是由两国或两国以上的合作者在合同制基础上建立的各种形式合营的总称 国际合作经营的范围 国际合作经营的领域十分广泛，从工农业生产到产品销售，从资源开发到劳务合作，乃至工业产权转让、科学研究等领域，都可开展合作经营 国际合作生产 国际合作生产的概念 国际合作生产的特点 国际合作生产的主要方式 国际合作生产合同,国际合作经营企业,国际合作经营企业的概念 “非法人式”的合作经营企业 “法人式”的合作经营企业 国际合作经营企业的特点 国际合作经营企业组织形式灵活多样，举办手续简便 国际合作经营企业的投资方式与构成比较灵活 国际合作经营企业的盈亏分配方式与比例灵活多样 国际合作经营企业的投资回收方式多种多样 国际合作经营企业的清算方式多样化,中外合作经营企业,中外合作经营企业的定义 中外合作经营企业是由外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资或提供合作条