财务管理7中科大许立新教授.ppt

第七章 长期筹资方式,案例1：资本市场与企业成长：晨鸣的故事,自1995年至2005年，公司主营业务收入由5.67亿元提高到97.22亿元，净利润由1.296亿元提高到6.02亿元，总资产由6.7亿元提高到179.69亿元。晨鸣纸业从97年算起，到2005年8年的时间，产销量增长约13.7倍，年复合增长117%；销售收入增长约10.5倍，年复合增长92%。可谓国内增长最快的纸业公司之一。 通过运用合资合作、控股、租赁等资本运营手段，成功实现低成本扩张，短短数年内取得惊人的成长，成为造纸行业资本运营的典范。拥有寿光晨鸣、武汉晨鸣等12家子公司。 从单一产品到丰富的产品线。主要品种为铜版纸、轻涂纸、包装用纸、文化用纸和新闻纸 产业链不断延伸。晨鸣纸业集制浆、造纸、能源生产、纸机制造于一体。 到底什么造就了“晨鸣现象”,晨鸣依赖资本市场建立了持续融资平台 于1993年实现了股份制改造，募集资金2500多万元 B股上市。1997年5月26日以10倍市盈率在深交所挂牌交易，募集资金5.46亿元。 2000年7月，公司被列入全国首批B股上市公司增发A股的行列。9月30日，晨鸣纸业A股正式被核准增发，并于11月20日在深圳证券交易所成功增发7000万A股，募集资金14.56亿元 2004年9月15日，发行可转换债券20亿元 2006年7月24日 发行短期融资券10亿元 2006年9月28日，发行短期融资券10亿元,通过资本市场融得的资金，晨鸣实现了资产扩张 投资7.5亿元上马了国家“双加” 1998年底建成投产，使公司的生产规模在原有基础上翻了一番。工程10万吨高级文化用纸生产线。 2002年8月国家重点技改项目15.3万吨高档铜版纸项目全线建成投产，目前，产品质量已达到国际先进水平，并可替代进口，日产量达900吨，形成了年产30万吨的生产能力，成为企业一个新的经济增长点。,控股参股经营，实现低成本扩张 1997年，出资2.08亿元控股经营湖北汉阳造纸厂，组建了武汉晨鸣汉阳纸业公司。该厂是全国原八大书刊纸生产企业之一，年生产能力6万吨。到1997年末，资产负债率已高达98%以上，面临破产。晨鸣纸业采取了承债剥离、增量控股的方式。通过成功地移植晨鸣管理理念，大规模进行技术改造，1998年公司实现利税9022万元，第二年经济效益实现了翻番，之后他们又投资了10多亿元建起了武汉晨鸣工业园，新上了年产15万吨的高档新闻纸项目，并于2002年初建成投产。5年间，该公司共创利税10亿多元，同时还相继控股盘活了襄樊晨鸣、赤壁晨鸣、乾能热电等多家企业，在荆楚大地挂起了一阵强劲的晨鸣旋风，被舆论界称之为“晨鸣现象”。 为在国内建立起可靠的原料基地，晨鸣1999年出资1200万元，控股经营内蒙古海拉尔造纸厂，形成了年产苇浆3万吨的生产能力。2001年，又投资4160万元，控股经营吉林晨鸣纸业公司，建成了年产10万吨木浆生产基地。,案例2：万科的持续融资之路 1988年12月，公司公开向社会发行股票2,800万股，集资人民币2,800万 1991年6月，公司通过配售和定向发行新股2,836万股，集资人民币1.27亿元 1993年3月，本公司发行4,500万股B股，募集资金45,135万港元。 1997年6月，公司增资配股募集资金人民币3.83亿元 2000年初， 公司增资配股募集资金人民币6.25亿元 2002年6月，万科发行可转换公司债券，募集资金15亿 2004年9月 公开发行19.90亿元可转换债券（5年期） 上市以来，万科公司借助资本市场的各种工具，如A股、B 股及可转换公司债券，募集资金超过人民币50亿元。十年来，万科公司利润增长均在30%以上！,第一节 股票筹资,一、股票筹资的分类,（一）优先股,1.作为一种股权资本，较普通股具有优先权 剩余利润的优先分配权 剩余财产权的优先索偿权 2.优先股股息率是固定的 这一点与债券相同，但公司对这种股息的支付却带有随意性，并非必须支付。 优先股股息在税后支付，即股息支付不能获得税收利益。,缺点 筹资成本较高 可能影响普通股的利益,优点 是公司的永久性资本 股息的支付既固定又有一定的灵活性 不改变普通股股东对公司的控制权 可以提高企业的举债能力,（二）、 普通股,普通股股东是公司的最终所有者，对公司经营收益或解散时的资产分配拥有最后请求权，是公司风险的主要承担者。,1、普通股的特征 期限上的永久性 责任上的有限性 收益上的剩余性 清偿上的附属性,2、普通股筹资优缺点,缺点 资本成本较高 容易分散控制权 发行普通股有时会导致股票价格下跌,优点 企业永久性资本 没有固定的股利负担 筹资风险小 增强公司的信誉 普通股比债券更容易卖出,二、上市融资的益处与风险,1、上市融资可以筹集巨额资金，股东财富也可迅速膨胀，为二次飞跃筹集资本。 2、上市融资可以为企业打造长期的融资平台 更容易获得后续直接融资。 上市公司较易获得银行的贷款。 3、上市融资可为企业提供更加灵活的并购工具 公司可用股份代替现金用于收购兼并获得后续直接融资 。 有利于企业高速增长。 4、上市融资更有利于建立现代企业制度 上市过程中会受到证券机构在公司治理机构方面的指导。,5、上市可大大增强公司的凝聚力，提高公司声誉与形象 公司员工将会为能在上市公司工作而感到自豪。 上市公司可设计、实施多种激励措施，包括认股 权、认股期权计划等。 6、上市融资有利于开拓国际市场 海外上市可提高发行人在国际市场上的地位及知 名度，赢取海外顾客及供应商的信赖。 对于有国际进出口业务的企业尤为重要。 7、上市融资的风险： 挂牌费、维持费、成交量、退市、公众监督等。,三、国内证券市场IPO的条件（主版和中小版）,(一) 发行主体 1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。国务院批准除外。 2、股权清晰，不存在重大的权属纠纷。 3、注册资本缴足，实物出资产权已经全部过户到公司名下，并不存在产权纠纷。 4、最近三年公司的主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人没有发生变更。,(二) 财务数据 1、最近三年:净利润均为正数且累计超过3000万元人民币；经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元或者营业收入累计超过人民币3亿元。 2、最近一期期末不存在未弥补亏损； 3、最近一期公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20； 4、发行前股本不少于人民币3000万元。发行后公司的股本总额不少于人民币5000万元，公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其公开发行股份的比例为10%以上。,（三) 独立性 1、资产完整：生产系统、辅助生产系统和配套设施完整、具备独立的采购与销售系统、拥有土地厂房设备商标专利和非专利技术的所有权或使用权； 2、人员独立：总经理、副总经理、财务法负责人和董秘不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事和监事以外的职务和领取薪酬；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立：独立财务核算体系、独立财务决策、规范财务制度和对下属机构的财务管理制度、独立银行帐户。 4、机构独立：健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。 5、业务独立：业务独立于控股企业、实际控制人及其关联企业，不存在同业竞争和有失公允的关联交易。,（四）规范运行 1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度。 2、董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规以及自身的义务和责任，具备任职资格，能够依法履行职责。 3、公司在最近36个月没有违法发行证券；没有因违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律法规情节严重受到行政处罚；等等问题。 4、公司章程对公司对外担保的审批权限和审议程序具有明确的规定，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业进行违规担保的情形。 5、建立了严格的资金管理制度，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形。,(五)财务会计 1、审计师出具无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告。 2、关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 3、依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 4、不存在重大的偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、申报材料不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或会计估计，操纵、伪造或窜改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 6、不得有下列对公司持续盈利能力构成重大不利的情形出现：经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，对公司持续盈利能力构成重大不利；公司的行业地位或行业环境已经或将发生重大变化对公司持续盈利能力构成重大不利，;最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一个会计年度的净利润主要来源于合并报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，等。,（六）募集资金使用 1、募集资金原则用于公司的主营业务。 2、募集资金金额营与公司的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 3、投资项目符合国家产业政策且经过董事会的认真分析。 4、项目实施后不产生同业竞争、不影响公司的独立性。,四、国内证券市场IPO的基本程序,（一）香港主板上市要求,1、具備三年或以上業務紀錄。過往三年合計盈利不少於5千萬港元，最近一年盈利須達2千萬港元，之前2年累計盈利不得少於3千萬港元。 2、上市時市值不少於1億港元。 3、最低公眾持有市值為5千萬港元或已發行股本的25%。若市值超逾40億港元，公眾持有比率可降至10%至25%之間。,五、境外上市,（二）香港創業板上市要求,1、不設盈利要求。 2、在緊接遞交上市申請前具有24個月的活躍業務紀錄。若符合以下情況，上述要求可減至12個月： 3、過去12個月內營業額、總資產或上市時厘定的市值最少達5億港元。 4、上市時公眾持有市值最少達1億5千萬港元，由最少300名公眾股東持有，最高持股量5名及25名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券35%及50%。 5、首次公開招股價不少於1港元。,（三）、新加坡主板上市要求,需符合以下任何一個條件 ： 1、具有上市前3年盈利紀錄，3年累計盈利不少於750萬坡元，期內每年盈利均不少於1百萬坡元。 2、上市前1-2年累計盈利不少於1千萬坡元。 3、上市時市值不少於8千萬坡元。及 由1000投資者持有不少於25%已發行股本。若市值大於3億坡元，持股百分比可降至12-20%。,（四）、新加坡創業板上市要求,1、不設盈利要求。 2、如無過往營運紀錄，必需為專案提供足夠集資理據，並備有項目研究及成本估計。 3、由最少500名公眾股東持有不少於50萬股或15%已發行股本。,（五）、納斯達克大型股上市要求,*在最近一個財政年度或過去3年內之2個財政年度,（六）、納斯達克小型股上市要求,1、股東資金超過5百萬美元或市值達5千萬美元或持續業務盈利達75萬美元 。 2、公眾持股超過1百萬股 。 3、公眾持有市值超過5百萬美元 。 4、最少300位股東 。 5、擁有3個莊家 。 6、擁有最少1年營運歷史或市值達5千萬美元 。,*在最近一個財政年度或過去3年內之2個財政年度,案例：无锡尚德太阳能企业上市 2005.10.19 “你是中国最大的太阳能企业，理所当然要到世界最大的资本市场融资”。纽交所CEO约翰.塞恩(Thain)在华要见五个人，无锡尚德施正荣是其中一人。 2005.12.14 无锡尚德太阳能电力在美国纽交所上市，成为第一家在美IPO，融资最大的中国民营企业，也是中国第一家走上美国主板的民营企业，在太阳能制造企业世界排名前五。,2003-2005年 连续3年盈利 路演以后，认购超过22倍，上市当天开不了盘，因无人抛售。 2005.12.14（SNDA） 发行价： US$ 15 (发行2638万份ADR) 开盘价： US$ 20.25 2007.7.18 US$ 42.01 2007.11.14 US$ 59.70 2007.12.19 US$ 80.70 2008.1.14 US$ 70.22 2008.3.12 US$ 32.67 2008.4.1 US$ 40.56 2004年总收入8529万美元，净利润1976万美元，毛利29.5%，净利率23.2%,施正荣： 1983年毕业于吉林大学 1991年以多晶硅薄膜太阳电池技术获得太阳能电池研究博士学位，师从“太阳能之父”10年，个人持有10多项太阳能电池技术发明专利。企业上市后，身价一度飙升到23亿多美元，施本人拥有47%股权，成为中国首富。 无锡尚德的诞生、创业、重组、出政策、上市均得到当地政府大力支持，（政府适时的退出，战略合作伙伴高盛等进入，为海外上市辅路）。,成功因素：技术、行业、时机、环保 其成功的根本是技术领域中的领先，低成本的制造模式及国际研发能力在国际竞争中享有成本优势及广大的赢利空间。 在全球资源高速消耗情况下，新兴能源太阳能光伏产业进入到发展快车道 （清洁性、安全性、可再生性、充足性、长寿命、免维护） 能源问题不仅是中国的难题，也是世界性的难题，在能源高涨，供需失衡的时段上市是抓住了好时机。 尚德于2006.7.与美硅晶园材料大厂MEMC签合作十年协议，金额近60亿美金（保证金、5%股权）,六、境内外上市比较 （一）发行价格：发行市盈率,平均发行市盈率较