《长期筹资决策》PPT课件.ppt

91,9.1 普通股融资 9.2 长期负债融资 9.3 租赁融资 9.4 混合债券 9.5 金融衍生品和套期保值,第 9 章 长期筹资决策,本章主要内容,92,9.1 普通股融资,9.1.1 普通股的分类 9.1.2 普通股股东的权利 9.1.3 股票上市 9.1.4 股票的发行 9.1.5 普通股融资的特点,本节主要内容,第9章长期筹资决策,93,9.1 普通股融资,9.1.1 普通股的分类,普通股与分类,普通股是股份有限公司发行的特别权利的股份，是股份有限公司筹措股权资本的基本方式。 1、按票面有无记名分类 2、按票面是否标明金额分类 3、按投资主体的不同分类 4、按发行时间先后分类 5、按发行对象和上市地区分类,94,9.1 普通股融资,9.1.2 普通股股东的权利,1、表决权 2、委托投票权 3、资产受益权 4、其他权利,95,9.1 普通股融资,9.1.3 股票上市,股票上市，指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。比较著名的交易所有美国的纽约股票交易所（NYSE）和纳斯达克，在我国有上海证券交易所和深圳证券交易所。 股票市场包括一级市场（primary market）和二级市场（secondary market）。在一级市场，也就是新发行市场中，股票被投放到市场上来卖给投资人；在二级市场中，股票交易在投资者之间进行。,股票上市,96,9.1 普通股融资,9.1.3 股票上市,1提高股票的流通性和变现能力。 2资本社会化。 3便于确定公司的价值。 4提高公司的知名度。,1、股票上市的目的,97,9.1 普通股融资,9.1.3 股票上市,公司公开发行的股票进入证券交易所挂牌买卖（即股票上市），须受严格的条件限制。我国公司法规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合以下条件： 1股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。不允许公司在设立时直接申请股票上市。 2公司股本总额不少于人民币5000万元。 3开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。 4持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。 5公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6国务院规定的其他条件。,2、我国股票上市条件,98,9.1 普通股融资,9.1.3 股票上市,1公司在最近几年的税前盈利不低于250万美元，最近2年的税前盈利每年不低于200万美元。 2公司有形资产净值不少于1600万美元，不足此额的可以用上市股票的总价值补足。 3公众拥有的股票按市价计算不少于1600万美元。 4最少有100万股由公众持有，并且最少有2000名持有1000股以上的股东。 除了上述条件外，各国一般都要求上市公司定期、及时地公开其财务状况和经营情况，定期提供会计报表。我国上市公司每半年公布一次财务会计报告，欧美各国通常要求上市公司按季度提供会计报表。,3、美国纽约证券交易所规定的上市条件,99,9.1 普通股融资,9.1.3 股票上市,股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市： 1、公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件（限期内未能消除的，终止其股票上市）。 2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）。 3、公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）。 4、公司最近三年连续亏损（限期内未能消除的，终止其股票上市）。 另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。,4、我国股票上市的暂停与终止,910,9.1 普通股融资,9.1.4 股票的发行,1公司的股份采取股票形式。 2每股金额相等。同次发行的股票，每股的价格应相等。 3股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 4股票应当载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事项。 5向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。,1、股票的发行条件（1）,911,9.1 普通股融资,9.1.4 股票的发行,6公司发行无记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称、住所、各股东所持股份、各股东所持股票编号、各股东取得其股份的日期；发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号以及发行日期。 7公司发行新股，应由股东大会做出有关下列事项的决议：新股种类以及数量；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类以及数额。 8公司发行新股，必须具备下列条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。,1、股票的发行条件（2）,912,9.1 普通股融资,9.1.4 股票的发行,（1）设立时发行股票的程序 1）发起人认足股份，交付出资。 2）提出募集申请。 3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 4）招认股份，缴纳股款。 5）召开创立大会，选举董事会、监事会。 6）办理公司设立登记，交割股票。,2、股票发行程序,913,9.1 普通股融资,9.1.4 股票的发行,（1）公开间接发行 公开间接发行是指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。 （2）不公开直接发行 不公开直接发行是指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，不需要中介机构承销。,3、股票发行方式,914,9.1 普通股融资,9.1.4 股票的发行,（2）增发新股的程序 1）股东大会做出发行新股的决议。 2）提出发行新股的申请。 3）公告招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书，与证券经营机构签订承销合同，定向募集时向新股认购人发出认购公告或通知。 4）招认股份，缴纳股款。 5）改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。,3、股票发行程序,915,9.1 普通股融资,9.1.4 股票的发行,（1）自销 （2）包销 （3）承销,4、股票销售方式,916,9.1 普通股融资,9.1.4 股票的发行,（1）等价 （2）时价 （3）中间价,5、股票发行价格,917,9.1 普通股融资,9.1.5 普通股融资的特点,（1）普通股融资具有长期性，且没有还款的风险。 （2）普通股融资没有固定的股利负担。 （3）普通股融资有利于公司长期稳定发展。,1、普通股融资的优点,918,9.1 普通股融资,9.1.5 普通股融资的特点,（1）普通股的资本成本较高。 （2）普通股融资增加了新股东，分散了公司的控制权。,2、普通股融资的缺点,919,9.2 长期负债融资,9.2 长期负债融资,负债是企业一项重要的资金来源，如今几乎没有一家企业只靠自有资本来运营。由于负债的资本成本低，可以发挥财务杠杆作用。,负债,920,9.2 长期负债融资,9.2 长期负债融资,负债不属于公司的所有者权益，因此，债权人通常没有表决权，不会稀释公司的控制权； 公司对债务所支付的利息被视为一种营业费用，具有完全的抵税作用，由于利息费用可用于抵税，因此它相当于对公司使用负债方式的一种直接的税收津贴； 如果不履行债务的支付义务，那么，债权人追偿财产的权利会导致公司的破产清算，从而引发财务危机。,负债的特点,921,9.2 长期负债融资,9.2 长期负债融资,负债的种类,按照使用时间的长短，负债融资分为长期负债和短期负债。 通常以偿债期来进行分类，偿债期在一年以内的为短期负债，超过一年的为长期负债。本章主要讨论长期负债。 目前在我国，长期负债融资主要有长期借款和债券两种方式。 长期借款是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的使用期限超过一年的借款。,922,9.2 长期负债融资,9.2.1 长期借款融资,（1）按提供贷款的机构分类，分为政策性银行贷款、商业性银行贷款和其他金融机构贷款。 （2）按用途，分为固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发和新产品试制借款等等。 （3）按有无担保，分为信用贷款和抵押贷款。信用贷款指不以抵押品做担保仅凭借款企业的信用或某保证人的信用而发放的贷款。抵押贷款是指以特定的抵押品为担保的贷款。,1、长期借款的种类,923,9.2 长期负债融资,9.2.1 长期借款融资,（1）独立核算、自负盈亏、有法人资格。 （2）经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款办法规定的范围。 （3）借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力。 （4）具有偿还贷款的能力。 （5）财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益及企业经济效益良好。 （6）在银行开立账户，办理结算。,2、借款的条件,924,9.2 长期负债融资,9.2.1 长期借款融资,1授信额度 2周转授信协议 3补偿性余额,3、借款的信用条件,925,9.2 长期负债融资,9.2.1 长期借款融资,长期借款的资本成本主要是利率。由于长期借款的还款期限较长，银行的贷款风险较高，所以其利率通常高于短期借款。长期借款利率有固定利率和浮动利率两种。浮动利率通常在合同中限定有最高值和最低值。 除了利息之外，银行还会向借款企业收取其他费用，如要求借款企业在本银行中保持补偿余额所形成的间接费用等，这些费用都会增加资本成本。,4、资本成本,926,9.2 长期负债融资,9.2.1 长期借款融资,（1）企业提出申请。申请借款企业必须符合借款条件。 （2）银行进行审批。审查内容包括：企业财务状况；企业信用状况；企业盈利稳定性；企业的发展前景；借款投资项目的可行性等。 （3）签订借款合同。 （4）企业取得借款。 （5）企业偿还借款。,5、借款程序,927,9.2 长期负债融资,9.2.1 长期借款融资,（1）定期支付利息，到期一次偿还本金； （2）定期等额偿还方式，即在到期日之前定期偿还相同的金额，至贷款到期日还清全部本金； （3）平时逐期偿还小额本金和利息、期末偿还余下的大额部分的方式。,6、还款方式,928,9.2 长期负债融资,9.2.1 长期借款融资,由于长期借款的期限长、风险大，按国际惯例，银行通常对借款企业提出一些有助于保证按时足额还款的条款，归纳起来有： 一般性保护条款，包括：(1)借款企业要保持一定量的流动资金，保持借款企业资金的流动性和偿债能力。(2)限制支付现金股利和再购入股票。(3)限制资本支出规模。(4)限制其他长期债务。(5)借款企业定期向银行提交财务报表。(6)正常情况下不允许出售较多资产。(7)及时缴纳税金和清偿债务。(8)禁止应收账款转让。(9)其他一般性保护条款。 特殊性保护条款，包括：(1)贷款专款专用；(2)限制高级管理人员薪金和奖金；(3)禁止短期无法收回资金的投资项目；(4)要求企业领导人购买人身保险等。,7、保护条款,929,9.2 长期负债融资,9.2.1 长期借款融资,（1）筹资速度快。长期借款手续相对简单，所花费时间较短。 （2）借款弹性较大。借款时，企业与银行直接商定贷款时间、数额和利率等；用款期间，企业根据财务状况的变化，也可与银行再行协商。具有较大灵活性。 （3）借款成本较低。长期借款利率一般低于债券利率，且由于借款属于直接筹资，筹资费用也较少。 （4）长期借款保护性条款较多，降低银行贷款风险的同时，一定程度上限制了企业的生产经营和借款的运用。,8、长期供款特点,930,9.2 长期负债融资,9.2.2 长期债券融资,债券是债务人为筹集债权资本而发行的，用以记载和反映债权债务关系的有价证券。由企业发行的债券称为企业债券或公司债券。这里说的债券，是指期限超过1年的公司债券。,债券,931,9.2 长期负债融资,9.2.2 长期债券融资,（1）按照债券上是否记有持券人姓名或名称，分为记名债券和无记名债券。 （2）按能否转换为公司股票，分为可转换债券和不可转换债券。 （3）按有无担保，可分为担保债券和无担保债券。 （4）按利率的不同，分为固定利率债券和浮动利率债券。 （5）按其他特征，分为收益公司债券、附认股权债券、附属信用债券等。 （6）高收益债券或垃圾债券。,1、债券的种类,932,9.2 长期负债融资,9.2.2 长期债券融资,（1）发行资格 （2）发行条件 （3）发行程序,2、债券的发行,933,9.2 长期负债融资,9.2.2 长期债券融资,债券的发行价格是债券发行时使用的价格，亦即投资者购买债券时所支付的价格。公司债券的发行价格通常有三种：平价、溢价和折价。 平价指以债券的票面金额为发行价格；溢价指以高出债券票面金额的价格为发行价格；折价指以低于债券票面金额的价格为发行价格。发行价格的高低，取决于下述四项因素： （1）债券面额。 （2）票面利率和市场利率。 （3）公司的风险因素。 （4）期限风险因素。,3、发行价格,934,9.2 长期负债融资,9.2.2 长期债券融资,保护性条款是债券契约和贷款协议的组成部分，用于限制借款公司的某些行为。可分为消极条款和积极条款。,4、保护性条款,935,9.2 长期负债融资,9.2.2 长期债券融资,债券可以在到期日全额偿还，也可以在到期日前偿还。和长期借款一样，可以是一次偿还全部负债的方式，也可以分期偿还，即每年收回一定比例的债券，直到最后全部收回。这两种清偿方式通常在偿还长期债券时经常使用。 对于公开发行的债券而言，其清偿工作通常采用偿债基金和赎回条款方式进行。 “偿债基金（Sinking Funds）”是出于清偿债券的目的而设立的、由债券信托人管理的账户。,5、债券的偿还,936,9.2 长期负债融资,9.2.2 长期债券融资,以新债取代全部或部分已发行在外的债券叫做债券调换。通常，典型的债券调换首先是以赎回价格购回全部已发行在外的债券。这是因为资本市场上利率降低时，债券的市场价值上升。发行公司的利息支付负担较大。还债的动机在于节约利息支出。现在我们分析一下公司可能采用债券调换的几个因素： （1）税收。（2）投资机会。（3）较低的利率风险。,6、债券调换,937,9.2 长期负债融资,9.2.2 长期债券融资,公司债券具有一定的风险，所以公司经常聘请权威评级机构评定其债券级别。国际上流行的债券评定等级是由两家著名的评级公司，穆迪投资者服务公司和标准普尔投资者服务公司创立的。 债券评级取决于：（1）公司违约的可能性；（2）公司违约时，贷款合同能多大程度上保护债权人。,7、债券评级,938,9.2 长期负债融资,9.2.2 长期债券融资,债券评级机构需要综合考虑企业的情况后，才能对债券的评级做出评级。这样因素主要包括： （1）公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续发展的稳定性和发展变化的趋势。 （2）公司的成长机会。主要分析公司所处的行业状况，在该行业中债券发行企业的竞争力、市场占有率等问题。 （3）公司债券的约束条件。即在发行债券的合同中规定的债券期限、还款方式以及其他保护性条款。,7、债券评级,939,9.3 租赁融资,9.3 租赁融资,租赁是在契约或合同规定的期限内，资产使用者定期向资产所有人支付一定数额租金来获得某项资产使用权的经济行为。 每项租赁合同有两个当事人：承租人和出租人。承租人是资产的使用者，出租人是资产的所有者。出租人主要是各种专业租赁公司，承租人主要是其他各类企业，租赁物大多为设备等固定资产。 一个典型的租赁通常由承租人确定需要的资产，然后再和出租人谈判具体的租赁合同。,租赁,940,9.3 租赁融资,9.3 租赁融资,租赁最根本的好处是税赋的减少，它可以将与所有权有关的税收利益从需要租赁资产却无法完全享有该利益的一方转移给可以完全享有的另一方。在租赁业务发达的条件下，它为企业所普遍采用，是企业融资的一种特殊方式。 公司租赁既有短期租赁，也有长期租赁，本章主要是关于长期租赁的。 在西方国家，通过长期租赁这种融资方式添置设备比其他融资方式更常见。在我国运输业、房地产业方面的租赁市场比较发达，但整体的租赁市场尚处于发展的初级阶段。,租赁,941,9.3 租赁融资,9.3.1 租赁类型,承租人不但收到所租用的设备，同时还会收到设备的操作人员，这样的租赁被称为“经营租赁”。它具有以下特点： （1）租赁期短。通常短于资产的经济寿命，租赁条款下的租金收入不足以弥补出租人资产的全部成本，也就是说经营性租赁通常无法通过租金收入得到完全的补偿。 （2）经营性租赁要求出租人对设备进行维护。 （3）可撤消权。这项权利给予承租人可以在到期日之前撤消租赁的权利。一般要提前通知出租人并给出租人一定的经济补偿。,1、经营租赁,942,9.3 租赁融资,9.3.1 租赁类型,融资租赁又称资本租赁、财务租赁，是由租赁公司按照承租企业的要求融资购买设备，并在契约或合同规定较长期限内提供给承租企业使用的信用性业务。这种租赁方式将与租赁资产有关的全部风险和收益由出租人转嫁给承租人。与经营性租赁相比有以下特点： （1）租赁时间长，出租人的租金通过融资租赁能得到完全的补偿。 （2）在融资租赁下，出租人不用提供维护、维修等服务。 （3）一般来讲，非经双方同意，租赁合同不可撤消，租赁合同比较稳定。 （4）租赁期满时，按合同约定处置设备，一般有退租、续租、留租三种方式，通常承租企业留购。,2、融资租赁,943,9.3 租赁融资,9.3.1 租赁类型,融资租赁实际是购买资产的一种替代融资方式。融资租赁主要有以下几种具体形式： 直接租赁；售后租回；杠杆租赁。,2、融资租赁,944,9.3 租赁融资,9.3.1 租赁类型,美国FASB第13号公告对融资租赁作了如下规定，只要符合以下四条标准中的任何一条，就必须视作融资租赁： （1）在租赁之初，租赁付款额的现值至少是该资产市场公允价值的90%或以上。 （2）在租赁期末，租赁资产的所有权被转移到承租人一方。 （3）租赁期限为租赁资产估计经济年限的75%或以上。 （4）承租人可以在租赁期满后以低于市场公允价值的价格购买被租用资产。这也被称为优先购买权。,3、融资租赁的认定,945,9.3 租赁融资,9.3.1 租赁类型,（1）平均分摊法。平均分摊法是先根据事先确定的利息率和手续费率计算出租赁期间的利息和手续费，再加上设备成本计算出总的支付额，按照支付次数平均计算求得租金。这种方法没有充分考虑时间价值因素。租金的计算公式为：,4、融资租赁租金的认定,式中，A为每次支付的租金；C为购置租赁设备的成本；R为租赁设备的预计残值；I为租赁期间的利息；F为租赁期间的手续费；N为租金的支付次数。,946,9.3 租赁融资,9.3.1 租赁类型,某企业于2005年1月1日从租赁公司租入设备一台，价值100万元，租期5年，预计租赁期满时的残值为10万元，归租赁公司所有。年利息率为10%，租赁手续费率为设备价值的2%。租金每年支付一次。每次支付的租金数可计算如下：,例9.1,947,9.3 租赁融资,9.3.1 租赁类型,（2）等额年金法。等额年金法在计算每年支付租金时考虑了时间价值的因素，在这种方法下是运用年金现值的原理来计算租金，通常以资本成本作为折现率。每年支付租金的计算公式为：,4、融资租赁租金的认定,式中，A为每次支付的租金； PVAn为等额租金的现值； PVIFAi,n为等额租金的现值系数；n为支付租金的次数；i为资本成本。,948,9.3 租赁融资,9.3.1 租赁类型,根据上例资料，假定设备残值归承租企业所有，资本成本率为12%，则每年末承租企业支付的租金为：,例9.2,如果每年初支付等额租金，则每年支付的租金为：,949,9.3 租赁融资,9.3.2 租赁融资的特点,（1）及时获得所需资产。要比现筹措资金再购置资产的速度快，可以使得企业尽快形成生产能力。 （2）限制性条款较少。 （3）资产的维修维护方便省时。经营性租赁中，设备的维修保养工作由出租人承担，特别是在短期租赁中，承租人不可能为短期租赁的资产配备专业维修人员，承租人节约了成本。 （4）租金费用可以在税前扣除，承租企业能享受节税利益。 （5）租金支付稳定且灵活，全部租金通常在整个租赁期内分期支付，既减少了不能偿债的风险，也有利于承租人稳定现金流量，便于承租人准确预测现金流，合理安排生产计划。,1、租赁融资的优点,950,9.3 租赁融资,9.3.2 租赁融资的特点,租赁融资的主要缺点是成本高，一旦承租企业陷入财务困境，固定的租金流出必将成为一项沉重的负担；如果不能享有租赁资产的残值，也将是一种损失。,2、租赁融资的缺点,951,9.3 租赁融资,9.3.3 租赁与税收,租赁合同如此受关注，一方面是因为它可以帮助承租人解决资金的压力，另一方面是因为它可以获得税收利益。我们假设某公司计划购买100万元的设备，使用寿命为10年，直线折旧法下每年折旧10万元。如果这个公司与出卖方签订租赁协议，即租期为2年，每年租金为50万元，2年末该公司以象征性价格1元钱购买该设备。这样，通过租赁方式就比直接购买能获得更大的税收优惠。而且2年的付款期限显然比10年期限的折旧速度快。,租赁与税收利益（1）,952,9.3 租赁融资,9.3.3 租赁与税收,基于以上原因，并不是所有租赁协议都能随意签订，它还需要经过相关部门的审批。在美国，通常要取得国内税收总署（IRS）的意见，才可签署租赁协议。国内税收总署的意见主要有： 1租赁期限必须少于30年。2租赁业务不应该有以低于租赁资产公允价格取得资产的优先购买权。3租赁业务中的租赁付款额应该前后均匀，不应该在租赁期初租金高而在后期租金太低。4租赁付款额必须使出租者获得一个公平的市场回报。5租赁生效期内，租赁合同中不应该有限制承租人发行债券或支付股利的内容和条款。6续租权应当合理并且反映资产的公允市场价值。,租赁与税收利益（2）,953,9.3 租赁融资,9.3.4 租赁的现金流量,假设MACROHARD公司接到一个定单，为一家大型企业供货，为期五年。而MACROHARD公司的生产能力已被充分利用，以现有的设备无法完成定单，需要添置新的设备。新设备可以为公司节省3000元的费用，而生产的产品质量和数量都不变。新设备的售价为10000元，使用寿命为5年，适用税率为40%，采用直线折旧，期末无残值。 而一家租赁公司也提供相同的设备，租期为5年，年租金为2500元。但租赁公司不负责设备的维修保养费用及运营开支。,租赁时的现金流量分析（1）,954,9.3 租赁融资,9.3.4 租赁的现金流量,租赁时的现金流量分析（2）,955,9.3 租赁融资,9.3.4 租赁的现金流量,租赁时的现金流量分析（3）,956,9.3 租赁融资,9.3.4 租赁的现金流量,租赁时的现金流量分析（4）,（1）两者相减抵消了营运节约额，说明营运开支不会受租赁或是购买的影响，只要使用同样质量的设备，对营运资金的影响是相同的。 （2）如果租赁设备的话，在获得设备使用权初期，就可以把购买设备的10000元节约下来，这样可以使企业在初期获得一笔现金流。 （3）但是，如果选择租赁方案的话，就必须每年支付2500元租金。与购买方案相比以后每年要多支出2300元。,957,9.3 租赁融资,9.3.4 租赁的现金流量,租赁时的现金流量分析（5）,如果用购买方案的现金流减去租赁方案的现金流，就得到下面的对比现金流，如下表所示。,显然，这里的现金流正好与上表的现金流的符号相反。但表达的意思是一样的。知道了现金流量的一个重要结果就是我们可以通过对现金流的折现来做出决策。,958,9.3 租赁融资,9.3.5 净现值分析法,净现值分析法,由上表我们可知购买方案相对于租赁方案的现金流。假设适用折现率为10%，我们来计算相对现金流的净现值,由于购买相对于租赁的增量现金流为负值，所以应选择租赁方案。当然我们也分别计算出购买现金流和租赁现金流的净现值，比较它们的大小，可以得到同样的结论。,959,9.4 混合债券,9.4 混合债券,混合债券,混合债券是指兼具债权和股权双重属性的长期融资，常见的两种混合债券为：认股权证和可转换债券。,960,9.4 混合债券,9.4.1 认股权证,认股权证,认股权证是一种允许其持有人在指定的时期内以事先约定价格购买发行公司普通股的证券。认股权证详细说明持有人可以购买的股票的执行价格、股票数量以及到期日。 上述定义中可知，认股权证本身含有期权条款，与看涨期权类似。认股权证也被称为“准权益股票”，相当大的一部分私募债券和一小部分公开发行的债券是与认股权证一起发行的。在债券合同中的贷款协议都会注明认股权证能否与债券单独出售和流通。一般情况下，在发行后，认股权证和债券就可立即分离，单独流通。,961,9.4 混合债券,9.4.1 认股权证,1.认股权证与看涨期权的差异,看涨期权赋予持有人在一个特定时期以某一固定价格购进一种资产的权利。简单来看，两者只是标的物不同，看涨期权的标的物是一种资产，而认股权证的标的物为普通股。但是如果从公司的角度来看，两者又具有很大的不同。 两者之间的主要区别在于发行方的不同。认股权证由公司发行，而看涨期权由个人发行。当认股权证被执行时，发行公司必须按照所规定增发新股，使得持有人获得股票。随着每一次认股权证的执行，增发的新股数量将随之增加，同时有新的资金注入公司。而看涨期权被执行时，只是个人与个人之间的交易，股票也只是换了持有人。作为整个公司来讲，股份数没有任何变化。,962,9.4 混合债券,9.4.1 认股权证,例9.3,假设某公司发行一份认股权证，允许持有人以100元的价格购买一份普通股。如果持有人A先生执行认股权证，则该公司必须增发一份新的股票证书给他。 若A先生持有的是某公司的看涨期权，该看涨期权赋予A先生以100元购买一份某公司普通股的权利。当一份看涨期权被执行时，若看涨期权的卖方是B先生，那么B先生就必须按100元的执行价格向A先生出售一份该公司的普通股。,963,9.4 混合债券,9.4.1 认股权证,2.认股权证价值的影响因素,（1）发行公司股票收益的波动率。 （2）发行公司的股票价格。 （3）到期期限。 （4）无风险利率。 （5）执行价格。,964,9.4 混合债券,9.4.1 认股权证,3.认股权证的特征（1）,认股权证本身包含了期权的条款。它标明了持有者持有1股认股权可以购入的股票数量。另一个重要的条款是认股权的执行价格，如每股10元，是指购买1股普通股认股权证持有者需要支付10元钱。执行价格可以是固定的，也可以随时间改变。 认股权证必须标明期权的到期日，否则它就是永久性的。没有到期日，认股权证的持有者无权获得公司向普通股支付的现金股利，也没有选举权。如果普通股进行分割或公司宣布发放股利，认股权证的价格通常会根据具体情况进行相应的调整。,965,9.4 混合债券,9.4.1 认股权证,3.认股权证的特征（2）,经过某一特定时期后，公司才可以赎回认股权证。而且普通股价格必须在特定时期内大于某一最低价。如果满足上述条件，公司就可以赎回其认股权证，持有者必须行使认股权证或按赎回价格交出认股权证。 通常要求发行认股权证的公司以特定方式报告每股收益，以使财务报表的使用者能够意识到公司股权存在潜在的稀释。确切地说，公司必须报告两个盈余：原始每股收益（primary earnings per share）和考虑到潜在稀释对每股收益的消极影响后的完全稀释的每股收益（fully diluted earnings per share）。,966,9.4 混合债券,9.4.1 认股权证,4.认股权证的执行（1）,如果认股权证持有者执行认股权，公司的普通股数量就会增加，而且如果认股权证是可分离的话，与认股权证一同发行的债务可能不会相应地减少。发行认股权证时，设定的执行价格常常高于普通股的市场价格。,967,9.4 混合债券,9.4.1 认股权证,4.认股权证的执行（2）,PLANT公司发行了价值3000万附有认股权证的债券。债券的面值为1000元，息票率为10%。一份债券拥有一份认股权证，每份认股权证允许持有人可以以20元/股的价格购买3股股票。融资前后以及认股权证执行后公司的资本结构如下表所示。,假定公司的留存收益保持不变，发行的债券没有到期，也未被赎回。持有人执行认股权证，可以以每股20元的价格购买90000股普通股，总价值为1800000元。相应地，公司的总资本也增加了1800000元。,968,9.4 混合债券,9.4.2 可转换债券,1.可转换债券的价值评估,可转换债券的价值可以分为三部分：纯粹债券价值、转换价值和期权价值。,969,9.4 混合债券,9.4.2 可转换债券,2.发行可转换债券的原因,通过分别对比可转换债券与纯粹债券和普通股票的关系，我们会明白什么情况下发行可转换债券对公司有利什么情况下对公司不利。 （1）可转换债券与纯粹债券的对比 （2）可转换债券与普通股的对比 总之，与纯粹债券相比，若公司决定发行可转换债券，在其发行后的时期里公司股票表现出色，这对公司是不利的；若公司股票表现不好，则发行可转换债券对公司是有利的。与普通股相比，若公司股票在可转换债券发行后市场表现出色，则发行可转换债券对公司有利；若公司股票在随后的市场表现糟糕，那么发行可转换债券对公司是不利的。,970,9.4 混合债券,9.4.2 可转换债券,3可转换债券的发行资格与条件,根据国家有关规定，上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省级政府或国务院有关企业主管部门推荐，报证监会审批。 上市公司发行可转换债券，应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。（2）可转换债券发行后，资产负债率不高于70%。（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%。（4）募集资本的投向符合国家产业政策。（5）可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。（6）可转换债券的发行额不小于人民币1亿元等。 国家重点国有企业发行可转换债券，除应当符合上列36项条件外，还应当符合下列条件：（1）最近2年连续盈利，且最近3年的财务会计报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。（2）有明确、可行的企业改制和上市计划。（3）有可靠的偿债能力。（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。,971,9.4 混合债券,9.4.2 可转换债券,4赎回条款,赎