投行业务战略规划研讨.ppt

投行业务战略规划研讨 2014.8,- 2 -,目录,市场环境和业务特点,投行业务 战略规划,创东方投行业务概述,运作模式及行业案例,投行业务优劣势分析,投行业务发展战略,一、创东方投行业务概述,- 3 -,为顺应公司战略发展调整要求和私募基金行业的整体转型，投资二部于2014年初成立，承担对类投行业务的研究和试参与工作。目前已开展的业务有参与上市公司战略性的非公开发行，上市公司的并购战略梳理、并购标的的筛选，为有意愿被收购的非上市公司提供寻找收购方。 投资二部现管理定向增发基金6支，开展定增项目4个，项目总金额15亿元，接洽并购业务多个。,创东方长园一号 创东方长园二号 创东方长园三号 创东方长园四号,创东方富达,和而泰,青海华鼎,长园集团,创东方和而泰,科陆电子,创东方慈爱,二、市场环境和业务特点（并购）,并购周期： 美国：五次并购浪潮,并购浪潮的共性： 诞生于产能过剩、资金充足之时 促成管制改革和立法改革 推进企业制度和金融制度的演变 技术革命的内生推动,二、市场环境和业务特点（并购）,并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（1）,图1：美国1983-1988的第四次并购重组浪潮,图2：日本第二次并购浪潮（2002-2007）,二、市场环境和业务特点（并购）,并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（2）,图3：中国的并购规模近3年增长十分迅速,图4：全球并购规模在金融危机后持续增长,2013年中国并购规模达到历年峰值，为932亿美元，同时全球并购规模在危机后持续攀升，预计在经济目标和政策鼓励双重推动下，国内将迎来一轮并购重组浪潮。,二、市场环境和业务特点（并购）,政策鼓励并购产业持续做大做强,图5：2014年3月国务院出台关于进一步优化 企业兼并重组市场环境的意见,二、市场环境和业务特点（并购）,政策对借壳上市严化要求，为并购重组提供更多标的,为什么要规避借壳上市：,完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，进一步净化资本市场环境 并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位,证监会对借壳上市的相关规定,如果构成借壳上市，那么所有的审核条件都要比照IPO审核，那对于很多企业来说审核周期将大大拉长 尤其是对于很多自身规范性较差的企业，更是将大大增加重组失败的风险,证监会相关规定对借壳方的影响,二、市场环境和业务特点（并购）,在国内当前的IPO形势下，如何利用现有规则规避“借壳”的行为，但在本质上又是真正的借壳来实现曲线上市仍不失为待上市企业的首选,泰亚科技（002517，被“借道”的上市公司）,公司是专业从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售的大型企业，是福建泉州地区规模最大、设计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底企业 公司于2010年11月24日上市，最近几年公司的收入规模在3.5亿徘徊，利润规模在3000万-6000万之间，到2013年公司业绩大幅萎缩，仅有500万元 本次重组前，泰亚股份的控股股东为泰亚国际，实际控制人为林祥伟和王燕娥夫妇，而泰亚国际为香港公司，其存续会对本次重组注入资产受到政策上的限制，因此本次重组时泰亚国际进行了股权转让，转让后林诗奕、林松柏、泰亚投资构成一致行动人，其共计持有泰亚股份29.41%的股份，成为泰亚股份的实际控制人,欢瑞世纪（拟“借道”的公司）,欢瑞世纪的主营业务为影视剧的投资制作与发行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。截至预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧（享有版权）共有16部，公司已与多家明星工作室签约或建立了合作关系 公司有一定行业知名度，之前出品的影视剧都取得很高的收视率，公司参与投资拍摄的电影也取得了很好的票房成绩 影视剧公司最大的问题就在于财务业绩波动较大，这与影视剧制作公司的经营模式是高度相关的。根据目前预案中披露的欢瑞世纪的基础财务数据可以看出，公司最近几年收入规模有所下滑，从2012年的2.59亿下降到2013年2.01亿，净利润从2012年8384万下降到2013年5125万,二、市场环境和业务特点（并购）,行业分布：信息技术、消费、材料、金融 占主导,表1：2014年至今的并购市场规模情况,图6：IT、金融、可选消费成为并购活跃行业,二、市场环境和业务特点（并购）,各类并购基金2014年以来不断涌现,表2：各类并购基金进军国内市场,表3：证券公司设立并购基金情况,二、市场环境和业务特点（并购）,并购将逐渐成为创投主要退出方式,图7：2011-2013年国内创投并购退出占比提升,图8： IPO和并购退出回报倍数对比图,二、市场环境和业务特点（并购）,创投与上市公司联动的并购模式出现,图11：硅谷天堂跨国收购斯太尔，并助力其成功借壳,二、市场环境和业务特点（并购）,并购重组浪潮有效拓展投行产业链,支付方式与参与主体多样化是国务院通过资本市场加快推进并购重组的主要内容。前者对券商投行业务提出更高要求，后者将带动各类创投、直投基金发展。,图14：美国并购重组资金60%来自股权及债券融资,图15：私募股权基金是并购重组的主要参与机构,二、市场环境和业务特点（并购）,大投行产业链向下拓展财务顾问,图18：上市券商财务顾问收入占投行总收入30%,图17：高盛财务顾问收入及占比较IPO更稳定,图16：金融危机对Lazard财务顾问业务影响较小,低杠杆、低风险（业绩波动小，以高盛和Lazard为例）是财务顾问业务的最主要特点。 上市券商财务顾问占投行总收入的比重，已由2011年的16.23%提升至2013年的30.45%。,二、市场环境和业务特点（并购）,国资改革为并购基金提供新机遇,图19：创投问卷调查显示国资改革投资热情高,表10：各创投已积极参与国资改革进程,二、市场环境和业务特点（定增）,定增市场规模 根据投中研究院统计显示， 2014 年上半年，有 157 家 A 股上市公司实施了定向增发方案， 融资金额总计 2738.37 亿元， 与 2013 年同期的 2111.8 亿元相比增加29.67%。 从单笔融资金额来看， 上半年完成定增的 157 家企业平均单笔融资金额为 17.44 亿元 。,2013年定增市场活跃 239家企业完成3511亿 2013年A股市场有239家企业完成定向增发，募集资金规模为3511亿元，平均融资规模为14.69亿元。其中12月份定增规模居首，数量和金额分别为38家和706亿元；1月份完成规模紧随其后，完成定增624亿元。,经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。目前，定向增发年均市场容量超过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发。,二、市场环境和业务特点（定增）,定增行业分布 2014年上半年，A股市场场就完成定增情况的行业分布来看，157家企业分布于19个行业，较为分散。无论从完成数量还是完成规模，制造业都高居榜首，有48家完成690.29亿元，数量及金额分别占比30.57%、25.21%；IT业紧随其后21家完成649.69亿元，数量及金额分别占比13.38%、23.73%。,从实施定向增发的上市公司所属行业上来看，本年度实施定增的上市公司行业分布较为分散，其中，完成定向增发上市公司融资金额位居首位的能源及矿业，融资规模为558亿元，仅占比15.89%；制造业和化学工业紧随其后，融资规模分别为543亿元和349亿元，分别占比15.47%、10.222%。,二、市场环境和业务特点（定增）,- 19 -,定增基金收益 定向增发项目难逃经济大势影响。在2006年，整个定向增发市场回报投资者300%以上的收益率，在随后的2007年至2010年，市场每年的回报在50%以上。2011年定增市场整体收益率为13.03%，破发率高达64.25%。12年的收益率仅为3.9%，出现破发的项目为74个，破发率为60.16%。2014 年上半年完成定增的 157 家 A 股上市公司定增上市首日平均收益率*（溢价率）为 40.17%。,*定增上市首日收益率=(完成定增公司之增发股票上市日收盘价/定增发行价)-1*100,三、运作模式及市场案例（并购业务）,并购业务历来被称为“财力与智力的高级结合”，每一业务环节都需要相应的专业技术标准支撑，而专业技术之间又具有较强的辐射力和衍生性，即一种技术的获得和使用必须以另一种技术的获得和使用为前提，相关技术之间形成了一种链接关系。,并购业务的技术链,三、运作模式及市场案例（并购业务）,并购业务产业链,三、运作模式及市场案例（并购业务）,并购顾问,并购顾问为居间服务，一次性收取顾问费，通常为交易总额的2-3%。,作为并购业务最基本的服务环节，财务顾问的需求是整个服务链条总量最大、最基础的环节。通过并购方式、交易结构设计、交易定价、协同效应评估等蕴含着高智商的服务不断深化，大量专业技术标准将嵌入高端知识资本，为并购业务奠定强大的智力基础。,三、运作模式及市场案例（并购业务）,并购业务价值链,三、运作模式及市场案例（并购业务）,上市公司+基金 上市公司需要通过并购获取新技术、新人才，为促进主要业务和开拓新业务奠定基础； VC/PE公司有发掘优秀项目的天然优势，同时上市公司收购也提供了新的退出渠道； 合作并购基金是双方实现优势互补、互利共赢的全新发展方向。,上市公司,VC/PE公司,A,A+,战略联盟，结伴成长,发现和判断项目,投资孵化项目,成长壮大,并购项目实现整合,卖出项目实现退出,通过并购整合迅速实现强势崛起,三、运作模式及市场案例（并购业务）,表6：创投+上市公司共设并购基金,表7：创投参股投资上市公司,创投+上市公司并购基金,三、运作模式及市场案例（定向增发）,定增的分类 可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型,上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90%，发行股份12个月内（确定对象认购的为36个月）不得转让。,定增的定义和条件,三、运作模式及市场案例（定向增发）,定向增发投资归结为被动锁定一年、单向做多，流动性较低、风险性较高、收益性较高的权益性投资。 定向增发投资相比PE投资，具有被投资目标公司已经上市、锁定期更短的优点，排除了PE投资在长期锁定期间不能上市难以退出、不易转让或者被投资公司发生重大负面变化导致重大损失等主要投资风险。 定向增发投资相比PE投资，更能有效利用已上市公司相比未上市公司在融资机制、资金实力、管理体制等方面的综合优势更快、更好地受益于行业快速成长，从而推动所投资的股权也快速增值。 定向增发投资相比现价买入的股票二级市场投资具有折扣率优势，可以更低成本快速、大量买入经认真研究所看好的优质公司的股票。 相比股票二级市场投资突出的流动性优点，定向增发投资则具有明显的流动性缺陷，但这一缺陷并不必然造成投资损失。,三、运作模式及市场案例（定向增发）,三、运作模式及市场案例（定向增发）,定向增发投资归结为被动锁定一年、单向做多，流动性较低、风险性较高、收益性较高的权益性投资。 定向增发投资相比PE投资，具有被投资目标公司已经上市、锁定期更短的优点，排除了PE投资在长期锁定期间不能上市难以退出、不易转让或者被投资公司发生重大负面变化导致重大损失等主要投资风险。 定向增发投资相比PE投资，更能有效利用已上市公司相比未上市公司在融资机制、资金实力、管理体制等方面的综合优势更快、更好地受益于行业快速成长，从而推动所投资的股权也快速增值。 定向增发投资相比现价买入的股票二级市场投资具有折扣率优势，可以更低成本快速、大量买入经认真研究所看好的优质公司的股票。 相比股票二级市场投资突出的流动性优点，定向增发投资则具有明显的流动性缺陷，但这一缺陷并不必然造成投资损失。,三、运作模式及市场案例（定向增发）,成长性 获得正收益的定向增发投资项目，都是盈利业绩同比增长的上市公司。但获得盈利业绩同比增长的上市公司，可能由于估值调整等其他市场因素，并不必然产生正投资收益。总之，选择成长性良好的定向增发公司是主动选股获得超额投资收益的必备基础。 折扣率 折扣率的存在不仅构成机构投资者参与定向增发投资的重要收益来源之一，同时也能为机构投资者的投资提供一定的短期安全边际。所以，定向增发投资也可被理解为比照股票二级市场投资的差价套利投资。 合理估值（市场波动收益） 将2007-2011五年间机构投资者可参与竞价的定向增发项目限售期收益率对大盘同期收益率和竞价折扣率进行回归分析，发现定向增发投资收益率受大盘同期涨跌幅的影响更大，权重达到70%，而折扣率的影响大约为30%。如果要对影响单一开展定向增发投资成败的因素按重要性排序，股票市场大盘的点位及后续运行趋势可排第一，其次是拟投资目标公司所处行业的发展状况，再次则是拟投资目标公司自身的基本面状况及其股票的特质。,定向增发收益=折扣率+市场波动收益+个股成长性收益 投资目标公司业绩高成长是投资成功的根基，折扣率为投资提供一定的安全边际，合理估值则是适当报价的客观依据。,三、运作模式及市场案例（定向增发）,四、创东方投行业务优劣势分析（SWOT）,Strengths,依托于创投业务所积累的行业研究、企业尽调、市场分析 等丰富经验。,包括已投的上市公司、长期的合作伙伴或是私人关系,创投业务部的接触、投资项目，各大合作机构（银行、券商、 律所、会计师所等）推荐项目,创东方在国内创投界和深圳本土创投界都积累了不错的口碑,2009.Q4,2010.Q1,2010.Q2,2010.Q3,2010.Q4,2011.Q1,2009.10.30,网宿科技,2010.03.19,东方财富,2010.05.11,和而泰,2010.05.26,康芝药业,2010.07.28,华伍股份,2010.08.18,金凰股份,2010.09.28,太阳鸟,2010.10.26,宝利沥青,2010.11.05,先河环保,2011.03.16,维尔利,创业板 IT技术,中小板 IT技术,创业板 机械装备制造,创业板 游艇,创业板 环保,创业板 信息技术,创业板 医药,NASDAQ 黄金首饰,创业板 专业改性沥青,创业板 环保,2014.Q1,2014.01.21,成都天保,2014.02.28,应流机电,创业板 制造,中小板 制造,33,四、创东方投行业务优劣势分析（SWOT）,Weakness,二级市场的投资和管理经验不足，研究能力也有较大差距,类投行业务的交易讯息公开化程度和操作规范性要求均远 高于创投业务，现有的工作流程难以适应新的业务监管要求,区别于创投业务的投资人群，并购、定增等业务的主要募资 对象往往是机构投资者和个人大客户，现有的创投募资渠道 仍然不够,现有的项目均来自于以往的关系企业，独立寻找开拓项目的 能力还有很不足,四、创东方投行业务优劣势分析（SWOT）,Opportunity,改变经济增长方式和产业转型的过程给大规模并购提供了舞台； 股权分置改革后，由市场主导的并购活动将日益活跃。,“新国九条”明确提出，鼓励市场化并购重组，充分发挥 资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用； “注册制”的实施将给并购带来更多机会,众多企业在寻求新发展机会时更多把目光放在了并购手段上； 私募基金的可投资市场越来越多，一级市场，二级市场，OTC 都有机会,现二级市场处于低位，未来增长空间更大； 短期IPO政策反复，许多企业参与并购的愿望强烈,四、创东方投行业务优劣势分析（SWOT）,Threats,二级市场竞争者众多、资讯更透明，资金需求量更大,部分行业仍处于下行周期，对投资预期的估算和投资价值 的判断提出了很高要求。,类投行业务是复杂而且专业性极强的投资活动，亟需加强 新业务的能力、拓展手段和服务空间,依托老品牌做新业务，业务成功与否与品牌形象休戚相关,五、创东方投行业务发展战略（并购）,并购业务历来被称为“财力与智力的高级结合”，每一业务环节都需要相应的专业技术标准支撑，而专业技术之间又具有较强的辐射力和衍生性，即一种技术的获得和使用必须以另一种技术的获得和使用为前提，相关技术之间形成了一种链接关系。,并购业务的技术链,创东方并购业务的发展战略：以并购顾问为起点，逐步与上市公司合作并购基金，渐次覆盖主动并购基金、杠杆收购、融资工具安排等并购业务全产业链链条。,五、创东方投行业务发展战略（定增）,定增业务的发展战略：以目前正在操作的四个定向增发项目为起点，逐步涉足优质项目的财务型定向增发，未来可募集劣后资金形成定增基金资金池，视市场形势主动参与并分散风险。,和而泰,青海华鼎,长园集团,科陆电子,重要性排序： 1、客户收益率（注重为基金客户挑选好的项目，树立品牌） 2、规模（逐步积累定增基金规模，为未来设立公募基金做准备） 3、影响力（利用现有的项目逐步形成创东方在一级半市场的影响力） 4、创东方收益,投资业务定位 我们可建立“以上市公司业绩高成长、合理估值基础之上价值增殖、折扣率差价套利等综合力量推动投资获益”的单向做多投资盈利模式，即以拟投资目标公司的业绩高成长作为投资成功的坚实根基、以合理估值作为客观依据、以折扣率换取短期浮盈作为投资安全的边际空间，争取最终获得中长期价值投资的良好收益。 资金运用措施 （1）自有资金单独进行定向增发投资，运用精选成长性个股的主动投资策略，以所投资目标公司良好的基本面和突出的成长性来对冲股票市场投资的非系统性风险与系统性风险，争取获得良好的投资收益； （2）按一定比例资金跟投的方式，发起设立并自主管理集合资金信托计划，只进行定向增发现货投资，争取以较大的资金规模在优选个股的基础之上构建相对分散的现货投资组合，运用组合投资策略有效防范股票投资的非系统性风险，并争取能在一定程度上对冲系统性风险，以获得稳定而良好的投资收益； （3）以基石投资人、投资顾问的双重身份与其他知名的大型金融机构共同发起设立、共同管理大规模的集合资金信托计划，结合运用优选投资、量化投资、套利投资的多种投资策略构建定向增发投资现货组合，与此同时在信托计划结构中建立能保护股票投资现货组合看多获益、防止股票市场系统下跌受损（套保）的特殊风险管理机制，即建立约束现货投资组合收益波动率、管理现货投资组合浮盈收益率的机制，以有效防范股票市场投资的非系统性风险与系统性风险，获取稳定而合理的投资收益。,四、创东方投行业务发展战略（定增策略的选择）,投资目标公司的选择 （1）周期性公司的盈利业绩与宏观经济周期变化有很大的相关性，股票市场对其估值也会有很大的波动，我们需要仔细考虑合适的投资时机，切忌在景气高点进入。 （2）成长性公司有随着时间推移投资价值随之提升的优势，成长性公司又可分为长期稳定增长和短期业绩爆发增长的两大类，我们需要注意的是股票市场有时会对成长性给予估值溢价从而产生价格陷阱。长