永大集团上市咨询报告-缪.ppt

宁波永大集团上市条件咨询报告,北京北大纵横管理咨询公司 二零零四年十一月,2,宁波永大集团在快速发展的过程中正面临上市的选择,亿元,何时上市？,距上市有何差距？,如何推进上市工作？,3,我们将按照以下思路帮助宁波永大明确上市的相关问题,概述,上市分析,上市策略,上市的基本含义,上市的利弊分析,内部条件分析,外部条件分析,总结,推进计划,实施要点,综述,总结与建议,4,上市概述,上市分析,上市策略,上市的基本含义,上市的利弊分析,总结,5,上市企业从隐蔽走向公开,上市前,上市后,没有对外披露信息的义务； 信息局限于企业内部高层管理人员，对企业外部仅有限地公开；,根据上市地证券交易所地要求，承担信息披露的义务； 信息全部对外公开；,渠道：招股说明书、定期报告、临时公告、专业机构的研究报告,载体：报纸、网络、广播电视、其他,内容：经营信息、财务信息、主要股东和股权信息、重大经营活动信息,6,案例一份典型的招股书和年报,一、释义 二、概览 三、本次发行概况 四、风险因素 五、发行人基本情况 六、业务和技术 七、同业竞争和关联交易 八、董事、监事、高管和核心 技术人员 九、公司治理结构 十、财务会计信息 十一、业务发展目标 十二、募集资金运用 十三、发行定价与股利分配 政策 十四、其他重要事项 十五、董事及中介机构的说明 十六、附录和备查文件,一、公司基本情况 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动和股东情况 四、董事、监事、高管和员工 情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录,招股说明书,年度报告,7,上市面对公众承担更多责任,上市实体,企业老板,上市实体,企业老板,战略投资者,社会公众,机构投资者,股权多元化使得企业不再是老板个人的企业，而是有包括社会公众在内的众多投资人的企业，从而使企业具有了社会性，企业将承担更多的责任。,持续盈利的责任； 规范经营的责任； 维护企业形象的责任； 维护股东包括中小投资者利益的责任； 经济效益和社会效益并重的责任。,8,上市企业价值通过证券市场充分体现,股权价值,1,2,3,4,0,股票市场的定价机制： 股票价格 企业价值股票价格所持股票数量,企业的价值取决于目前的盈利水平和投资者对企业未来盈利能力的预测。,我的企业到底 值多少钱？,9,上市为企业建立了持续性融资的通道,上市公司有多种可选择的融资方式： 发行新股 配股 送股 转增 发行可转换债券,深万科19962003年股份总额变动情况,从图中可以看出，凭借良好的经营业绩，深万科利用上市公司灵活多样的融资渠道，迅速扩大了资本实力，截至2003年底的股本总额比1996年增加了一倍，是1988年首次招股时的15.3倍。,10,上市利益相关者将给予企业不同的关注,11,上市概述,上市分析,上市策略,上市的基本含义,上市的利弊分析,总结,12,企业上市的有利因素（一）,迅速融得巨额资金，扩大经营规模； 股东一旦投入资金就不能收回，只能转让其拥有的股份。股权融资使企业没有定期还本付息的压力，企业可以很好地规避在经营出现起伏时伴随的财务风险； 房地产企业自有资金往往占较小的比例，一旦企业不能控制风险，出现财务危机的概率较大。上市融资使宁波永大壮大实力，从容应对各类风险,获得大量的长期资金，降低财务风险,发行股票成功可以降低资产负债率，易于获得商业银行贷款； 当公司的市值超过其净资产的账面价值时，贷方就可能向公司发放更多的信贷； 可以进行配股、增发，或者发行企业债券,发起人的股份是按其投入资产的评估值折换所得，而向公众公开发行股份的价格是按证监会规定的市盈率来确定的，股票一旦上市流通，市价都会大大超过原始股发行价，使股东获得巨大的资本利润,作为发起人的大股东享受到公众股溢价发行形成的巨额资本公积,在谋求发行上市的过程中，公司往往要经过各级政府、证券监管部门的严格审查，并在中介机构的辅导下进行相应的经营机制转换，上市过程是朝着现代企业经营机制迈进的重要历程,转换经营机制，建立规范化的管理体系,股东与债务人比较而言承担着更大的风险，相应对收益有更高的要求，对企业经营者有很大的压力； 上市公司经营状况是相对透明的，在监管部门和投资者的监督下，经理人员将更为勤勉地谋求实现股东财富最大化,促进经理人员提高经营业绩,提高交易信用，增强后续融资能力,13,企业上市的有利因素（二）,上市公司时时刻刻处于公众的视野，房地产企业上市可以以较低的成本借助传媒扩大知名度，树立品牌形象； 股票分析家总是密切地频繁地关注着上市公司，使公司得到更多的公众曝光率； 新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注,形成巨大的广告效应，提高声望，树立品牌,由于公司的股票为公众所拥有，比较容易培养公众的认同感和形成较为稳定的消费群体，这对房地产业显得意义突出，深万科就是成功的典范,培养公众的认同感，形成较稳定的消费群体,在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势，经验证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高,更高的并购价值,在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值。如果借方不能履行还贷义务，贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，境外大多数参与证券机构都接受保证金制度,抵押价值,14,企业上市的风险因素（一）,企业发行股票上市，要支付数额巨大的资金筹集费用，并且支付的股利不能象所支付的债务利息一样在所得税前扣除，股票融资实际上是各类融资方式中筹资成本最高的,融资成本高,上市公司必须及时披露经营、财务、人事等方面的信息，这一方面要承担为数不菲的信息披露费用，同时容易泄露企业经营机密； 证监会对从事房地产开发业务公司的信息披露特别规定： 披露储备土地项目的名称、位置、占地面积、规划建筑面积等； 披露主要房地产项目的经营模式、项目施工情况、投资情况、销售情况等； 披露开发项目的决策程序、管理架构、质量控制、融资方式、市场定位、销售模式、物业管理模式等内容,信息披露容易泄露企业经营机密,在企业经营出现波折时，各类媒体的报道渲染也可能有损企业形象，进一步加剧企业危机，如深万科在沈阳、深圳等地与业主的纠纷经各强势媒体的报道后对其声誉就产生较大影响,当企业经营波折，媒体报道渲染可能加剧危机,对上市公司的经营者而言，在股票全流通的情况下，如果因为经营不善等原因造成企业价值被市场严重低估，就有可能遭受“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁而丧失对企业的控制权,“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁,15,企业上市的风险因素（二）,当股东的权利受到侵害，当董事、经理等高层管理人员实施某种越权行为或不当行为，中小股东有可能对此提起诉讼； 股东诉讼会使公司面临巨大压力，公司形象以及持续经营能力将会受到很大影响,股东诉讼,上市公司作为公众性公司，由于经营问题，处理失当等情况，容易导致形象不好，美誉度不高，或是定位不当而引发形象危机； 形象危机容易波及到母公司、子公司等相关联公司而使风险扩大,形象危机,公司上市和所筹集的巨额资金对公司经营提出了更高的要求，当企业经营管理能力没有及时与之相匹配，资金的使用或其他方面的管理出现问题，致使经营状况不佳，就会出现经营危机，降低企业价值,经营压力,16,万科A于1991年上市后，主营业务收入和净利润持续上升，净资产收益率和每股收益基本上保持在较高的水平,主营业务收入 （亿元）,净利润（亿元）,每股收益（元）,净资产收益率 （%）,17,浙江广厦1997年上市后，主营业务收入和净利润在2000年前增长，后呈下滑趋势；净资产收益率和每股收益保持下滑,主营业务收入 （亿元）,净利润（亿元）,每股收益（元）,净资产收益率 （%）,18,我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时机的把握（一）,市场需求规模：随着经济发展和城市化进程的加快，房地产业的市场总体规模持续扩张，2000年以来房地产销售面积增长率为15.21%；销售额增长率为24.92%； 市场增长速度： 2003年行业投资增长率达到了29.7%，在宏观层和政策层因素强劲推动下，投资将继续快速增长； 行业盈利性：2003年房地产开发利润率普遍在10%以上，中高档房地产利润率达到30%-40%，远高于其他行业的平均利润水平； 房地产行业的成功关键因素来源于企业所拥有的土地资源、资本和市场化经营运作等资源能力；,对房地产行业的基本判断,永大集团在房地产行业面临快速发展的机遇； 上市可以大大提高永大集团的资本实力和市场竞争力； 上市可以提高永大集团抵御风险的能力；,对永大集团上市的影响,19,我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时机的把握（二）,上市时机,战略时机,管理时机,市场时机,上市如何与企业发展战略密切配合,如何改善内部管理以满足上市的要求 如何有计划地改进内部管理以达到最佳的上市效果,选择哪个证券市场作为上市地 如何达到上市地规定的上市条件 在何时上市更容易取得投资者的认可和追捧,20,概述,上市分析,上市策略,内部条件分析,外部条件分析,总结,综述,总结与建议,21,永大需要达到外部条件并尽力满足内部条件，以实现顺利上市的目的,优秀的公司管理层 良好的公司业绩 诱人的资本故事,永大,满足,投资者,中介机构,决策能力 心理、业务素质 高度负责的精神 为股东创造最大价值 良好的公司治理结构,投资者做出投资决策和判断未来收益水平的主要标准之一 关系到承销商的积极性,高成长性 低风险 高资本回报率,上市地的上市标准,经营记录 盈利状况 合法性 上市后的流动性 法人治理结构,监管机构 证券交易所,达到,核准,判断,评估,外 部 条 件,内 部 条 件,22,并通过尽力满足内部条件的过程不断提升企业价值，建立持续的价值创造机制,发行上市,上市之后,上市之前,价值增值过程,持续的价值创造过程,通过尽力满足内部条件，不断提升管理水平，建立持续的价值增值机制，使上市成为企业飞跃的契机。,23,概述,上市分析,上市策略,内部条件分析,外部条件分析,总结,综述,总结与建议,24,提升企业管理能力不仅为达到上市要求创造条件，而且能够快速提高企业价值,使命 愿景,战略,组织,人力资源管理,法人治理结构 管理架构 业务流程,绩效评价 薪酬激励 招聘 培训 ,何处竞争？ 如何竞争？ 何时竞争？,企 业 价 值,企 业 价 值,增加企业价值,达到上市要求,企 业 价 值,上市前,上市,上市后,企业文化,价值观 企业精神 经营理念 行为规范 ,25,北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径,使命和愿景 战略 组织 人力资源管理 企业文化,法人治理结构 公司组织结构 业务流程 管理制度,公司战略制定 何处竞争 如何竞争 何时竞争 制定业务单元战略,建立绩效管理系统 关键业绩指标（KPI） 薪酬体制 绩效合同,永大使命 永大愿景,26,确立永大使命和愿景，为制定公司战略提供指引,永大使命：营造美好空间,与合作者共同建造友好的合作空间 为社会建造和谐并不断延展的环境空间 为股东建造长期且不断增长的利润空间,永大愿景：立足宁波，放眼全国，构建永大产业的经典品牌,以宁波为中心和根基，以全国作为市场定位，成为全国性的企业； 强化管理能力，不断取得新进入市场的竞争优势； 将永大塑造成为宁波著名品牌，并将品牌向全国延伸,远景,希望成为什么样的公司,公司战略,27,战略定位不清晰是永大上市面临的根本问题,专注房地产？实行多元化？ 相关多元化？无关多元化？ 开发建设物业整合服务？ 单一或个别环节提供服务？,上市筹资的目的什么？ 筹资的用途在哪里？ 应当在何时上市配合企业发展战略？ 如何向投资者描绘企业的发展前景？ 投资者如何判断企业的价值？,永大的使命和愿景,永大的战略定位,永大的使命和愿景并未真正指导永大的战略导向； 永大对未来的发展方向及未来成为什么样的公司并不明确； 永大在考虑战略时过多地考虑了员工因素，影响了企业战略制订的客观性。,营造美好空间； 立足宁波，放眼全国，构建永大产业的经典品牌；,合格的承销商将首先关注企业的发展战略。,28,北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径,使命和愿景 战略 组织 人力资源管理 企业文化,法人治理结构 公司组织结构 业务流程 管理制度,公司战略制定 何处竞争 如何竞争 何时竞争 制定业务单元战略,建立绩效管理系统 关键业绩指标（KPI） 薪酬体制 绩效合同,永大使命 永大愿景,29,永大集团面临三方面的整体战略性议题,何种业务范围提供最佳的增长和盈利机会？,永大集团的关键议题,永大集团需要具备何种能力建立致胜的价值实现系统？,永大集团需要以多快的速度建立这些业务？,业务范围,业务,地域,客户,价值实现系统,增长阶梯,何处,如何,何时,30,业务范围问题 何处竞争,永大集团,地域,客户,业务,我们应该侧重于哪些业务？ 我们当前的业务范围是否恰当？ 我们应向哪些业务进行扩张？,我们业务的地域分布是否合理？ 我们今后发展的重点应该在哪里？ 在今后5年是否可能发展成为区域领先者？,我们将如何细分目标客户群？ 向这些客户群提供服务的吸引力多大？,31,营销,建造,设计,项目选择,规划,销售,报建,房地产开发价值实现系统 如何竞争,什么是最有效的销售手段？,拥有还是放弃物业管理业务？,我们的项目论证水准是否足够？ 土地获取的资金实力如何？ 是否拥有足够的社会资源？,我们的营销能力是否强大？ 是强化自己的营销能力，还是将营销外包？,项目规划的实力？,我们应当涉足价值链的所有环节还是关注其中的某些部分？ 价值链的哪个环节具有最大的价值创造潜力？,房地产开发价值实现系统,协调设计的能力？,如何培养永大建筑队伍的竞争能力？,项目管理的水平？质量、成本、进度控制能力？,战略举措 关键成功因素,物业管理,外部协调能力如何？,32,价值实现 (如何竞争) 着力培养永大所需房地产开发能力,资金融通能力,土地获取能力,资源整合能力,市场营销能力,市场调研分析 产品策划 广告宣传策划 产品促销 产品销售 客户关系管理,企业经营理念 业务组织能力 外部协作能力 政府关系,信息收集研究 土地招标管理 土地拆迁 公共关系处理,土地获取 规划设计 工程预算决算 原材料采购 工程管理控制 产品销售管理,融资渠道建设 融资计划安排 项目投资管理 资产运用效率,成本控制能力,永大目前缺乏哪些能力？ 如何获得这些能力？,能力平台,33,建筑价值实现系统 如何竞争,项目获取,采购,施工,我们的技术？ 我们的项目管理能力？,营销的能力如何？ 如何具备获取外部项目的实力？ 施工管理水平和资质是否足够支持项目的获取？,采购成本控制？ 我们的采购谈判能力？,建筑价值实现系统,战略举措 关键成功因素,34,成长阶梯议题 何时参与竞争,我们能继续提高在本地和其他区域市场的占有率吗？ 我们是否对所有的客户群都均等地渗透？ 我们何时才能使核心业务走向全国？ 我们应集中渗入哪个客户群？,我们应该进入/扩张哪些新业务？ 我们什么时候进入或加速扩张选定的业务？ 新业务成长速度如何？,我们是否真正要将稀缺的资源花费在新业务上？ 我们将如何安排有限的资源？ 制定可行性方案的最佳途径是什么？,阶段1 房地产和建筑业务的扩张与防守,阶段2 建立新兴的业务,阶段3 建立可行方案,时间 (年),利润,35,建议永大集团按照以下内容进行总体战略规划,1. 永大集团发展宏图及五年战略目标 2. 宏观经济环境及行业发展分析及对 集团影响的评估 今后五年集团所处的各行业的发展展望 宏观经济和行业发展将对本集团造成的影响 主要发展机会 主要威胁 3. 永大集团现状分析 各业务单元情况、业绩及趋势 各业务单元在所处行业内的地位及优势、弱势,4. 永大集团未来五年战略目标 集团未来五年业务重组 进入哪些新业务行业 放弃哪些产业 各业务单元的发展目标和侧重点 主要战略举措 关、停、并、转 合资、兼并 5. 永大集团财务目标预测 主营业务收入 投资资本回报 6. 主要资源需求预测 资本投资 人才 7. 和前一年战略规划的差异及总结,主要内容,36,1. 本业务单元发展宏图及五年战略目标 2. 宏观经济环境及行业发展分析及对本业务单元影响的评估 2.1 今后五内年国内、外宏观经济环境发展 变化趋势 2.2 今后五内年行业的发展展望 2.2.1 产品发展趋势 2.2.2 主要法规及经营环境变化 2.3 宏观经济和行业发展将对本业务单元造成的影响 2.3.1 创造的主要机会 2.3.2 造成的主要威胁 3. 本业务单元现状分析 3.1 本业务单元近年业绩及发展趋势 3.2 本业务单元主要竞争优势及弱点 4. 业务单元面临的主要竞争对手分析 4.1 竞争对手近几年业绩分析 4.2 竞争对手在之后五年可能采用的战略举措 4.3 对手战略举措对本业务单元的潜在威胁,5. 本业务单元五年战略(方案) 5.1 本业务单元今后五年将在哪些市场竞争 5.1.1 地理市场 5.1.2 产品定位 5.1.3 业务模型 5.2 如何竞争：主要竞争手段 5.3 主要战略举措 5.3.1 市场扩张 5.3.2 新客户、渠道的建立 6. 业务单元五年经营及财务目标预测 6.1 主要增长点预测 6.2 总销售额 6.3 市场份额 6.4 投资资本回报 7. 配合业务单元战略的主要资源需求预测 7.1 资本投资 7.2 人才 8. 和前一年战略规划的差异及总结,主要内容,建议永大集团按照以下内容进行业务单元战略规划,37,战略规划的要点与预期效果,要点 战略规划流程作为财务规划（包括经营和预算）、资金管理和业绩管理等其他管理流程的起点，必须制度化、严格执行 战略规划必须每年滚动修订，必须以对市场、竞争情况的严谨分析为基础，充分考虑外部因素对集团的威协及机会，并结合集团内部实际情况，制订相应的战略 集团高层领导每年对各业务单元的战略进行质询和指导,预期效果 建立必要的制度，培养相应的战略规划能力，确保集团在快速变化的市场中，制订新的发展方向及战略 帮助集团高层领导将精力集中于最重要的领域，通过对战略规划的质询、指导来领导集团发展,目的 制定集团以及各业务单元未来五年的战略发展目标，包括在哪些市场及如何进行竞争，以及量化的财务目标及资源需求预测 集团领导通过对各业务单元战略规划的严格质询，指导业务单元的战略发展方向,38,经营计划和预算是落实集团战略的重要工作,战略规划,集团整体战略,业务单位战略,外部环境因素 内部资源能力,内外部分析,战略规划,经营计划,预算,投融资计划,建造计划,营销计划,人力资源计划,采购计划,年度经营计划,销售收入预算,资本支出预算,成本费用预算,现金预算,财务预算,全面预算,只有将战略规划、业务计划、经营预算等几个步骤有效的联系在一起，永大集团才能将自己的战略落实，最终实现战略目标。,39,战略规划中的财务内容,制定年度财务预算,一月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月,制定三年战略规划,时间跨度为3-5年 粗略的财务估算 用于决定进入哪些业务 用于确定业务的战略原则 用于衡量业务战略的财务影响, 并调整战略方向,时间跨度为十二个月 详细的财务预算 用于决定次年的具体经营目标 作为绩效考评的主要依据之一,40,永大集团财务规划主要内容,主要内容,集团战略规划及第一年目标概述 1.1 战略规划第一年目标 1.2 主要经营计划及预算计划前提与假设 主要经营业绩指标及计划 2.1 年度及月度销售计划 为达到战略目标以及主要经营业绩指标的主要经营举措、时间表、责任人及资源需求 3.1 新业务的建立 3.2 老业务单元的业务开展 3.3 新战略联盟的建立,影响经营计划目标完成的主要风险，发生可能性，影响程度和防范举措 4.1 财产损失 4.2 违约 4.3 其他 详细的财务预算计划 5.1 损益表 5.2 现金流量表 5.3 资产负债表 5.4 费用预算 5.5 固定资产预算 5.6 融资需求预算,1、 2、 3、,4、 5、,41,财务规划的目的和预期效果,预期效果 真正有经营指导意义的，为各业务单元负责人“拥有”并承诺的计划及经营合同 通过严格的考核，确保业绩的实现 计划完成或超额完成 在公司管理层中，建立价值创造及投资资本回报概念,总部下达初步的期望业绩指标,业务单元制定部门计划及财务目标,汇总/质询/谈判/修正业务单元计划,批准各业务单元计划,目的 将战略规划的第一年目标转化为一个详细的经营计划以及相应的财务预算计划，作为集团最高领导和各业务单元领导之间的“管理合同”。这个合同同时被用作业务单元领导之责任及权力的依据 集团领导通过对各业务单元财务规划的严格质询和考核，指导各业务单元的经营运作,季度/年度经营业绩考核及半年度计划修订,42,为达到上市的指标条件，永大集团应对未来财务目标做出安排,主营业务收入 其中 房地产业务 建筑业务 主营业务利润 净利润 总资产 净资产,2005年,2006年,2007年,43,关于战略问题的目标及实施要点,目标,实施要点,完成战略的制定 建立完善的战略规划流程 制定经营计划和预算管理流程,在充分研究外部环境和内部资源能力的基础上制定战略； 关注战略的实施并加以控制； 将经营计划和预算作为战略实施的重要工具；,44,主要举措及时间表,工作模块,制订战略 战略初步方案 研讨和确定 战略实施 战略实施方案 制定经营计划 财务目标预测 经营计划执行 经营计划总结 战略实施总结 战略修订,11月,12月,一季度,2004,2006,2005,二季度,三季度,四季度,一季度,二季度,三季度,四季度,45,北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径,使命和愿景 战略 组织 人力资源管理 企业文化,法人治理结构 公司组织结构 业务流程 管理制度,公司战略制定 何处竞争 如何竞争 何时竞争 制定业务单元战略,建立绩效管理系统 关键业绩指标（KPI） 薪酬体制 绩效合同,永大使命 永大愿景,46,良好的法人治理结构可以提升公司价值,完善公司治理能够提升绩效 能够通过竞争的市场实现间接控制或外部控制，保护所有者利益 公司治理结构是企业所有权的表现形式，解决激励问题和经营者选择问题 在剩余索取权、剩余控制权与资本所有权相匹配下能够达到企业效率的最大化 完善公司治理能够吸引投资者 确保投资者参与重大经营决策、参与财务监督和设立激励机制 规范企业的行为，防治财务造假，保证信息披露的真实、透明 外部资金得不到有效的保护，投资者就不愿意购买和持有公司股票，导致公司的市场价值下跌,法人治理结构（公司治理）是现代企业制度中最重要的组织架构 狭义上，指公司的股东, 董事及经理层之间的关系 广义上还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等,47,调查显示，良好的公司治理能够提高投资收益率，吸引投资者,里昂证券(亚洲)在2000年对25个新兴市场国家的495家公司进行公司治理评价，评价指标包括透明度、对小股东的保护、核心业务是否突出、债务是否得到控制、对股东的现金回报等57个，发现公司治理得分与股本回报率存在密切关系： 全部公司过去5年平均股本收益率为388，得分最高的l4公司则达到930 100家公司股价跌幅平均达到87，而得分最高的25家公司的股价同期上涨了33，得分后25家公司的股价则下跌了234 香港38家公司全年的平均回报率为228，得分最高的14公司为511，后14则只有172 McKinsey (麦肯锡公司) 与世界银行及机构投资者协会合作调查了200家大型机构投资者, 共管理3.25万亿美元的资产，主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值，结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要,48,一个结构良好的董事会是集团创造价值的保证,公司,董事会,内部董事,管理层,职责,监督管理和制定集团方向 制定长期战略和定期监督集团的业绩 进行集团领导层的培养和评估,管理集团公司的经营而不需所有者干预 对集团的经营负全部责任并对结果负责,外部董事,提供资金 取得回报,机构/个人投资者,董事长（首席执行官）,通过以下措施使集团价值最大化 清晰地分配董事会和管理层的职责和责任 形成独立、有能力的董事会 由业内专家组成管理层,股东,49,万科董事会有12名董事，其中独立董事4名,法人治理结构示例万科,股东大会,董事会,总经理,监事会,增加独立董事以保证真正中立性和监督性,发展趋势,50,法人治理结构示例北京城建,股东大会,董事会,总经理,战略发展与投资决策委员会,提名 委员会,薪酬与考核委员会,监事会,董事会专门委员会逐渐由外部独立董事构成,发展趋势,审计 委员会,北京城建董事会有12名董事，其中独立董事4名,“董事会应下设审计委员会，还可以设立薪酬委员会、提名委员会、投资决策委员会等多个专业委员会。董事会下设委员会应主要由独立董事组成，并由独立董事担任主席。” 摘自上海证券交易所上市公司治理指引（草案）,51,永大集团法人治理结构应达到的目标和实施要点,法人治理结构框架应保护股东权利； 平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。 确认公司利益相关者的合法权利； 董事会公司和股东负责，确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制； 强化董事的诚信与勤勉义务 发挥监事会的监督作用 能够及时，准确地披露与公司有关事项的信息； 建立健全绩效评价与激励约束机制,根据公司法等有关法律，完善公司章程 制定董事会、监事会议事规则，并严格履行 明确董事会、经营层的权责关系 制定对经营层高官人员的绩效评价制度，完善薪酬激励机制 在适当时机引入外部董事 可以考虑设立董事会专门委员会,目标,实施要点,52,北大纵横建议提升永大集团管理水平，支持公司上市的途径,使命和愿景 战略 组织 人力资源管理 企业文化,法人治理结构 公司组织结构 业务流程 管理制度,公司战略制定 何处竞争 如何竞争 何时竞争 制定业务单元战略,建立绩效管理系统 关键业绩指标（KPI） 薪酬体制 绩效合同,永大使命 永大愿景,53,缺少计划部门，计划、协调及考核缺乏 财务管理职能不健全，停留在会计核算层面 人力资源管理职能弱化 开发部承担了项目开发前期的全部工作，职责混杂 营销职能较弱 策略参谋职能和资产管理职能较弱 部门之间职责不清，不愿承担责任,永大集团组织结构面临的挑战（一）,集团总部,层面,呈现的问题,后果,集团总部定位不明确 具体事务操控过多，不能培养多业务单元的指挥能力 不能培养资本运作和资本经营的能力 管理子公司的能力不足,建立了董事会、监事会、经营层的结构，但董事会、监事会未能有效运行 董事会、经营层的责权相互交叉 对经营层绩效评价体系不完善 监事会的监督作用没有有效发挥,法人治理结构,没有形成激励约束机制 没有形成监督和制衡机制 无法使外部投资者确信自己的权益能够得到保护 高层领导在日常事务中占用过多精力，影响考虑集团战略规划,54,永大集团组织结构面临的挑战（二）,项目区经理直接管理建设施工的，权限和承担的职责严重脱离 各管理层级的权、责关系没有理顺和成熟,项目管理,层面,呈现的问题,后果,项目管理方式没有成熟 无法明确责任 项目管理能力不足,业务流程标准化和规范化程度低 一些流程不明确、不合理，流程执行随意性,业务流程,部门和人员的沟通协作出现障碍 领导协调的工作量加大,制度不健全 人治大于法制,制度,不能有效监督和奖惩 部门之间协作没有得到规范 不能适应公司规模日益扩大的需要,建筑单元与房地产开发单元结合紧密，责任不明，不能提高建筑单元的市场竞争能力 项目区常务经理要花费精力管理建筑事务 项目区常务经理同时作为甲方和乙方代表，职能交叉混乱,业务单元,占用精力管理施工，不利于培养房地产项目管理能力 建筑面向市场能力不足 房产和建筑存在大量的关联交易，形成公司上市的障碍 无法清晰界定房地产业务的盈利状况，投资者无法判断价值,55,永大集团组织结构中应解决的问题,集团公司,各业务单元,项目管理,集团未来定位 集权与分权 资源调配 资本运作 房地产单元与建筑单元 房地产单元的运作能力 建筑单元的竞争力 分工协作 各层级权、责关系 项目运作模式 项目管理体系,如何解决现在组织结构中限制集团未来发展的种种问题？ 建立什么样的组织结构才能有效地支撑战略的发展？ 房地产体系采用什么样的运作模式才能实现快速的市场扩张和资产增值？ 如何保证资源在各项业务之间进行合理的分配？,56,构建符合集团战略目标和市场竞争环境的组织结构,合理的部门设置 明确的部门任务,功能,职责界定 清晰的人员岗位编制以及职责,权力,能力要求界定,高效率 强调速度 减少无增值环节,以战略管理和财务管理为主的管理模式 有效的决策, 业务计划,财务监控体系 合理的集分权,管理模式,组织架构,.,.,业务流程,界定总部与事业部之间明确的管控体系（包括职责界定， 主要决策，监督流程，及绩效考评办法）,重新设计总部与事业部的组织架构, 强化薄弱的功能, 界定明确的部门任务,责任 设计总部与事业部之间, 事业部内部的管控体系,设计关键的业务流程体系 再造高效的业务流程体系,57,管理模式,组织结构,业务流程,58,组织设置,战略对组织设计的要求,运作模式,管理手段,控制手段,集团未来的业务发展战略将以房地产和建筑两大业务为主，两块业务的相关性强，这要求两大业务各自建立独立的组织运作体系，并建立独立的控股公司来进行控制,为了实现企业迅速扩张和实现高利润率的战略目标，要求控股公司保持精干、高效的组织设置 房地产体系的组织结构设置需要适应多项目同时运作的模式，以实现资产和市场份额的迅速扩张,对房地产体系的管理需要从操作管理转变到战略管理，来提高运作效率和适应更大的管理幅度,实现集团的战略，需要改变目前的审批制的管理手段，对房地产体系强调预算管理（包括项目执行计划书）和预算控制，以实现最高层精力的有效转移，实现资本运作、发展新的利润增长点等战略设想,59,功能完善,完善现在还不具备的预算管理、财务分析等等功能，建立完善的职能体系来面对市场竞争,反应灵活,通过计划和预算来控制，而不是事事审批，事事汇报，避免事无巨细都有直接地行政干预，给职能部门提供合适和广阔的工作舞台和空间，提高对外界和事务的快速反应能力,层次清晰,对于上下级的工作权限和职能划分有清晰的界定，有明确的管理范围和直接负责对象，层层负责，尽量避免越级指挥和越级报告,制度严谨,整个企业能够通过制度来规范而不是通过“人治”的手段来管理，尽量避免例外管理和因人对事，制度面前人人平等。 不仅需要制定规范的制度，更重要是能够有效地贯彻和执行制度。,高效率运作,能够有清晰的职责划分，尽量避免不必要的内耗和拖沓扯皮的现象，各自有清晰的责任划分，提高整个组织运作的效率,低成本,真正实现人尽其才，优胜劣汰，避免臃肿的组织结构体系,内部人员对集团组织的要求,60,根据对两个事业部管理和新业务发展的需要，集团总部组织结构设置应遵循的原则是：,公司总部是战略导向的组织，其主要职责是战略规划、资源配置、制度设定、人才培养和服务功能，为整个公司发展不断创造条件 总部与事业部之间权责划分明确，并扩大各个事业部运营的自主权 总部的职能设置必须有能力对事业部核心的活动(业务运作，项目投资、融资)进行管理和监控 总部的机构精干、高效、灵活有力 总部的管理流程清晰简洁，管理幅度适当,61,房地产事业部组织机构设计的基本原则,房地产业务是集团实现其战略目标的核心业务 房地产事业部组织机构的设计需要符合多项目运作的要求 房地产事业部对部分功能逐步实施内部市场化 目标组织结构需要为绩效与利益联动提供基础 目标组织结构具有灵活高效的特点,62,项目部的核心使命是实施项目利润最大化和提升“天骄”品牌的无形资产价值,使命,确保项目按质、按期完成 合理降低成本 实现销售和利润最大化 提升某集团住宅商品房产品品牌的无形资产价值,项目经理同时兼任房地产事业部总经理助理 项目副经理由前期主导参与项目策划的企划部人员担任，建立企划与项目绩效挂钩的机制，促进企划水平的提升 项目部核心人员由房地产事业部企划、项目管理、财务人员组成(由管理委员会审定)其它人员可通过社会招聘，内部转岗解决 项目部的施工组建议引入内部竞争机制，其薪酬与施工进度质量等考核指标挂钩 项目部核心人员在项目接近尾声时回原部门或转入新的项目部中 项目部负责小宗采购和后期公关协调,设计思路,63,集团未来的定位； 如何对多业务单元进行管理？ 与子公司集权与分权程度； 如何发挥战略管理、投资决策作用？ 如何发挥集团内部资源调配作用？ 如何培养资本运作能力？ 房地产开发单元与建筑单元分开； 明确建筑单元的责任与权利，提高建筑面向市场能力 理顺项目区与建筑施工队伍的协作关系； 清晰界定房地产业务的盈利状况 清晰界定