我国公司治理改革值得关注几个问题

中国金融：中国公司治理改革值得关注几个问题2003年底，党中央、国务院决定进行国有商业银行股份制改革，并责成银监会负责公司治理改革的指导和监督工作。为确保国有商业银行公司治理改革真正取得实效，中国银监会经过2003年的酝酿，于2004年初发布了关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引(以下简称指引)，专门就大型银行股份制改造的总体目标、公司治理、考核指标等三大方面作出明确的规定。目前，中国银行、建设银行和交通银行股份制改革已取得很大进展，特别是交通银行、建设银行已在香港上市并取得成功；工商银行的财务重组工作也已基本结束，并紧锣密鼓地进入第二阶段；农业银行的综合改革整体方案也在准备和完善当中。如何进一步推进和完善大型银行的公司治理机制改革，以及如何对国有商业银行公司治理改革进行监督和考核，是我们当前和今后相当长时间内都必须关注的问题。在这里，我提出以下问题，供大家研究。国际先进银行的标杆大家可以认真回顾一下，我们的指引是精炼和完整的。指引第二条就很明确地提出我们的目标，一是要紧紧抓住改革管理体制，二是要完善公司治理结构，三是要转换经营方式，四是要改善经营绩效，就是业绩和效益。围绕这几个中心环节，每一个银行从改革开始用三年左右的时间，能够实现“资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好”，最重要的是最后一句话，即“具有国际竞争力的现代化股份制商业银行”。那么，对具有国际竞争力的标杆，我们明确提出，就是在主要财务和内控管理等方面的指标能够达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平，具体讲，就是按照TheBanker杂志所公布的国际排名前100家大银行中等以上的水平，要能够超过它们的平均水平。那么，我们首先应当对国际先进银行的内涵有充分的了解。国际先进银行特点很多，重点主要有以下四个方面：国际先进银行都有良好的公司治理从监管角度看，公司治理就是董事会和高管层等为领导和管理银行运作而设定的科学架构和制度。那么，设定这个架构和制度的目的是什么呢？第一，就是当这个银行设定了明确的战略、目标以及达标的策略以后，良好的公司治理就提出，要有实现战略目标的良好控制，银行内部各个组织机构(像我们大银行就有董事会、高管层和监事会，还有董事会下面的委员会)要具有清晰的职责边界。我们的改革已经走过一年多时间，应当很好地总结一下，是不是有清晰的职责边界。第二，建立独立有效的内部控制体系。内控在我们的银行里面有较大的问题，对此我将在下文中进一步阐述。第三，建立在风险调整后的回报率基础上的考核机制。考核机制我们有了，存款增加多少，贷款增加多少，业务发展多少，但这不是建立在风险调整后的回报率基础上的考核机制。这个风险调整后的回报率必须要与股东价值相挂钩，要与董事会所决定的价值取向相挂钩。第四，就是在此基础上要有科学的激励和约束机制。第五，就是要有先进的管理信息系统，这是个非常重要的标准。前面提到的几条内容都必须建立在科学的决策依据之上，而科学的决策依据必须有先进的管理信息系统作基础。怎么做到科学、有效、独立的内部控制体系，怎么做到一个标杆，什么叫做风险调整以后的回报率，怎么测算，科学的激励机制应该怎么和它配套，怎么进行评估，都必须先要有全面、先进的科学管理信息，否则就会大大制约公司治理机制作用的发挥。“三会”制度建立了，董事会下辖的各种委员会也有了，但是，还不能完全解决问题。因为他们决策的基础是虚假的信息、延迟的信息、缺漏的信息和经常随意调整的信息。公司治理的整个基础必须要强调先进的管理信息，国际上比较好的银行都非常强调这一点。先进的管理信息系统主要包括这样几个内容：其一，就是这一套管理信息系统产生的信息，一是简明的，不是复杂的。我们很多东西外行看不懂，内行记不住，很多报表、很多数据又没有内在联系，因此要求必须是简明的。二是标准化的。不是说今天这么解释，明天那么解释。三是透明和全面的。信息是透明的，我需要什么，你提供什么，不能隐瞒，不能保留。其二，就是能够随着时间的推移快速产生反映业务发展和业务发展背后各种因素的重要信息。过了一个月、两个月报表还没有出来，这就没有办法了。有的甚至过了三个月才有一个信息，那么一丢就丢了一个季度的管理。其三，信息数据必须是准确的和不可以随意调整的。现在有的银行信息一方面是不准的，另一方面我刚拿到这个数据，就说又得调了，经常随意调整。其四，就是这一套管理信息系统的信息是可预测的。可预测的信息，使董事会、管理层和投资者对营业计划的持续性和业绩的波动有一定的预见性。有预见性就有信任度，而且有预见性对管理者来讲就能更好地使银行的风险管理和业务发展适应不断变化的市场环境需要。比如，现在世界经济形势有比较明显的下行趋势，美国和欧洲经济发展的速度要下降半个或一个百分点，甚至一个百分点以上，我们的经济增长也有些变化。那么，对于这些变化，可预测性就可以反映出来。国际先进银行要有良好的财务表现大家可以看到，所有发布的前100家、500家、1000家银行，很重要的标准之一就是财务标准。这个标准表现在三个方面：一是要有稳健的财务状况，不能大起大落。稳健的财务状况需要稳健的经营管理和稳健的盈利能力。二是要求经营绩效特别是在经济周期发生剧烈波动的时候，它的相关波动度要比较小。国际先进银行和其他一般银行的区别就是，前者的相关度不是很大，经济周期发生大起大落的时候，它没有大喜大悲。三是整个资金成本要有所下降，财务评级要不断提高。上市以后，银行财务指标上一个很重要的表现就是要追求市值的最大化，对高市值和稳定的高市值的追求，是国际先进银行财务的最新理念。有了上述几条，市值、高市值和稳定的高市值概念就会逐步地建立起来。国际先进银行要有良好的可持续发展能力首先，风险的管理和控制是银行永恒的主题。也就是说，我们做董事长的、做行长的、做监事长的，都一定要在信用风险、市场风险和银行收益之间寻找最佳的平衡点。这是银行经营管理的一门艺术。为什么要特别突出信用风险、市场风险和收益之间的平衡点？具体分析一下，银行的风险，不管怎么分类，大致就是信用风险和市场风险，还有操作风险和法律风险等(对中国银行业来讲，在未来相当长一段时间里，信用风险是主要风险)。信用风险和市场风险这两个风险，是必须要进行有效控制和管理的，但它们与收益之间要有一个平衡点，与银行的拨备、抵御风险的能力之间都必须要有一个平衡点。但是，操作风险、声誉风险和法律风险是不会给银行带来任何收益的，是不需要找平衡点的。要把操作风险、声誉风险和法律风险控制到最小的程度，以零为目标。信用风险能带来效益，市场风险也会给你带来效益，所以要找平衡点。鉴于此，我们在指引中提出三大类七项指标，很简明、很少，因为指标一多很难掌握，着重地突出了三大类，就涵盖了这些风险的控制能力。国际先进银行对可持续发展能力关注的都是一致的，但是它们还有一些具体的要求，它们的经验就是关注自己银行内部的良好信用文化和风险管理。其次，银行要关注并且具备出色的运营效率和低成本的经营基础。没有这个基础，也可以通过兼并收购去实现这个基础，要运用自己的资产负债表、利用资本去努力实现这个基础。再次，应当拥有富有经验的专业化的管理团队。要做到可持续发展，就要有人，有高素质的人，进行专业化管理。最后，要有先进的客户信息系统。要控制风险，就要有先进的客户信息系统，使得对客户的信息、交易对手的信息、市场风险能够实时监控，并且要把以现金流为基础的风险评估办法作为基准的办法。国际先进银行要有良好的客户服务和品牌国际先进银行都具有独特的市场品牌，并且随时保护这个品牌和它的声誉。不讲远的，单讲我们在上海统计过的60多家外资银行，就可以看出品牌战略是多么的重要。有的银行，比如说美联银行在中国不发展公司业务，不发展零售业务，专门做银行间和大客户的支付清算。他们用自己很好的网络、很敏捷的服务来专门打清算和结算的品牌。日本比较好的银行不因为我们有很高的成长率就去做零售、信用卡、按揭贷款等业务，它专注自己的公司客户业务。还有的欧美银行，只做贸易融资和结算业务，依托熟悉的客户群，业务发展很好。每个先进银行都有明晰的品牌和战略意识，所以品牌的市场领导地位建设，成为国际先进银行重要的战略思想。如果在这个品牌上面拿不到全世界、全国的前一、二、三名，就会自动放弃退出。那么，品牌的知名度，品牌建设业务计划的可信度、可行度以及人才的积累就成了非常重要的建设标志。大型银行公司治理改革不是为改革而改革。我们的公司治理的改革目标就是指引的第二条，即建设具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。我们首先要抓住这几大重要的标杆，再来研究应该怎么做。公司治理是国有商业银行改革的关键董事会的建设公司治理是国有商业银行改革的关键近百年来，西方各国公司治理经历了从管理层中心主义到股东大会中心主义，又从股东大会中心主义到董事会中心主义的转变过程。发展到现在，董事会已经在各个国家的公司治理结构中被置于核心的地位。2002年，美国国会迅速通过了萨班斯奥克斯利法案，无论国际上如何评价，喜欢它，或不喜欢它，或认为其成本太高了、管得太严了，这个法案的302条款、404条款，其机理和作用都将会随着时间的推移向全世界渗透和发展，我们必须充分重视。美国证券交易所公布的公司治理原则修正案、2003年日本推行的公司董事会制度改革、OECD公司治理准则2004年修订本以及今年9月8日新加坡的公司治理法案2005，都对强化董事职责、增强董事会独立性以及建立董事问责制作出了崭新的规定。我们国家正在进行改革的国有商业银行董事的提名和选任的机制还不尽完善，董事会的议事规则和职责边界不十分明确，董事会所属的专业委员会还没有真正发挥作用，如何增强董事会的决策能力，提高董事会的独立性是银行必须面对的重要问题。这是一个很重要的课题，需要不断地研究和完善。董事会的决策我们讲得很清楚，是由它的委员会作出的。董事会的重大事项由董事会决议作出，集体作出，任何个人或少数人都不应该主导董事会的决策。而且，独立董事应当占有一定席位，我们也规定了董事会下面的审计委员会、关联交易委员会的主席必须由独立董事担任。在其他的专业委员会里面，独立董事要占有一定的席位。这些规定都是非常重要的公司治理原则。因此，明确董事的职责也是完善董事会建设另一方面的重要内容。根据普通法及其他法律规定，董事的责任和义务主要有四点：第一，董事必须以个人身份来承担多方面的法律责任。我们今后对董事追究责任的时候是个人责任，不能说背后是什么公司、什么单位，跟这个没关系。第二，董事必须忠实地履行两项主要职责，即诚信受托的职责和看管的职责。这一点我曾多次强调过，是很重要的监测标杆。第三，董事负有最终的法律责任，以确保整个银行遵守一切相关的法律和规定。第四，董事要以保障广大存款人的利益和投资人的利益为自己的目标。我们在试验了一段时间以后，首先要特别注重董事对自己承担责任的意识，要有这个觉悟；其次我们要特别注重董事会里每个董事的专业素质和充分发挥独立董事的作用，使得能够充分发挥独立董事在不同类型股东之间利益制衡和利益保护的作用。另外，也应该建立规范的董事退出机制。我们现在有执行董事、非执行董事和独立董事，他们履职应当承担相应的法律责任，退出也要有一个科学的机制。退出要进行相应的离任审计并履行必要的程序，这决定了以后他还能不能在其他经营机构任董事。建立专业化的经营管理团队现在正在改革的国有商业银行有的建立了首席官制度，有的正在从境外聘请一些国际专才，这是很好的尝试。这一点大家一定要有清楚的认识。专业化的经营管理团队、人才非常重要，因为世界已经进入了知识经济时期，知识经济时期最重要的资源是知识专才，现在各个国家，表面打的是贸易战、投资争夺战，背后实际上是大规模进行的人才战。看一看我们周边的国家，看一看西方的发达国家，就会明白这一点，趋势明显。所以，对重点的发展行业，比如金融和其他的服务业应当积极地输入专才。银行业是当今知识经济的典型行业之一，而我国金融业和发达国家的差距很大，这不要回避。我们国家的金融业特别是银行业和资本市场的健康发展，对国家经济的持续健康稳定发展起关键作用。这个行业和资本市场如果出了问题，就会影响整个金融和社会的稳定，所以要站在这个高度上来看。我们要将高管人员的管理工作制度化，同时要建立符合实际情况的高管人员选聘机制，把选拔工作做得更好。不仅要求高管人员突出道德、品质、专业水平、管理能力，还要对高管人员实行目标管理，建立相应的问责制、业界的评估制度和激励约束制度。要保证高管和审计委员会工作的独立性。高管有其工作独立性，在其工作范围内，要尊重其独立性；尊重审计委员会的独立性，这些都是很重要的。同时，还要改善他们的发展环境，人才是需要一个发展环境的，要改善他们的生存环境、生活环境和税务环境。国际专才请进来不容易，一个很大的原因就是他可以来我们大陆工作，但是不愿意把这里做驻地。你请他来这里做CFO、CRO和CTO，他说很有吸引力、有挑战，但是他会提出自己的驻地在哪里？在香港他来，在大陆不来。什么原因？就是个人所得税累进的具体规定及水平无以吸引高级人才，这个问题很迫切。结果有的公司就打擦边球，代付个人所得税，这是不对的。监事会的地位和作用良好的公司治理需要建立科学规范的监督管理体制。从国际上看，公司治理的监督体制有两种模式。英美的模式主要是通过董事会中的独立董事和独立的审计委员会对银行进行监督，这是全球的主体模式。但也要承认，德国和日本有通过设立监事会行使银行监督职责的模式。对这个问题要具体看。在德国，实际上监事会行使的是董事会的职责和形式。在日本，有董事会、理事会、监事会，现在都存在。前几年，日本也在发布新的改革指引，但改革不彻底。目前我们国家对正在改革的商业银行实行双重监督的模式，董事会和它的审计委员会主要对银行进行独立的监督，但另一方面，我们也设有监事会，这样一个模式是特殊的。如何在我们国情下，在这个框架中完善银行公司治理的机制，需要我们认真地研究，不断地总结经验，与时俱进，给予完善。在中国，大型银行国有股东是绝对控股的，大股东持股51%以上。即使上市以后，从交通银行和建设银行的方案看，国有股东还是占有绝对控股的地位。在这种体制下，结合我们的国情，设置监事会有其必要性。但是，这项工作还是要进一步去完善。最重要的，要对董事会和监事会尽可能设立明确的责任边界和议决事的程序，并且要向广大投资人披露。其次，对董事会和监事会的职责和报告路线交叉的，要有明确的指引。比如说，董事会要向股东大会汇报，监事会也要向股东大会报告，两个报告人都要报告，这种交叉要有具体的指引。又比如说，公司董事会在向股东大会和监管者提交年度报告的时候，需要不需要包括监事会的独立报告。这个独立报告对董事会的报告以及高管人员履职情况，要不要做一个鉴证。这可以去尝试，得到广大投资者的理解。再比如说，对公司内控有效性的评估，这个谁做？应该董事会做。但是，董事会对内控有效性的评估，有无评估依据，评估报告本身的依据是否充足，有无缺陷和重大缺漏，以及怎样对公司外部审计师的工作进行评价？这项评价工作应该由监事会来做。这样，能够使得监事会的职责边界及交叉部分有一个指引，使大家理解在国有控股的情况下监事会能够运作，这对公司治理是积极的完善。当然，对整个监事会的工作，也要不断地总结经验，给予完善。但是，这个问题不要回避。现在对这个问题的回答就过于简单。投资者讲，有了董事会，为什么还要有监事会。我们不能只简单地回答这是中国法律规定的，这样不够全面，要以理服人。以理服人的背后，不是找一个理由对付人家，而是更好地来使我们工作的职责更加明确，使我们的工作在自己的法定权限里做得更好。股东的关联交易问题目前，大型银行有各种各样的子公司，也有多元化的股权结构，有的银行还有实业界的股东，实业股东本身又是银行的大客户，这就容易发生复杂的关联交易，或者重大的关联交易。目前各个国家都将控制关联交易风险作为公司治理建设的重要内容。韩国和印度等国家2004年明确规定非金融类企业不能作为银行的股东。2004年以来发生的一些重大的混业监管方面的反向逆势，花旗银行、瑞士信贷集团都在积极寻求重新把多元化和混合经营的子公司赶紧卖掉，越早越好。没有听说过银行管得好保险公司或保险公司管得好银行(包括投资银行)的很多例子。人的经验，人的思维模式，人的工作负荷，决定了他不可能多专多能。这些问题，值得大家高度重视。如果我们对于这些情况没有深入研究，那么银行上市的时候，对不起你的是市场上的众多分析员，他看不明白也说不清楚，就打压你的股价，你的定价就好不了。然后一旦出现什么“新闻”，股价上去的也叫你下来。对于这个问题，我们要有充分的认识。内控建设是我国大型银行改革的难点和重点我们银行目前的内控建设是一个很大的问题，是个难点，也是个重点，需要深入研究找出这个问题的根源在哪里。当前存在的突出问题是：内控建设没有目标。银行常常问监管者，告诉我做什么？你说什么，我做什么，叫做被动合规为导向的内控，没有具体的内部控制目标的设定，这是通病。一家银行和别的银行不一样，因此银行内部控制设定什么样的目标，是各行自己的事，而不是监管者的事。等监管者来“一刀切”，是不对的。缺乏正式的风险和缺陷的评估程序。没有风险评估的程序，缺乏正式的测试方法来支持，那么在内控的控制本身上，有这样三个大问题：第一，控制不标准。即内部控制缺少证据支持，缺少标准。这又表现在各家银行的内控文件不能与时俱进。一是不完整，业务早就发展在前面，制度却不能及时覆盖；二是过时，就是能覆盖的那部分过时了，与现在业务的发展和管理、监管者的要求都不吻合，没有相应修改；三是缺乏对主要业务环节和整个业务程序、目标、风险的控制作全面分析，都是单打一的单点检查，单个故事的检查，就跟过去搞运动式的检查一样，没有对整个业务的程序、环节、目标、风险控制作全面分析。第二，内审不能完全独立。大型银行在内审方面已有很大的进步，内审有了一定的独立性，变成区域性的，有的是总行直接管的。但是，仔细看其工作部署和工作运行的特点，仍然还像特别工作小组，任务很零散，内审的独立性仍然受到上上下下各方面的限制。第三，控制只能在主要业务层面和产品上进行，不能覆盖整个银行层面。从未看到过在一个大的银行层面上的控制，缺乏全面的审计覆盖面，对一些重要但带特殊性的领域更是如此，如对IT信息科技、共享后处理中心、呼叫中心、审贷中心以及外包领域方面更不涉及。在强调审计的独立性和管理以后，银行上收审计层面是对的，但同时对深入到基层单元的有效稽核又出现了一些问题。现在绝大多数银行都没有建立流程银行的观念，银行内控体系仍然按照职能部门来展开，每年计划审什么，今天审财会部，明天审公司业务部，后天审零售业务部，而不是渗透到银行整个流程中去。只要内控哪一天不能延伸到整个银行、整个流程中去，那么内控就无法演变成一种管理文化。你查到风险管理部，能查出一串问题来，然后呢？他可以怪其他部门，说这是财务部门的事情，那是别的业务部门的事情。而审计部今年计划就是检查这个部，无以顾及其他，最后上报的就只是关于风险管理部的报告，最后带几句待查的话，划不了句号。这就很不正常。按照萨班斯奥克斯利法案的规定，整个上市公司，不管它是银行还是保险公司，都必须是整个的一个企业、一个银行、一个公司的流程总控制。前、中、后台，从广告成本、推销、风险控制，到收付清算，进而演变成一种管理文化。这方面我们的差距还很大，需要我们共同努力，尽快进行深入的改革。改革过程中需要关注的几个问题有关会计制度大家非常关心IAS39和IAS32文件，财政部最近已经决定从明年1月份开始要实行新的减值准备。银监会的态度是：第一，监管指标和财务指标是两个系列。也就是说，大家仍然要继续推进5级分类，甚至11级分类、14级分类，大家都有这个独立决定权。我们鼓励大家对资产进行准确的分类，任何时候这个方向都不改。即使推进国际会计准则新规定(IAS39和IAS32)，别的国家也没有调整资产分类的标准。准确分类是个方向，不要动摇，不是说因为拨备不根据这个走，大家就废除了5级分类，那就天下大乱了。第二，银监会坚决支持财政部的准备金改革政策。实际上，这个成果的得来，我们也做了大量工作。会计准则是很重要的准则，这是我们大家共同努力的结果，所以这件事情我们非常赞成、非常支持。有些东西必须要改变，这个改变就牵扯到怎样计提准备金等问题，我们必须根据国际会计准则和财政部新规定做。这个做法将比现在操作上要复杂，但是比较科学。对此大家要有思想准备和行动措施。这是第一个转变。另一个转变，就是抵押品的计算。考虑到抵押品提取的实际困难度以及高昂成本，我们在计提准备金的时候没有考虑抵押品，这是为了促使大家更加审慎经营，更加重视现金流量。但是，根据国际准则和上市要求，在5级分类的时候，银行在测算公允价值的时候是不要去考虑抵押和担保的情况。这与我们是一致的。测算公允价值的时候,做现金流贴现，一个大户一个大户地来算，不考虑抵押担保，这是一致的。但在计提准备金的时候，可以把抵押品包括在内。因此，银监会本来的出发点是希望大家审慎经营，符合中国国情，既然现在可以和国际惯例接轨，大家就要大大加强对抵押品的管理。对抵押品过户交易手续中的所有的税费，我们要提出要求，不然白算，这和国际惯例不完全一样。我们准备要和国际惯例一致，所以我们要向大家解释一下。明年1月1日就要开始执行这项规定，2006年底的时候上市银行和拟上市银行就要按这个来做。在我国现行条件下，银行要做现金流量的贴现，来算现金流量的波动，然后要算公允市值，这很难。但也不完全是这样，我们可把零售贷款、小笔贷款、信用卡统统作另外一种处理，只是对一定金额以上的客户按国际惯例要做这样的减值计量和提足准备。IAS