某电力公司年度第二次临时股东大会会议资料

华电国际电力股份有限公司 华电国际电力股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料2011 年第二次临时股东大会会议资料 二一一年七月二一一年七月 1 华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议程年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：现场会议时间：2011 年 7 月 26 日（星期二）下午 2：00，预计会期半天 现场会议地点：现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街 2 号 主主 持持 人人：董事长云公民先生（会议主席） 见证律师：见证律师：北京市海问律师事务所 会议安排：会议安排： 会议主席宣布本公司 2011 年第二次临时股东大会开始。 第一项， 与会股东及代表听取并审议各项议案。 特别决议案：特别决议案： 一、逐项审议及批准关于本公司非公开发行股票的议案 二、审议及批准关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的的议案 三、审议及批准关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案 四、逐项审议及批准关于发行银行间市场债务融资工具的议案 普通决议案：普通决议案： 五、审议及批准关于本公司符合非公开发行股票（A 股）条件的议案 六、 审议及批准 关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 七、审议及批准关于前次募集资金使用情况报告的议案 八、审议及通过2011 年第二次临时股东大会会议决议 第二项， 与会股东及代表讨论发言。 第三项， 与会股东及代表投票表决。 1、计票人统计现场投票结果，并汇总网络投票后，由监事宣布股东大会投票结果 2、董事会秘书宣读公司股东大会决议 3、与会董事签署会议文件 会议主席宣布本公司 2011 年第二次临时股东大会结束。 2 股东大会议案一：股东大会议案一： 华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 关于本公司非公开发行股票的议案关于本公司非公开发行股票的议案 根据公司发展需要和目前国内资本市场的现实情况，公司拟向特定对象非公开 发行股票，本次发行方案已获公司五届二十六次董事会和六届一次董事会审议通过， 现提请股东大会批准如下向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行本次发行”）的有 关事项： 1.股票种类：人民币普通股（A 股） 。 2.股票面值：人民币 1 元。 3.发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内，选择适当时机，采用非公开方式，向特定对象发行股票。 4.发行对象及锁定期： 本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括公司股东中国华电集团公司（以下 简称“中国华电中国华电”）和证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者及其他合资格投资者等。除中国华电外的具体发行对象将在取得发行核准批文后， 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国华电认购本次发行的股份 自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结 束之日起 12 个月内不得转让。 5.认购方式：所有发行对象均以现金方式认购。 6.发行数量：本次发行股票数量为不超过 60,000 万股 A 股。在上述范围内，提请 股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如 公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相 应调整。其中，中国华电拟认购的总股数不超过 9,000 万股，具体发行数量届时将根据 申购情况，由本公司、中国华电和保荐机构（主承销商）协商确定。 7.定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会 3 决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量） 。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根 据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在 本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 8.上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交 所 上交 所”）上市交易。 9.募集资金用途：本次发行募集资金用途如下： (1)拟投入不超过 10.725 亿元建设华电莱州发电有限公司 2100 万千瓦超超临界机 组项目；其中约 3 亿元拟先以公司自有资金投入，待募集资金到位后予以置换； (2)拟投入不超过 0.7 亿元建设华电莱州港务有限公司 23.5 万吨级通用泊位及 3.5 万吨级航道工程项目； (3)拟投入不超过 6 亿元对河北峰源实业有限公司增资； (4)约人民币 3.575 亿元资金用于补充公司流动资金。 如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据 实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后， 授权董事会在上述募集资金投资项目范围内， 根据上述募集资金投资项目的审批、 核准、 备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况， 全权调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，公司将根据实 际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。 10.滚存利润安排： 本次发行完成后， 公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利 润。 4 11.本次发行决议有效期：自公司股东大会作出决议之日起 12 个月内有效。 本决议案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。在审议本议案第 4、6 项时， 关联股东须回避表决。 现提请公司股东大会以特别决议逐项审议、批准。 二一一年七月二十六日 5 股东大会议案二：股东大会议案二： 华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的 关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案 根据公司五届二十六次董事会决议和本次发行的方案，本公司已于 2011 年 5 月 20 日与中国华电签署了附条件生效的 关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的 认购协议 。股东大会批准为该协议的生效条件之一。现提请公司非关联股东审议批准： 1.同意中国华电认购本次发行的股票数量为不超过 9,000 万股，具体认购数量由本 公司、中国华电根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2.中国华电的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并 且中国华电不参与本次发行的报价。 3.中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 4.批准 2011 年 5 月 20 日中国华电与本公司签署的附条件生效的关于华电国际电 力股份有限公司非公开发行股票的认购协议 。前述协议的主要条款详见本公司于 2011 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站 刊发的关联交易公告。 二一一年七月二十六日 6 股东大会议案三：股东大会议案三： 华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案 根据公司本次发行的方案，现提请公司股东大会对董事会做如下授权，以便于适当 时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于： 1.授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行 的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。 2.授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行申报事宜，制作、准备、修 改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协 议和文件。 3. 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时， 除涉及有 关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次发行具 体方案进行调整。 4.授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。 5.授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整。 6.授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的 股票在上交所上市事宜并递交相关文件。 7.授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并 办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。 8.授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。 9.上述第 5 至 7 项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有 效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起 12 个月内有效。 请股东大会审议批准。 二一一年七月二十六日 7 股东大会议案四：股东大会议案四： 华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 关于发行银行间市场债务融资工具的议案关于发行银行间市场债务融资工具的议案 根据股东大会和董事会的批准， 公司已发行存续的中期票据和短期融资券金额分别 是 54 亿元和 30 亿元，上报待注册短期融资券 20 亿元。目前，发行银行间市场债务融 资工具已经成为公司常规性的融资行为， 充分利用银行间市场发行债务融资工具并逐步 扩大发行规模有助于进一步改善公司债务融资结构，有效控制财务费用。 为推进债券市场发展和扩大直接融资规模，银行间交易商协会陆续推出非公开定 向发行债务融资工具（以下简称“非公开定向债券非公开定向债券”）和超短期融资券，这两种融资方式 发行额度均不受净资产 40%的限制。非公开定向债券，是向银行间市场特定机构投资人 发行债务融资工具，期限 1 至 10 年不等，因只能在特定持有人间流通，利率比公开发 行的中期票据高 0.1-0.2 个百分点，但低于同期银行贷款利率。超短期融资券是在银行 间市场公开发行的， 期限不超过 270 天的债务融资工具， 具有期限灵活， 审批流程简化， 可在注册 2 年有效期内滚动发行等优势。 这两种融资工具， 对于切实保障公司资金需求， 有效降低融资成本和改善融资结构都具有重要意义。 现就发行非公开定向债券和超短期融资券提请股东大会批准： 1、在符合法律、法规的情况下，公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额 不超过100亿元的非公开定向债券， 并授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况， 确定与非公开定向债券发行相关的全部事宜。包括但不限于：非公开定向债券的发行时 间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募 集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自股 东大会批准之日起一年内有效。 2、在符合法律、法规的情况下，根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超 过 100 亿元的超短期融资券，并在注册有效期内滚动发行，并授权任何一名执行董事或 财务总监根据市场情况，确定与超短期融资券发行相关的全部事宜。包括但不限于：超 8 短期融资券的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途， 并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披 露。授权有效期自股东大会批准之日起一年内有效。 请股东大会审议批准。 二一一年七月二十六日 9 股东大会议案五：股东大会议案五： 华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 关于本公司符合非公开发行股票（关于本公司符合非公开发行股票（A 股）条件的议案股）条件的议案 公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。 本公司根据 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的规定，经自查，认为公司符合上市公司证券发行管理办法和上市公 司非公开发行股票实施细则 规定的非公开发行人民币普通股 （A 股） 股票的各项条件。 请股东大会审议批准。 二一一年七月二十六日 10 股东大会议案六：股东大会议案六： 华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 关于非公开发行关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 根据公司发展需要和目前国内资本市场的现实情况， 公司拟向特定对象非公开发行 A股股票。根据发行工作及监管机构的要求，公司已起草编制了非公开发行A股股票 募集资金运用的可行性分析报告 ，详情请见公司于 2011 年 5 月 23 日在上海证券交易 所网站刊发的华电国际电力股份有限公司五届二十六次董事会决议公 告之附件。 请股东大会审议批准。 二一一年七月二十六日 11 股东大会议案七：股东大会议案七： 华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 关于前次募集资金使用情况报告的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案 按照中国证券监督管理委员会对再融资的要求，根据关于前次募集资金使用情况 报告的规定 ，公司编制了前次募集资金使用情况报告，对截止 2010 年 12 月 31 日的最 近一次募集资金实际使用情况进行了说明，内容见附件。 关于前次募集资金使用情况 报告的规定经公司五届二十六次董事会批准后，公司会计师毕马威华振会计师事务所 已按有关规定对该报告出具鉴证意见。 请股东大会审议批准。 附件：关于前次募集资金截至 2010 年 12 月 31 日止的使用情况报告 二一一年七月二十六日 12 华电国际电力股份有限公司 截至 2010 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况 鉴证报告 13 前次募集资金使用情况鉴证报告 KPMG-A(2011)OR No.0227 华电国际电力股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 对后附的华电国际电力股份有限公司 （以下简称“贵公司”） 于 2009 年通过非公开发行股票募集的资金（“前次募集资金”）截至 2010 年 12 月 31 日止的使 用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证业务。 按照中国证券监督管理委员会颁布的关于前次募集资金使用情况报告的规定 编制前次募集资金使用情况报告是贵公司管理层的责任，这种责任包括设计、实施和维 护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制， 以及确保前次募集资金使用情况 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意 见。我们的鉴证工作是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以 对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证工作涉及实施有 关程序，选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情况报告重大错报风险的判断。在 鉴证过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金 额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。 14 前次募集资金使用情况鉴证报告（续） KPMG-A(2011)OR No.0277 我们认为，上述贵公司前次募集资金使用情况报告已经按照关于前次募集资金 使用情况报告的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用情 况。 本鉴证报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的 使用，未经本所书面同意，本鉴证报告不得用于任何其他目的。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 （总所公章） 邹俊 （签字及盖章） 中国 北京 黄佳 （签字及盖章） 二一一年五月二十日 附件： 华电国际电力股份有限公司关于前次募集资金截至 2010 年 12 月 31 日止的使 用情况报告 15 华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司 截至截至 2010 年年 12 月月 31 日止前次募集资金使用情况报告日止前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定 （证监发 行字2007500 号） ，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）对于 2009 年通过非公开 发行人民币普通股（“A 股”）募集的资金（“前次募集资金”）截至 2010 年 12 月 31 日止 的使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额和资金到位时间一、前次募集资金的数额和资金到位时间 本公司经中国证券监督管理委员会关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发 行股票的批复 （证监许可20091071 号） 批准， 于 2009 年 12 月 1 日完成了 750,000,000 股 A 股的非公开发行，发行价格为每股人民币 4.70 元。前次发行 A 股所募资金扣除承 销费和保荐费后的款项共计 3,457,525,000.00 元，已于 2009 年 11 月 25 日汇入本公司在 中国建设银行北京宣武支行和中信银行北京经济技术开发区支行开设的账户内。 上述到账款项扣除支付予其他中介机构的发行费用后， 前次 A 股发行募集资金净额 共计人民币 3,453,700,000.00 元，已经毕马威华振会计师事务所审验，并于 2009 年 11 月 25 日出具了 KPMG-A(2009)CR No.0018 验资报告。 二、前次募集资金的使用计划二、前次募集资金的使用计划 根据本公司 2009 年 4 月 8 日签署的华电国际电力股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案 （“非公开发行预案”） ，前次募集资金净额不超过人民币 35 亿元，募集资金 使用计划如下： 1、 不超过人民币 7 亿元用于投资华电宁夏灵武发电有限公司二期 21,000 兆瓦 超超临界火电项目（“灵武二期项目”） ； 2、 不超过人民币10亿元用于投资四川华电泸定水电有限公司4230兆瓦水电项 目（“泸定水电项目”） ； 3、 不超过人民币 4 亿元用于投资华电漯河发电有限公司 2300 兆瓦热电联产项 目（“漯河热电项目”） ； 4、 不超过人民币 6 亿元用于投资华电内蒙古开鲁风电有限公司通辽北清河 300 兆瓦风电特许权项目（“北清河风电项目”） ； 5、 不超过人民币 3 亿元用于投资河北华电沽源风电有限公司 100 兆瓦风电项目 （“沽源风电项目”） ； 6、 约人民币 5 亿元用于补充流动资金。 16 17 三、前次募集资金的实际使用情况三、前次募集资金的实际使用情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司所有前次发行 A 股募集资金已全部按非公开发行 预案披露的用途使用完毕。 截至 2010 年 12 月 31 日，前次募集资金的实际使用情况及与有关非公开发行预案 中募集资金承诺使用情况的比较，详见附表一。 四、前次募集资金投资项目的实际效益情况四、前次募集资金投资项目的实际效益情况 前次募集资金净额人民币 34.537 亿元，其中人民币 30.000 亿元用于投资灵武二期 项目、泸定水电项目、漯河热电项目、北清河风电项目以及沽源风电项目，人民币 4.537 亿元用于补充本公司的流动资金。灵武二期项目、泸定水电项目 2010 年尚处于建设之 中，其中灵武二期项目预计于 2011 年上半年全部投产运营，泸定水电项目预计 2011 年 和 2012 年分别投产 690 兆瓦和 230 兆瓦。漯河热电项目 2 台 300 兆瓦级热电联产机组 分别于 2009 年 12 月和 2010 年 6 月投产运营； 沽源风电项目 100.5 兆瓦风电机组全部于 2010 年 1 月投产运营；北清河风电项目 300 兆瓦中的 201 兆瓦风电机组于 2010 年 2 月 -4 月陆续投产运营，99 兆瓦风电机组于 2011 年 2 月投产运营。各项目实际效益情况详 见附表二。 五、 前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内 容的差异情况 五、 前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内 容的差异情况 本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司有关定期报告和其他信息披露文件 中披露的有关内容一致。 六、董事会意见六、董事会意见 本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司财务部门严格按照政府监管 部门相关规定管理募集资金专项账户；前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云公民 陈存来 王会萍 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 二一一年五月二十日 附表一 前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额：345,370 已累计使用募集资金总额：345,370 变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额： 2009 年：345,370 投资项目 募集资金投资总额 截止 2010 年 12 月 31 日募集资金累计投资额 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前 承诺投资金额 实际投资金额 募集前 承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额 与募集前承诺投资