投资银行学案例.ppt

,投资银行学案例,中国建设银行股改上市之路,中国银行业对外开放时间表 根据世贸组织有关协议，我国将逐步取消对外资银行的限制。 加入时： 开放深圳、上海、大连、天津。 加入后1年内： 开放广州、青岛、南京、武汉。 加入后2年内： 开放济南、福州、成都、重庆， 允许外资银行对中国企业办理人民币业务。 加入后3年内； 开放昆明、珠海、北京、厦门。 加入后4年内： 开放汕头、宁波、沈阳、西安。,一、背景,加入后5年内： 允许外资银行对所有中国客户提供服务。 此外，允许外资银行设立同城营业网点，审批条件与中资银行相同。 加入后5年内，取消所有现存的对外资银行所有权、经营和设立形式，包括对分支机构和许可证发放进行限制的非审慎性措施。 允许设立外资非银行金融机构提供汽车消费信贷业务，享受中资同类金融机构的同等待遇。外资银行可在加入后5年内向中国居民个人提供汽车信贷业务。 允许外资金融租赁公司与中国公司在相同的时间提供金融租赁服务。,国有商业银行的市场地位 加入WTO后，国有商业银行在竞争中面临着巨大的挑战，可以说是机遇与风险并存，优势和劣势同在。,优势（STRENGTH） 1、强大的服务网络 2、地缘优势 3、文化优势 4、国家信誉支持,劣势（WEAK） 1、体制性弊端严重 2、服务水平较低 3、盈利能力不足 4、资产结构不合理 5、内控制度薄弱 6、人员素质不高 7、资本实力较弱 8、外部政策不利于竞争,机遇（OPPORTUNITY） 1、可以有机会向外资银行学习，加快自身改革的步伐。 2、可以根据国民待遇原则，到缔约国发展业务。 3、有利于国有商业银行调整信贷结构。,威胁（THREAT） 1、诱发国有商业银行系统发生金融危机 2、人才流失 3、客户流失,外资银行加快进入步伐,国有商业银行股份制改革势在必行 2003年2月，建行、中行先后通过中央银行向国务院提出改革制上市的意向。 2003年4月，国务院有关领导表示可以考虑上市意向，要求细化方案。 2003年7月，改制上市具体方案初步形成，开始聘请中介机构。建行聘请毕马威国际会计师事务所，中行聘请普华永道国际会计师事务所为上市顾问。 2003年底，国务院决定选择中国建设银行和中国银行进行股份制改革试点。,股改步骤： 1、财务重组，在国家政策的扶持下消化银行的历史包袱，提高资本充足率水平，改善银行的财务状况。 2、公司治理改革，根据现代企业制度的要求和国际先进银行的实践经验，对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造。 3、资本市场上市，通过使银行在境内外资本市场上市，使其成为公众化的银行。 国有商业银行股改上市进入倒计时。,中国建设银行系国有商业银行，截止2003年底，资产总额达到35，542.79亿元人民币，所有者权益为1，862.80亿元人民币；境内外营业性分支机构16，472个，正式员工275，029人。中国建设银行拥有建新银行和中国投资咨询公司，并持有中国国际金融有限公司机43.35%的股权，持有中德住房储蓄银行75.1%的股权。 中国建设银行致力于追求企业价值最大化的经营目标，不断丰富产品和服务，利用完善的经营网络和先进科学技术为海内外客户提供优质服务。经过长期的发展，在中长期信贷、住房金融、项目融资等产品和服务方面逐步形成了自己的特色和优势。,二、建设银行概况,上市障碍 按照国际规范，商业银行上市必须具备几个主要的上市标准： 资本充足率达到8% 不良贷款率在10%（有的国家要求在5%以下，我国银监会要求试点银行降低到35% ）之内。 拨备覆盖率，要求提足拨备，不良贷款覆盖率达到100%。 利润率，要求有连续盈利的能力（资产利润率等为正数）。,投行选美 围绕着建行上市保荐人（承销商）资格，国际大投行展开了激烈竞争，国际投行所看重的是：IPO利益、战略投资者，最后胜出的是：,招股发售银行 香港汇丰银行 东亚银行 中信嘉银 交通银行 工银亚洲 建行香港分行,重组方式 1、补充资本金 内部： 自身积累来补充资本金，但需要较长时间，几乎不可能。 外部： 国家财政注资、发行次级债券、税前利润抵冲、其他资产变现； 此外，还可考虑引进国外合适的战略投资者，引进国内合适的战略投资者。,三、财务重组,2、处置不良资产 内部消化： 提取呆账准备金（拨备） 核消不良资产 外部剥离： 剥离给资产管理公司 对外打包出售 资产证券化,重组规模估算 金额单位（亿元）,建行财务重组 国家注资 2003年12月31日，国家通过汇金投资有限责任公司向建行注入资本金225亿美元，折合人民币1862.30亿元现金，作为建行实收资本处理。建设银行将原有所有者权益和当年的净利润用于弥补累计亏损。由此，汇金公司成为建行的唯一所有者。国家注资使建行资本实力大幅提高，为加快股份制改造提供了有利条件。,发行次级债 2004年8月4日，建行首期150亿次级债券发行，同年9月和12月再次发行次级债券，三期次级债券累计达400亿元。 可疑类贷款处置 2004年6月29日，建行将高达1289亿元（50%央行票据、50%核销）的可疑类贷款剥离给中国信达资产管理公司。 损失类贷款处置 核销569亿元。,资产出售 2003年，建行共处置1201亿元资产，包括核销569亿元信贷类资产，总共收回现金424亿元。在国内拍卖103亿抵债资产，回收率为44.86%。 2004年5月27日，建行公开竞争性卖断出售40亿抵债资产，整体的现金回收率是34.75%。 政府支持 国家补充款项：对原建设银行的剩余累计亏损进行补充，在短期内偿付654.99亿元的国家补充款项。 税收政策：从重组到2005年6月30日前，建行均享受10.7%的所得税优惠税率(正常税率33%) 。 债券利息支付和本金的兑付支持,分立重组 2004年9月14日，银监会批准建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建设银行投资有限责任公司，建设银行股份有限公司准备上市。建行采取了整体分拆上市模式。,四、公司治理改革,中国建设银行,中国建设银行投资有限责任公司,中国建设银行股份有限公司,重组协议： 中国建设银行股份有限公司 从2003年12月31日起，中国建设银行股份有限公司承继原中国建设银行的商业银行业务，相关资产与负债，以及相关权利和义务（“商业银行业务”）。于2004年9月17日以发起设立方式成立。 中国建设银行投资有限责任公司 除商业银行业务之外的原建设银行的其他业务及相关的资产负债（“非商业银行业务”）由中国建设银行投资有限责任公司承继。,公司冶理结构 建立现代公司管理架构，明确股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权力和责任。 目标是按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展” 的原则，建立科学高效的决策、执行和监管机制，确保各方独立运作、有效制衡。 董事会共有13名董事： 董事长郭树清 副董事长常振明 执行董事2名 非执行董事6名 独立董事3名,董事会,战 略 与 提 名 委 员 会,审 计 委 员 会,风 险 管 理 委 员 会,薪 酬 与 考 核 委 员 会,关 联 交 易 控 制 委 员 会,监事会共有7名监事： 监事长谢渡杨 4名股东代表监事 1名职工代表监事 2名外部监事 高级管理人员： 行长 副行长 总监察 总审计师 首席财务官 首席风险官 首席信息官 董事会秘书、行长助理以及董事会确定的其他管理人员。,增资扩股 上海宝钢30亿元、国家电网30亿元、长江电力20亿元，发起人股东持股结构：,引进境外战略投资者 引进境外战略投资者的意义： 实现公司治理结构的改善 强化商业银行经营约束机制 产品和技术方面的要求 IPO成功的重要法码 如何选择战略投资者?,?,监管部门的要求： 第一，投资者的持股比例必须在5%以上，否则难以形成牢固的战略合作关系；（汇金公司的总经理谢平称一般持股比例达10%才能算战略投资者。） 第二，投资者必须持股三年以上，以保证较长时间内双方合作的稳定性； 第三，投资者必须派出董事、派出相应的管理人员，帮助国内银行提高经营管理技术； 第四，投资者要提供技术和网络上的支持，这是中资银行目前非常需要的。,建设银行的选择： 具备一定的规模 在业务领域具备专长和领先优势 愿意向建行转移技术和管理经验 其中国战略与建行无根本利益冲突 限制条件: 在中资银行中，外资持股比例在25%以下，单一外资持股比例不得超过20%。,合作者之一： 美国银行（Bank of America） 2005年6月17日，建设银行与美国银行签署入股和战略合作协议。 中国国有商业银行与国际战略投资者第一次握手,入股协议： 包括从中央汇金公司手里购买9.1%的股权以及在未来五年半内有权以建行IPO价格将总股权份额提高到19.9%； 投资协议： 美国银行承诺于建行IPO时购买5亿美元新股； 战略合作协议： 下属七个分协议涉及公司治理、风险控制、IT、财务管理、人力资源管理、零售银行、资金业务等方面。,合作者之二： 新加坡淡马锡（Temasek Holdings） 2005年6月24日，建设银行与新加坡淡马锡签订了以近15亿美元入股5.1%的协议，并承诺IPO时再购入10亿美元股权。,人事制度改革 用人制度改革： 设立管理人员、经办人员和专业技术三大岗位序列，建立竞争择优机制。 建行先后有9名总行副经理级的管理人员、579名高级经理级人员、3800多名经办岗位职务人员通过竞争走上新的管理岗位； 1100多名管理人员在竞聘中落选或被解聘管理岗位的职务；38个一级分行行长和总行部门总经理全部由任命制改为聘任制；并对一级分行行长、总行部门总经理实行任期目标责任制。,用工制度改革： 建行实施全员劳动合同制，以契约为基础规范用工关系。从1998年开始，建行就运用市场化手段从海外引进了重要岗位的优秀人才。全行有2万多名劳动合同制员工得以合理分流。 薪酬制度改革： 建行以薪酬与经济增加值（EVA）全面挂钩为核心，以工资总额管理、员工工资分配、一级分行行级领导年薪制等为主要内容，初步建立了机构薪酬水平与其岗位责任和贡献挂钩的收入分配机制，打破了平均主义的分配模式。,激励机制 激励机制是确保有才能的管理者对公司做出最大奉献的关键。为了将建行的管理团队的利益与其为股东创造的价值联系起来，建行的薪酬制度安排： 年崭制度、股票期权、员工持股计。 资料链接: 中外商业银行高管薪酬及激励机制对比,上市地选择 建行最初设想是在中国内地、香港、美国三地同时上市。倘若成功，这无疑将是一个创举。 境内上市 A股市场的承受能力。一至两百亿元的发行，市场应有承受能力，如长江电力、招商银行等成功先例。由于2005年5月底，股权分置改革启动，境内市场所有融资活动都被迫停止。,六、上市策划,境外上市 严格的上市标准。美国市场比香港市场要求更高。2002年安然公司和世通公司丑闻爆发之后，美国出台了萨班斯奥克斯利法，对美国本土以外的公司严厉得近乎苛刻，加大了其上市成本和集体诉讼风险。 两地或三地同时上市 意味着在不同市场要同股同权同价。在货币不能自由兑换、国际市场与国内市场存在明显差异的情况下，在IPO时将不可避免地遇到一些技术问题。 建行最终选择了香港上市。,全流通方案 建行发行H股，关于股份流通的安排，提出了全流通方案： 建行发起人股东持有的内资股转换为H股，境外战略投资者持有未上市外资股转换为H股，并在全球发售后在香港联交所上市。 2005年6月5日至6日，股东大会通过了全流通方案； 2005年6月9日，全流通方案获证监会批准； 2005年9月20日，全流通方案获国务院批准； 建行成为在香港上市的内地第一家股份全流通金融企业。,禁售期 汇金公司承诺：其直接持有和通过建银投资持有的所有建行H股份，自建行上市之日起5年时间内不会被减持（2010年10月26日到期）。 上海宝钢、国家电网和长江电力持有的建行内资股，在建行上市后转为H股，禁售期为22个月（2007年8月26日到期）。 美洲银行及淡马锡持有的非上市外资股，在建行上市后转为H股，禁售期为3年（2008年10月26日到期） 。,上市申请 2005年6月22日，中国建设银行向香港联交所递交了初步上市申请，计划出售15%的股权，共集资50亿美元，预计下半年正式挂牌上市。 上市聆讯 2005年9月22日，香港联交所正式聆讯。 问题之一：建行保荐人的独立性 中金公司、摩根士丹利和建银投资公司之间的关联关系受到了监管当局与市场的高度关注。 尽管中金、建银的独立性并不被认同，但联交所最终认可大摩的独立性，因此终结对建行缺乏独立保荐人的疑虑。,股票定价 定价模型 市盈率法（P / E）、市净率法（P / B） 同业对比香港上市银行 香港上市银行的P/B值一般在2倍以上，如： 交通银行P/B值2.1倍 汇丰银行P/B值2.0倍 中银香港P/B值2.4倍 参照公司交通银行 2005年6月23日，交行赴香港IPO获得较大成功。被承销商和投资者认为最具可比性的参照公司。,交行定价区间 市盈率：11倍14.5倍 市净率：1.3倍1.6倍 价格区间：1.952.55港元 发售总额：58.56亿股H股 集资总额：114亿149亿港元 最终定价 发行价格：2.5港元 发行市盈率：14.8倍 总计筹资：146.6亿港元,2005年6月23日，交通银行（3328.HK）在香港联交所挂牌上市，开盘价2.8港元，排徊于2.82.9港元，收盘价2.825港元，IPO溢价13%。 建设银行财务状况优于交通银行，资产规模、客户网络均数倍于交通银行，重组力度略逊于交通银行。 建行定价区间 指示性定价区间：每股1.82.15港元 发售总额：264.859亿股H股 其中：国际机构投资者251.616亿股（占95%） 散户发售13.243亿股（仅占5%） 筹集资金总额：476.75569.45亿港元,上市路演 预路演 在预路演阶段，摩根士丹利的分析师与全球350多家机构投资者见面，尽可能多地扩大潜在的投资者队伍。IPO卖点“中国盈利最好的商业银行”。 正式路演 2005年10月5日，由董事长、行长等高层组成的路演团赴亚洲、欧洲和美国开始全球路演。 伦敦、香港、新加坡、阿姆斯特丹、法兰克福、米兰、爱丁堡、日本、，所到之处受到了各地投资者的热烈追捧。,建行自述 本行是一家中国领先的商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。根据人民银行的资料，截止2005年6月30日，本行贷款总额的市场份额约为12.0%，存款总额的市场份额约为13.2%。截止2005年6月30日，本行的总资产达人民币42241亿元（5218亿美元），贷款总额达人民币23744亿元（2933亿美元），存款总额达人民币37813亿元（4671亿美元）。根据银行家杂志按截止2004年12月31日总资产进行的排名，本行在全球银行中列第35位。本行于2005年获银行家杂志评选为中国“年度最佳银行”。,提价风波 机构投资者的踊跃认购，在首日路演上，占发售股份95%的机构配售部分已被悉数认购。 2005年10月10日，建行高管层决定提价将价格区间提高至：每股1.92.4港元 预测2005年每股收益 全面摊薄：0.19元（0.18港元） 加权平均：0.21元（0.20港元） 预测市盈率适应 全面摊薄：市盈率10.40倍13.13倍 加权平均：市盈率9.37倍11.84倍,每股有形资产净值 按下限1.9港元计算为1.09港元 按上限2.4港元计算为1.15港元 筹集资金总额为503.23635.66亿港元 若行使15%超额配售权，其发售的股份总额将为304.59亿股。最高融资额达到731亿港元。 公开招股日期：10月14日至10月19日 预期定价日：10月20日 提价方案受到了来自投行和买方的反对 ，建行进行了积极沟通，充分阐述了提价理由。,路演获得了空前成功，建行管理层的出色表现，总体下单率高达83.7%。 机构投资者、公司及散户的认购需求超过800亿美元，超额认购超过10倍。 其中：国际部分的需求超过600亿美元 香港公开发行部分的需求超过170亿美元 最终定价：每股2.35港元 国际配售251.616亿股 香港发售13.243亿股 超额配售权39.729亿股 发售总股数304.588亿股 筹资总额731亿港元（93亿美元）,承销费 发行费用： 1%经纪佣金 0.005%证监会交易费 0.002%投资者赔偿征费 0.005%香港联交所交易费 承销费按3.5%计算，3.23亿美元。,七、上市,2005年10月27日，中国建设银行股份有限公司（香港交易所代码：0939.HK）正式在香港交易所挂牌交易。,开盘价2.375港元，收盘价2.35港元，与招股价持平。全天共成交85.8亿港元，占当天香港股市总成交额的36%，高居成交额榜首。,建行上市创造之最：,2005年必将以银行改革大考之年载入中国金融史册。,四年来全球规模最大的IPO 亚洲除日本地区以外规模最大的IPO 中国企业有史以来规模最大的IPO 上个世纪80年代以来全球最大的银行股IPO,中央银行的声音 “作为探索者，建设银行任重而道远” 银监会的声音 “雄关漫道真如铁，而今迈步从头越” 公司高管的声音 “建行在香港的成功上市并不是目的，也不是建行改革的终极目标，这只是万里长征的第一步。”,建行的目标 为客户提供最佳服务 为股东创造最大价值 拥有一流员工的国际一流商业银行。,2007年9月，中国建设银行股份有限公司启动A股发行，发行规模90亿股。 主承销商： 中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 信达证券股份有限公司 财务顾问： 建银国际 中投证券,八、后续,在9月11日13日初步询价中，共有167家询价对象提交了合格的初步询价表，报价区间总范围为5.40元/股9.60元/股。 发行人和联席保荐人（主承销商）根据初步询价的报价情况，并综合考虑发行人基本面、H股股价、可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行价格区间为6.15元/股6.45元/股，对应的市盈率区间为： 30.1531.62倍（发行前总股数） 31.3832.91倍（发行后总股数）,发行结构： 回拨机制启动前： 网下发行股份不超过31.5亿股，占比35% 网上发行股份约为58.5亿股，占比65% 回拨机制启动后： 网下配售27亿股（30%） 网上资金申购63亿股（70%）,A股发行情况： 发行数量：90亿股 发行价格： 6.45元/股 发行方式：网下配售27亿股（30%） 网上资金申购63亿股（70%） 筹资总额；58