某公司固定资产管理制度汇编1

北京兴华会计师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司资产置换事宜的意见资料来源：中国证券报兰州黄河企业股份有限公司关联交易公告股票简称：兰州黄河股票代码：0929根据修订后的股票上市规则及深圳证券交易所要求，本公司董事会就有关资产置换、资产收购关联交易事项补充公告如下，并保证所公告内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。一、概要本公告所涉及之关联交易事项，旨在优化本公司资产结构，完成招股说明书拟定投资项目，交易主体均为本公司与本公司控股股东兰州黄河企业集团公司（以下称“集团公司”）。根据深圳证券交易所有关规则，这些交易事项均构成关联交易，其合约的签署日期、地点见下述有关内容。二、关联方介绍集团公司属关联法人。该公司成立于1988年9月，注册地为兰州市七里河区郑家庄108号，注册资本2，000万元，法定代表人杨纪强，系甘肃省最大的乡镇企业，1993年发起设立本公司，目前控制本公司4073的股本。该公司以啤酒及配套产品生产为主业，1999年末经审计的总资产172亿元，净资产702亿元，净利润3，696万元。三、交易合约的主要内容1、鉴于本公司控股子公司“青海啤酒有限责任公司”生产经营环境变差，导致该公司1999年产销啤酒不足1万吨，实现利润仅221万元，经营业绩不佳，面临亏损境地。为确保本公司良好的资产状况和经营业绩，公司董事会在2000年1月18日作出决议：同意将本公司所持青海啤酒有限责任公司55的股权，参考1998年收购价，以300万元转让于集团公司；集团公司同意接收并在协议生效日以货币资金支付转让价款。转让协议于2000年1月25日在兰州签署并生效。2、鉴于本公司全资附属企业镇原啤酒分公司地理偏僻，交通不便，生产经营环境较差，难以管理和控制，随着市场竞争日趋激烈，该公司1999年经营状况不佳，年产销啤酒不足1万吨，经审计的年末总资产10，48106万元，净资产1，3078万元，资产负债率8752，当年亏损56332万元，已严重影响了本公司业绩。为确保本公司良好的资产状况和经营业绩，公司董事会于2000年3月6日作出决议：以1999年12月31日为基准日，按该分公司审计净资产值，将该公司资产转让于集团公司；集团公司同意以其所持兰州黄河啤酒有限公司（以下称“有限公司”）11的股权，按该有限公司经审计的1999年末净资产值折价132933万元予以置换。两笔资产相抵后，本公司支付集团公司资产差价2153万元。转让协议于2000年3月13日在兰州签署并生效。3、鉴于本公司全资附属企业天水啤酒分公司1999年经营状况不佳，缺乏市场拓展能力，年产销啤酒不足生产能力的50，经审计的年末总资产11，99931万元，净资产1，11497万元，资产负债率高达9071，年度亏损1059万元。为防范风险，确保本公司良好的资产状况和经营业绩，公司董事会于2000年4月30日作出决议；以1999年12月31日为基准日，按该分公司审计净资产值，将该公司资产转让于集团公司；集团公司同意以其所持兰州黄河啤酒有限公司9的股权，按该有限公司经审计的1999年末净资产值折价1，08764万元予以置换。两笔资产相抵后，集团公司向本公司支付资产差价2733万元。转让协议于2000年4月30日在兰州签署并生效。4、本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司年产能力20万吨，地处兰州市区，交通便利，技术、设备水平先进，具有较强的发展后劲和盈利能力。经审计的1999年末总资产59，36162万元，净资产12，08484万元，资产负债率7964，当年盈利1，74616万元，属优质资产。资产置换前，本公司持有该有限公司51的股权，集团公司持有24的股权，外资方（香港）华闽财务有限公司持有25的股权。本次资产置换前，华闽财务有限公司已承诺放弃对集团公司所持股权的优先收购权。资产置换后，本公司持有兰州黄河啤酒有限公司的股权由51上升到71，集团公司持有有限公司的股权由24下降到4，外资方持股份额不变。经与集团公司协商并根据本公司董事会2000年3月6日决议，集团公司同意将所持有限公司4的股权，以该有限公司经审计的1999年底净资产折价48339万元转让于本公司，转让协议于2000年5月20日在兰州签署并生效，当日本公司以货币资金支付转让价款。至此，集团公司不再持有该有限公司的股权，本公司持股份额上升为75。5、为妥善处理本公司总部因1999年11月财务账册丢失所形成的67997万元不明用途的支出和往来款项（暂挂“待处理财产损溢”，财务审计机构对此出具了保留意见），经与集团公司协商，集团公司同意收购该笔待处理资产，收购协议于2000年6月17日在兰州签署并生效，当日集团公司以货币资金支付收购价款。6、本公司招股说明书承诺以募股资金投资建设6万亩优质啤酒大麦生产基地。鉴于集团公司为抢抓时机已从1999年起投资，在甘肃省景泰县与内蒙古自治区阿拉善左旗接壤处建成啤酒大麦生产基地12，680亩，为避免重复建设，本公司董事会于2000年3月6日作出决议：同意以募股资金收购集团公司在建大麦生产基地。经甘肃弘信会计师事务有限公司评估，以2000年5月31日为基准日，该大麦生产基地资产评估值为2，033万元。为支持本公司发展，经双方协商并于2000年6月28日在兰州签订协议，该大麦生产基地以协议价1，800万元转让于本公司，并将地上已种植的农作物、林木等无偿转赠本公司，本公司在协议签订当日以货币资金一次性支付转让费。该大麦生产基地位于腾格里沙漠边缘，光照充足，土地资源丰富，且土质较好，引用黄河水提灌，具备较好的开发生产条件。同时，据有关研究资料，这一地区处于“沙尘暴”发源地带。本公司借西部大开发的东风，引用黄河水开发建设大规模啤酒大麦生产基地，并通过与中科院及有关大专院校的科研机构合作，引进防风固沙技术、旱作生态农业技术和土壤改良技术，营造周边防风固沙林，培育大片人工绿洲，将有利于改善这一地区的生态环境和小气候，有利于治理肆虐西部地区的“沙尘暴”，同时将为本公司啤酒生产提供价廉物美的优质大麦原料。为此，本公司将加快投资进度，提高基地建设质量，早见效，早收益。四、本公司董事会认为，上述资产转让和置换剥离了本公司不良资产，增加了优质资产，解决了本公司总部财务管理方面的遗留问题，对优化本公司资产结构，提高盈利能力，增强发展后劲是有利的。五、交易定价政策本公告所涉及之关联交易的定价均采用国际会计准则规定的“转售价格”定价法，以交易对象最近一期经审计（评估）的净资产值为准。六、独立财务顾问意见关于兰州黄河企业股份有限公司资产置换事宜的意见兰州黄河企业股份有限公司：贵公司以1999年12月31日为基准日，将下属镇原分公司和天水分公司的净资产分别与兰州黄河企业集团公司持有的对兰州黄河啤酒有限公司11和9的股权相置换一事我们已知悉，根据我们对贵公司和贵公司的控股子公司兰州黄河啤酒有限公司1999年度的审计情况，我们认为：该关联