某公司债转股案例剖析

债转股案例剖析上 下债转股案例剖析（上） 债权变股权，常客集团和长沙公交找到了对话的基础 常州长江客车集团有限公司是建设部中国城市车辆总公司直属企业，是国内较大规模的既有车身制造能力又有底盘制造能力的大型企业集团，目前拥有50多个品种，产值近10亿元。 从1990年开始，长沙公交总公司开始与该集团公司发生业务关系。此后下属的二级单位长沙市公用客车厂因市场范围小、厂房设备利用率低、生产工艺技术落后，没有独立参与市场竞争能力也被迫转产加入常州长江客车集团，从事散件组装业务。 经过一段时间合作，由于长沙公交总公司资金有限，再加上货款回笼较慢，拖欠严重，到1998年，长沙公交总公司累计拖欠常州长江客车集团公司货款450万元，拖欠款项中最长时间可追溯到八九年前。由于拖欠越来越多，使常州长江客车集团不堪重负，被迫中止了向该公司的供货业务。要使正面临重重困难的长沙公交总公司一下子归还庞大的债务，几乎是根本不可能的事儿。与此同时，常客集团也因无法收回这笔货款而痛苦不堪。 据了解，此前，常客集团也曾想到过运用法律手段讨回货款，但是他们同时也担心，如果讨回的是一些毫无用处的设备和厂房，对常客来说即使打赢了官司，与输掉官司又有何异？常客集团下派到长沙长江客车有限公司担任副总经理的宣建刚说，输掉了官司尚可落得一身轻松，要是赢了，说不定还会增添新的包袱！ 两难之中取其利，于是常客集团想到了债权转股权。而此时，长沙公交总公司也想通过这种方式盘活公用客车厂的闲置资产。因此，双方一拍即合。经过近一年的商谈和充分酝酿，在双方基本达成共识并进行可行性研究的基础上，决定共同合资组建长沙长江客车有限公司，注册资金为1000万元。 据宣建刚说，常客集团之所以愿意债权转股权，主要是看好长沙乃至湖南、中南地区潜在的市场。目前整个长沙城市客车市场，长江牌系列客车已有500余台，湖南省内其他公交单位约有200台。根据信息，湖南公交客车市场目前年需求量为400辆左右，其中长沙公交近两年须增加300台客车填补中途退出的客运市场，另外每年报废更新车辆为150辆。因此，常客集团抓住了长沙长江客车有限公司，不仅可以盘活沉淀在长沙公交的资金，而且还可以抓住湖南公交购车客运市场。同时，常客集团以此为桥头堡，可以通过低成本扩张集团公司生产经营范围，开拓整个中南地区客车市场。 据介绍，债权转股权方式已在杭州试点并取得成功，对此，常客集团是十分谨慎的。宣建刚说，原来常客集团准备在贵州搞，但没有进行。他认为这种债权变股权虽是解决债务的好办法，但是在一个企业内部也不宜遍地开花。 让步，成为双方合作成功的条件 客观地讲，在这次债权转股权过程中，常客集团作出了巨大的让步。原长沙公用客车厂厂长、现长沙长江客车有限公司总经理杨彬章坦率地承认，如果常客集团一定要打这场官司，他们是完全可以收回债务的。但他们没有，仅要了一个似乎前景看好的市场，这是需要勇气和魄力的。杨彬章认为，没有战略的眼光，只是斤斤计较的话，这次债权转股权可能无法实现。 尽管常客集团控股了长沙长江客车有限公司，但是该集团聘任的总经理仍然是原长沙公用客车厂的厂长。该集团仅派驻了两名人员，一位担任副总，一位担任财务部副经理。 另据了解，此前在双方协调谈判过程中，常州长江客车集团也提出了长江客车品牌无形资产入股问题，并要求占20的股权，但为了促成此事，该集团公司主动放弃了以无形资产入股的要求。对此，长沙市经济体制改革委员会综合科科长孙银生说，如果真正按市场来运作的话，常客集团的无形资产应该占有一定的股权是无庸置疑的。因此，他认为，常客集团无偿以品牌为投入（包括技术、人才等），也是最大的让步。 不仅常客集团表现出了高姿态，长沙市公交总公司也从长远利益出发，为合作成功大开绿灯。据介绍，在新组建的长沙长江客车有限公司的资本构成中，长沙公用客车厂房屋建筑评估后价值为54922万元，设备5151万元，计600万元左右。为了启动生产，长沙公交总公司表示愿意再拿出400万元资金追加进来，这样就构成1000万元。 应该讲，长沙公交总公司拥有的股权应不止是45，然而长沙公交总公司为使新组建的公司轻装上阵，还承担了新组建公司的所有职工的托管任务和原公用客车厂全部债权债务，为新公司发展创造了优越条件。业内人士说，长沙长江客车有限公司如今只是一张白纸，没有债务和人员负担，有的只是市场、技术和品牌。 长沙市政府在该市首次出现的这起债权转股权事件中也给予了许多优惠政策。一是同意不将土地纳入资产控股，供其继续使用，甚至是无偿使用；二是在具体操作过程中，长沙市政府在不违反政策的前提下对其尽量进行了变通，尤其在过户和资产评估过程中想方设法大开绿灯。实事求是地讲，常客集团与长沙公交由冤家到亲家的转变不是偶然的。 债转股案例剖析（下）债转股之后道路仍艰难 常客集团与长沙公交债权变股权的合作，开始可以说是一帆风顺的，从表面上看甚至是皆大欢喜。但是不是今后就可以高枕无忧、没有一点后遗症呢？孙银生认为，就新公司发展来看，今后还有许多难关要过，首先是体制磨合关。作为至今仍留有计划经济痕迹的长沙公用客车厂（即长沙长江客车有限公司前身）一下子要全面进入市场，还有一个学习建立全新企业机制的过程，这是最大的难关。 二是市场拓展关。长沙公用客车过去主要依附于公交总公司而生存，不存在市场问题。建立长沙长江客车有限公司后，虽然仍然依托于长沙公交总公司，但是不可能再全部依靠，加上该客车厂先天的缺陷，要真正开拓市场很难，现在的当务之急必须首先建立一支营销队伍，同时把长江牌打好。 三是技术进步关。过去长沙公用客车厂主要生产金峰牌客车，现在要生产长江牌客车，虽然只是组装，但要真正达到长江牌客车标准，也有个过程，不可能一蹴而就。 至于长沙长江客车有限公司的潜在问题，业内人士分析，一是人员问题，现在对新公司160多人采取的是由长沙公交总公司托管的方式。此方式尽管可以暂时稳定职工，但是新公司在为这部分职工留了一条退路的同时，也埋下了隐患。今后当新企业效益好时，可能不会出现问题。一旦不好，职工可能就不好管了。 二是体制问题，据了解，长沙长江客车有限公司虽然成立了，但与原来长沙公用客车厂是一个领导班子、两套人马、两个牌子。既原公用客车厂一部分资产和人员组成了新公司，另外一部分资产和人员继续承担公交总公司客车大修任务。一个领导班子既要管新公司，又要管老厂，承担着不同的责任，因此今后势必会产生新的矛盾。 债转股的启示 据长沙市有关人士介绍，债权转股权，过去在理论上说得多但还从未实践过。这位人士谈到长沙长江客车股份成功的启示时，认为有四条经验可资借鉴：一是企业要有市场，前景看好；二是包袱要轻；三是双方都不能斤斤计较，要有长远眼光；四是不能没有政府的支持，政府也不能袖手旁观。 目前长沙市国企投资主体多元化进展十分缓慢。据介绍，在该市15户试点企业中，从母公司角度来看，已经改制的14户企业，100的企业选择了国有独资这样一种单一的形式，产权主体是单一的。 长沙市有关官员说，实现投资主体多元化是现代企业制度建设的一个重要办法。他说，只有在投资主体多元化的条件下，才有可能从根本上形成权力相互制衡的法人治理结构。 他认为，长沙长江客车股份有限公司的成立无疑为完善和推广国企投资主体多元化提供了思路。他表示下一步长沙市将准备广辟途径，一是抓住国家通过降息等多种手段加快资本市场发展的机遇，加大建制企业在股市上直接融资力度，鼓励企业通过造壳、借壳等多种形式直接融资。 二是进一步加大招商引资力度，大力吸收市内外以及境外资金对长沙市的长期投资，鼓励企业整体改制为合资公司。 三是充分利用现已出台的改制政策，吸收各种非公有经济以多种形式参与国有企业的改制。 四是充分发动职工入股，吸收职工个人资金。 五是积极参与国家在各商业银行成立以处理银行不良债权为主的资产经营公司的试点工作，用债务剥离、置换、转股、债务打折、出售等多种办法化解企业高债务。 就在记者采访时，从湖南省有关部门传来消息说，类似长沙长