股务实务作业流程.ppt

股務實務作業流程,報告人:鄭綉絹,大 綱,一、董事會實務作業流程 二、年報製作作業流程 三、股東會實務作業流程 四、除息除權作業流程 五、有價證券全面無實體發行作業,一、董事會實務作業流程,1.董事會之組成 2.董事會之召集 3.董事會之議程 4.實務操作,1.董事會之組成,公司法第192條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之 。 公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管 理機關另有規定者，從其規定。 公司法第195條 董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主 管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解 任。 公司法第197條 董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公 開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二 分之一時，其董事當然解任。 董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。 董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所 持 有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間 內， 轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。,1.董事會之組成(續),證交法第26-3條 已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。 政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其 代表人同時當選或擔任公 司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第 二項規定。 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列 關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以 上，不得具有前項各款關 係之一。 公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或 監察人： 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效 力。 已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分 之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵行 事項之辦法，由主管機關定之。,1.董事會之組成(續),本公司章程相關規定 第12條 本公司設董事五人、監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得為董事、監察人購買責任險。 第13條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司；董事得委託其他董事出席董事會。,1.董事會之組成(續),依據證券交易法第二十六條之三第八項規定及公開發行公司董事會議事辦法第二條，公司應訂定董事會議事規範。 本公司董事會議事規則第一條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法第二十六條之三第八項規定及公開發行公司董事會議事辦法第二條訂定之。,2.董事會之召集,本公司董事會議事規則第三條 本公司董事會至少每季召開一次。董事會之召 集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 公司法第204條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董 事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 所謂七日前是指自通知之翌日算至開會前1日，算足公司法所定期間。,2.董事會之召集(續),本公司董事會議事規則第四條 本公司董事會指定之議事單位為董事會秘書室。議事單位應擬訂董事 會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事 如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資 料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 本公司董事會議事規則第五條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。董事應親自 出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代 理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範 圍。前二項代理人，以受一人之委託為限。,2.董事會之召集(續),本公司董事會議事規則第六條 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 本公司董事會議事規則第七條 董事會由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會，由股東會所得選票 代表選擇權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 本公司董事會議事規則第八條 董事會召開時，議事單位或經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。董事會之主席於已屆 開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體 董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規 定之程序重新召集。前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。,3.董事會之議程,本公司董事會議事規則第九條 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以 電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴 訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會 議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。 本公司董事會議事規則第十條 董事會之議事內容，視公司財務業務情形，包括下列事項： 一、報告事項： (一)上次會議紀錄及執行情形。 (二)重要財務業務報告。 (三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。 二、討論事項： (一)上次會議保留之討論事項。 (二)本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。,3.董事會之議程(續),本公司董事會議事規則第十一條 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者， 主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半 數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。 本公司董事會議事規則第十二條 下列事項應提董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事 項或主管機關規定之重大事項。,3.董事會之議程(續),本公司董事會議事規則第十六條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員 發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條 第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。,董事會議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政 院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永 久妥善保存。 議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 本公司董事會議事規則第十九條 本規則之訂定及修正，應經本公司董事會同意，並提股東會報告。,4.實務操作,擬及 訂董 開事 會會 日議 期案,寄開 發會 董通 事知 會,製案 作相 董關 事資 會料 議,董 事 會,製及 作相 董關 事公 會告 議上 事傳 錄,寄 發 董 事 會 議 事 錄,A.擬訂開會日期及董事會議案 a.確認開會日期及時間：主要以董事長及總經理行程來訂定。 b.提送董事會議案：主要以財務室和稽核室所提送之議案。,B.寄發董事會開會通知 a.對象：董監事、各事業處主管、稽核主管、財務長、發言人。 b.方式：以email或信件寄送，為了留下查核憑據，故目前外部董監事是以掛號郵件方式寄送。,C.製作董事會議案相關資料 a.請財務室及稽核室提供議案相關資料。 b.編輯董事會議程並裝訂成冊。 c.確認董監事出席人數及申請董監車馬費。,D.董事會 a.請出席人員簽到，並請出席董監事簽收領取車馬費。 b.會議開始即啟動錄音，請主席宣佈開會。 c.會議結束時，亦請主席宣佈散會，司儀宣佈會議結束時間。,E.製作董事會議事錄及相關公告上傳 a.製作董事會議事錄，並於NOTES資料庫建檔。 b.提供董事會議事錄須公告資料給DORIS公告，如是重大訊息須於董事會開會隔天開盤前公告。,F.寄發董事會議事錄 a.開會後二十日內須寄發給各董監事，為了留下查核憑據，故目前外部董監事是以掛號郵件方式寄送。 b.將本次董事會簽到簿、掛號郵件存根、董事會開會通知、開會議程、董事會議事錄歸檔。,今年已召開董事會,二、年報製作作業流程,依據公開發行公司年報應行記載事項準則辦理 此準則依證券交易法第36條第3項規定訂定之年報編製內容應記載事項,年報編製內容應記載事項,1.致股東報告書 2.公司簡介 3.公司治理報告 4.募資情形 5.營運概況 6.財務概況 7.財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 8.特別記載事項,98年報編製時程表,三、股東會實務作業流程,公司法第170條 股東會分左列二種： 一、股東常會，每年至少召集一次。 二、股東臨時會，於必要時召集之。 前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。 公司法第177-3條 公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。 前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。,三、股東會實務作業流程(續),1.董事會提出召開股東會，決定日期、地 點、股東會議案，待董事會通過後須於公 開資訊觀測站公告。 2.提供股東會開會通知書內容給股務代理機 構。 3.編製股東會議事手冊及年報。 4.股東會會場作業。 5.股東會會後作業。,3.編製股東會議事手冊,依據公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法(以下簡稱本辦法)辦理 本辦法第1條 依公司法第一百七十七條之三第二項規定訂定 之。 本辦法第2條 公開發行公司(以下簡稱公司)股東會議事手冊應依 本辦法之規定編製及公告。 前項公告應於公開資訊觀測站為之。,3.編製股東會議事手冊(續),本辦法第3條 股東會議事手冊編製內容應載明下列事項，並編製目錄及頁次： 一、公司名稱。 二、股東會年份及種類。 三、股東會日期及地點。 四、公司董事及監察人持股情形： 依據證券交易法第二十六條規定全體董事及監察人最 低應持有股數，以及截至該次股東會停止過戶日股東 名簿記載之個別及全體董事、監 察人持有股數。 五、會議議程。 六、議案內容及提案者。 七、股東會議事規則、公司章程及其他參考資料。,3.編製股東會議事手冊(續),本辦法第4條 股東會議事手冊所列議案，除其他相關法令另有規定者外，應依下列情形， 載明規定事項： 一、選任董事或監察人時，其應選出人數、任期、起訖時間及選舉辦法。 二、董事或監察人之選舉，依公司法第一百九十二條之一及第二百十六條之 一規定採候選人提名制度者，應載明候選人名單與其學歷、經歷、持有 股數；候選人為法人代表人者，並應填載所代表之法人名稱及法人持有 股數。 三、於董事或監察人之解任時，其姓名、持有股數及被解任事由。 四、股東依公司法第一百七十二條之一規定所提之議案未列入股東會議案之 理由。 五、董事會依公司法第二百四十六條規定募集公司債報告股東會時，其募集 之原因、數額及有關事項。 六、董事會依證券交易法第二十八條之二規定決議買回本公司股份報告股東 會時，董事會決議之買回目的、預計買回數量、價格區間等事項及公司 實際執行情形或未依董事會決議買回之原因。 七、變更章程時，其變更前後之內容及變更事由。,3.編製股東會議事手冊(續),八、增加資本時，其增加之數額、認股率或配股率、發行或私募價格訂定之依 據及合理性、資金運用計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益。 九、減少資本時，其減少之原因、數額及換股比率。 十、有公司法第一百八十五條第一項之行為時： (一) 說明該項營業或財產之所在地點及一般狀況。 (二) 該行為相對人之名稱或姓名、地址，並說明其與公司關係。 (三) 契約或交易之其他重要內容。 十一、年度各項決算表冊請求承認之各該表冊。 十二、盈餘分派或虧損彌補請求承認時： (一) 最近會計年度之營業報告書。 (二) 最近會計年度終了之資產負債表。 (三) 最近會計年度之損益表。 (四) 盈餘分派或彌補虧損之情形。 (五) 盈餘分派之全部或一部轉增資發行新股時，應註明。 前項第十一款及第十二款有關之財務報表應載明於股東會議事手冊，且不得以 年報或其他會議資料替代。,3.編製股東會議事手冊(續),本辦法第5條 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。 公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決 權用紙，併同寄送給股東。 本辦法第6條 公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及前項會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。,4.股東會會場作業,會場檢核事項,場地部份 股東會紅布條 議程表 出席股數標示表 主席台座位表 錄音錄影設備 麥克風數量 封條 報到與會場之距離不宜太遠,人員部份 會議資料發放人員 鼓掌部隊 智囊團 良性發言人 保全人員或糾察人員 引導人員 公關人員 司儀 記錄人員 投票及監票人員 主席、監察人、會計師及律師,4.股東會會場作業(續),注意事項 1.股東會會前安排場地及各項工作所負責之人員。 2.股東會會前與股代負責窗口召開協調會，提醒股東會當天須注意事項。 3.股東會會前進行場地佈置。 4.股東會當天工作人員須提早至會場準備。,5.股東會會後作業,公司法第183條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。公開發行股票之公司 對於持有記名股票未滿一千股之股東，第一項議事錄之分發，得以公 告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但 經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬 元以 上五萬元以下罰鍰。,5.股東會會後作業,如有盈餘分派案，經股東常會通過後，須召開董事會訂定除權除息時程表。 如有修正章程案，經股東常會通過後，15天內向主管機關申請變更登記(公司之登記及認許辦法第15條) 。,四、除息除權作業流程,請股務代理機構協助排出除息時程表 召開董事會訂定除息時程表 董事會後須於公開資訊觀測站公告 股務代理機構以股務電子代系統通知集保公司 回覆股代現金股利作業通知書，並通知財務室須於現金股利發放日前個營業日匯入股代指定股利專戶 除息基準日後製作配發現金股利股東名冊 現金股利發放日匯入各股東指定帳戶,四、除息除權作業流程(續),現金股利發放日：由總經理及財務長訂定 除息基準日：股務代理機構依據現金股利發放日訂定 除息基準日往前推算天為停止過戶日起始日，即停止過戶起訖時間為天 最後過戶日為停止過戶起始日前一天 除息交易日：最後過戶日再減個營業日,五、有價證券全面無實體發行作業,一、全面無實體發行政策 二、無實體發行之優點、作業流程及成本,一、全面無實體發行政策,緣起 無實體化已成為全球趨勢 全球經濟體TOP20國家，已有超過50%之國家完成或正在進行全面有價證券無實體 無實體化將提升市場效能並可降低成本與風險 發行人：降低有價證券印製、簽證費用 投資人：降低證券遺失、被竊、偽變造風險 股務相關單位：免除實體證券產生之繁瑣作業程序與成本 我國有價證券集中保管比例已達一定規模 截至98年11月底止，採無實體發行股票公司已達1,322家，占上市(櫃)、興櫃公司88.02 % 本公司集中保管股票(實體加無實體)股數，占上市(櫃)、興櫃公司股份達93.89 %,