走向资本市场省律协济南讲.ppt

走向资本市场,清泰律所 孙玉亮,讲师介绍,孙玉亮，美国清晨资本投资银行董事、亚太区执行董事、投资决策委员会委员，孙先生全面主持清晨投行在亚太区的跨国并购、上市和投融资业务，亲手操作了多家企业的境内外上市和投融资工作。孙先生还担任清晨创投的执行董事，清晨创投是鲁交所的保荐机构和做市商。孙玉亮还是一名资深的律师，担任清泰律所高级合伙人，金融证券部主任。孙先生还担任华盛顿商学院客座教授、中国招商引资研究院高级讲师。孙玉亮先生承担了清华、北大、国家工信部、国家发改委、国家体改委等国内知名讲坛的并购、上市与投资课程讲座，是中国资本与上市领域的资深专家。孙先生与中国证监会、上海和深圳证券交易所等机构有密切的合作。孙老师和美国证监会、纽交所、纳斯达克、伦敦证券交易所、德国法兰克福和柏林证券交易所均有多年的业务往来，在欧洲和北美的资本领域有很深的人脉关系，被称为中国国际资本领域第一人。 孙玉亮,我国宏观经济面临的危险：房地产,房地产如果降价 断供 银行收回按揭的房子 通过拍卖推向市场 加剧房价下跌 崩盘 银行的危机 国家金融体系的危机 国家整个经济体系的危机,房地产的问题与宏观经济,土地流拍 地方债的违约风险 银行的困境,政府对房地产资金链的挤压,银行 信托 私募,国家经济体系的危机,房地产 银行体系 制造业,国家经济的第二个重大问题,制造业的危机 制造业会不会出现倒闭潮,危机警示录 辛辛苦苦几十年 一夜回到解放前,温州老板为什么跳楼 湛江糖王销售达到十亿，难奈跳楼命运 浙江不锈钢大王抛家别子投水自尽 中国鞋王温州霸力企业猝死,老板王跃进远逃澳洲 东莞玩具代工大王合俊十年心血毁于一旦 佛山某玩具老板被索赔逼上绝路 顺德光大空调10亿销售灰飞烟灭 广州某超市三兄弟一夜回到解放前 。 近十年1200个知名企业家用极端方法了结创业人生。 未走向资本市场的企业无处融资，导致资金链断裂,当前民营企业资本意识薄弱带来的威胁,糖王不锈钢大王命运悲歌与一夜回到解放前？,资本市场催生出企业的四种做法,把企业当老婆,哪种结果最容易成功,把企业当儿子,把企业当女儿,把企业当猪养,资本市场催生现代企业经营新模式,1999-2004 携程四年上市 2002-2006 如家四年上市 2005-2010 汉廷五年上市,携程四君子梁建章、季琦、沈南鹏、范敏 上市专业户,找准定位+模式创新+成立公司+引进资本+快速扩张=上市-谋定而后动,：,资本市场改变企业成长速度,上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与其它连锁店差距明显拉大）,苏宁电器2004上市前后的指标对比,改变产业盛衰演替规律,不懂资本市场的企业家面临淘汰命运,美国的企业：油猴、假日酒店、可口可乐、通用、肯德基、麦当劳 中国进入世界500强的企业： 中石油 工商银行 中国民营企业的平均寿命2.9年。 为什么美国叫资本主义国家 资本领域从业人员的责任,QQ=南航+国航+东航（1000架飞机）,你信吗？ 2010.3的市值 国航 1094亿 南航490亿 东航490亿 十年成长价值=60年 资本的力量,改变企业生死规则 为什么辛辛苦苦几十年，一夜回到解放前？,伊利亏损17亿大难不死！ 蒙牛亏损10亿大难不死？ 三鹿仅赔偿不足10亿破产！？ 现在无钱可赔,三鹿品牌价值：经中国品牌资产评价中心评定达149.07亿元。 149.07亿元，用了半个世纪的积累。变成零甚至负数，只用了半年时间 ！ 2007年103亿销售，连续12年夺冠 三鹿问题奶粉案一审宣判名单 田文华原三鹿董事长生产、销售伪劣产品罪无期徒刑 王玉良原三鹿副总生产、销售伪劣产品罪有期徒刑15年 两个劣质奶生产者以危险方法危害公共安全死刑 政府：难言之隐 一关了之。上市公司不敢随便关,资本市场创造财富的奥妙?,收回资金：1440万元 总 股 本：1000万股 总 市 值：6000万元,增资扩股 注册资本 1000万元 净资产1250,投资商-A,内部骨干,收购创始人240万股,每股6元，支付1440万元,收回资金1440万元,24%,250万股=25%股权,增资入股,入资500万元,向中高层溢价增发250万股,每股2元,余510万股=51%,折股750万股,净资产750万,第二次融资结果：,第一次融资结果：,总投资：1250万元 总股本：1000万股 总市值：2000万元,创始人,向战略投资者增资扩股而不是转让股份400万股。每股5元 融到资金：2000万 总股本: 1400万 总市值：7000方案二： 公司净资产:1250+2000=3250万 每股净资产:3250/1400=2.32 股本比例： 创始人：53.6%，身价750*5=3750万 公司中高层17.86%，价值250*5=1250万 战略投资者：28.57%,企业家的使命就是 在自己能够把控大局的时候， 把企业带入阳光地带和高速公路,借助外力改造自己，改造企业文化，实现永续化经营 上市，就是通向这个目标的阳关大道！ 中国目前最潇洒的老板何享健 80年代平均增长速度为60%， 90年代平均增长速度为50%。 新世纪以来，年均增长速度超过30%。 同城另一个没有上市的老企业家， 在接班过程中企业无可挽回的落伍了！,美的集团2000年以来每年度营业收入（亿元）每次组织变革带来大飞跃,上市目标的确立,冬天里的一把火 前进征途上的杨梅林 企业家要学马云 特锐德的造富案例,框架奇迹是怎样炼成的？,谭智用11个月时间将原市值估价仅为3200万元的框架传媒，通过整合出售上市，市值翻升到40亿元。（125倍）,框架的收购行为是典型的整合收购模式,到2006年底框架完成21家同类企业整合后，市场份额已超过96%。 框架收购成本：6500万元现金 + 30%框架股份，最后卖给分众的价格是15亿元，投资增值接近25倍。股票套现价值40亿 江南春买框架值吗？股价13美元-78美元,22,第三部分 私募股权投资基金投资方向 -投资于企业的不同成长阶段,23,二、私募股权投资基金的分类,创投基金,又名：风险投资基金。投资种子期和成长期的高风险企业,投资扩展期企业的投资基金,投资于有较稳定现金流的企业，对企业控制权并无兴趣。,24,并购投资基金,收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权。 清晨的并购基金目前在全球领先。清晨投行并购业务的优势是在全球的分支机构和合作伙伴。（后文有介绍）,过桥基金,投资过渡期企业的或者上市前企业。,二、私募股权投资基金的分类,25,母基金（FOF）,一只母基金积聚资金，然后投资于许多私募股权基金。,房地产私募股权基金,指以房地产领域为主要投资方向的基金。私募房地产基金在 中国进入房地产领域并取得盈利的方式主要有以下3种： （1）合作开发：通过与房地产项目的所有人合作开发房地产 进行盈利。私募房地产基金主要提供资金支持，通过股权分红 盈利。 （2）委托贷款：私募房地产基金为房地产企业提供过桥资金 或开发资金，待房地产企业项目销售、资金回笼后归还本金 和利息。 （3）直接收购有现金流的商业地产项目：通过增资入股或转股 的方式收购商业地产项目，通过收取租金和项目增值进行盈利。,二、私募股权投资基金的分类,企业应该在哪上市/挂牌,中国大陆企业常见的上市地 境内：上海 深圳（中小板 创业板） 三板 德国：法兰克福 柏林 香港：联交所 创业板 美国：纽交所 纳斯达克 OTCBB 伦敦：AIM PLUS 新加坡 其它 三板市场： OTCBB 中国新三板 鲁交所,选定上市地发展战略,企业的发展战略： 未来定位是在全球还是主要在某一个国家？ 企业的产品销往哪里？主要客户集中在哪里？,选定上市地要考虑的因素,上市所需要的时间： 中国：证监会发审委审批制 一年可以审批约200 家企业上市 1-3年 美国等境外： 备案制 市场和投资者才真正决定企业能否上市 6个月,选定上市地上市费用,境内上市的费用 券商承销：一般不超过5% 律师：通常在80-200万之间，也有特例 会计师：等于或略高于律师费用 评估师：较少 其它费用：,选定上市地要考虑的因素,境外上市的费用 通常为境内上市的2-3倍 目前市场上比较多的是股权支付方式 企业在成功上市前不支付费用，操作机构垫付上市费用获得股权，待企业上市后一段时间抛售获利。,选定上市地文化因素,文化因素： 案例：松冈机电公司（雀友）,于2009年1月8 日在澳洲成功挂牌上市 分析：中国上市的文化因素 香港上市 新加坡上市,选定上市地上市方式,上市的方式 首发上市 借壳上市：中国市场的壳资源比较稀缺 美国和香港等地的壳资源相对较多 后续融资 中国国内的增发同样需要证监会审 批，且有限制,选定上市地监管,监管：美国香港等地的监管体系比较成熟，但对于中国的企业，稍显鞭长莫及。 国内的监管体制日渐成熟，查处手段比较有针对性。,上市所需的中介服务机构境内,国内上市 券商：大型券商 小型券商 律师事务所：北京上海 本地 派驻企业的律师 会计师事务所：派驻企业的会计师 评估师事务所 企业自己的辅导机构,上市所需的中介服务机构境外,境外上市 投行：操作 承销 律所：境内律师与境外律师合作 会计所：境内会计师与境外会计师合作 投资者关系公司：能否上市及股票价格 企业自己的辅导机构,上市前的风险/私募投资,企业怎样才能吸引投资机构 投资就是“投人” 企业的基本面（包装但不是做假） 行业领域和行业地位 成长性 融资用途 商业计划书 融资谈判,上市前的风险/私募投资,投资条款中的常见问题 企业估值 对赌条款 反稀释,企业估值,历史市盈率法：企业价值= 企业上一年度或过去十二个月的利润市盈率倍数 未来市盈率法： 企业价值= 企业下一年度或未来十二个月的利润市盈率倍数 私募希望用历史市盈率法估值；企业希望用未来市盈率法估值,对赌协议,未来的事，总有点不确定性。 对赌协议应该称为“股权定价调整机制”更为准确 案例：蒙牛与摩根斯坦利、鼎辉及英联投资 太子奶与高盛、摩根、英联,对赌案例-蒙牛,如果在2004至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%）转让给金牛；反之，如果年复合增长率未达到50%，金牛就要将最多7830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金。,蒙牛,摩根等外资股东提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的本金额近5000万元的可转股票据给蒙牛管理层控股的金牛公司，这接近机构投资者所持票据的1/4。 这些票据一旦行使，相当于6260万余股蒙牛乳业股票。,太子奶,太子奶与3家投行之间签的是注资协议，其中有条款提到盈利超过50%以上就调低投行的份额，盈利低于30%就调低太子奶的份额。,反稀释,在股权结构上防止股份价值被稀释 后续正常融资过程中防止股份价值被稀释。 降价融资的防稀释保护权 反稀释条款的作用： 1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。 2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。,创始人的控制权,公司上市后通常的股权结构 创始人：创始人创办并发展企业，通常是企业的大股东。 风险/私募投资机构：投入现金，获得股权。通常是小股东，个例是较大的股东。 高管和骨干的激励股份：大多数企业份额不是很大 公募股份：不低于25% 其它股份：功臣 需要答谢的人 特殊关系人等,上市前团队的稳定,期权激励：好的期权激励机制能最大限度调动骨干团队的创业激情。 案例：马云和阿里巴巴 上市计划：没有上市计划的期权激励是空谈。好的、切实可行的上市计划不仅能稳定企业已有的骨干队伍，还能吸引同行业的其他企业的骨干人员。,上市后团队的稳定,一致行动协议：创始人和高管骨干团队约定在一段时间内对股权的处分要一致行动。 组建公司：以章程的形式约定大家在一段时间内的共进退。 公司持续健康发展是保持团队稳定的根本。 是否抛售手中持有的公司股票关键是对公司的未来有没有信心。,创始人的控制权与骨干稳定,问题1：创始人在企业上市后只持有上市公司30%-40%的股权，如何实现对公司的控制权？ 问题2：如何在企业上市后保持管理层和骨干团队在一定时间内的稳定？ 杠杆控制与一致行动案例,创始人股东,骨干股东,管理股东,技术股东,XX股东,控股公司,上市公司,70%,5%,2%,3%,X%,公募,私募,XXXX,51%,25.2%,企业家对资本市场认知的重要性,思想决定思路 思路决定出路 落后是观念落后 贫穷是脑袋贫穷 不是没有好机会 而是没有好观念,格局决定布局 布局决定结局 定位决定地位 地位决定座位,不是不可能，只是还没有找到方法 代订宾馆（携程）、旅馆（如家）、米线一切皆有可能。,清晨资本,清晨的核心业务 并购 上市 投资 鲁交所保荐做市,清晨的跨国并购业务,三年之前主要是外资并购内资 2008年之后中国企业大量走出国门 中国企业海外并购的主要目的：资源、品牌、销售网络、核心技术。 中国企业海外并购屡屡吃亏的原因是我们没有自己的跨国投行,清晨在跨国并购中的工作：,建立覆盖全球的目标企业库 搜寻目标企业 制定并购战略 协调律师会计师的工作 谈判 签约 交割 进驻 后续经营的帮助 清晨最大的资源是在世界各地的分支机构及合作伙伴 建议律师建立目标企业库,清晨在海外上市中的工作,海外上市总包业务 清晨对于拟海外上市的公司，总包所有的工作, 支付上市费用。清晨协调券商、律所和会计所等工作，全程完成企业的海外上市工作。 清晨在全球的机构可以操作企业在美国、香港、德国、伦敦、新加坡等全球任何地方上市。 境内外上市前的辅导工作：作为对潜在客户的培养,清晨的投资融资,清晨旗下的美元基金：专门投资于拟海外上市的企业 清晨人民币基金：投资于拟国内上市的企业、高成长性的优质企业。 清晨承诺式人民币基金：投资于成熟期的优质企业。,鲁交所,鲁交所特别适合中小企业融资成长 我国的区域性场外交易市场未来前景广阔,一、我国的资本市场,这两个层次为场内交易市场，也就是我们说的深沪交易市场，主要服务于大中型企业在全国性证券交易所公开发行股票。,后面两个层次，即场外交易市场,（三）国内区域性场外交易市场,1、浙江省未上市公司股份转让试点中心。 2、上海股权托管交易中心。 3、重庆股份转让中心。 4、天津股权交易所。2008年9月，天津股权交易所（天交所）在天津滨海新区注册营业。目前天交所挂牌企业总数已达99家，市值规模超过100亿元，其中有43家企业来自山东。据统计，有51家企业的投资来自于山东的投资机构。 5、齐鲁股权托管交易中心。2010年12月13日，齐鲁股权托管交易中心经淄博市政府批准，在原淄博股权托管中心的基础上，更名成立的正县级事业单位，主要从事非上市股份公司的股权托管和转让工作。截止目前，中心挂牌企业共有36家，托管企业115家。,（三）国内区域性场外交易市场,6、河南区域性中小企业产权交易市场。 7、武汉股权托管交易中心。 8、中关村代办股份报价转让系统 。2006年证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的公布，使得中关村科技园区非上市股份有限公司也进入代办股份转让系统，俗称“新三板”。 9、潍坊股权交易中心。天津股权交易所又一分市场潍坊股权交易中心于11月1日在山东潍坊正式揭牌开业，同时，潍坊地区的两家企业挂牌进入天交所市场。至此，天交所市场累计挂牌企业数量达到107家，其中潍坊地区的挂牌企业7家，市场总市值超过137亿元。,三、齐鲁股权托管交易中心,淄博报价系统成立,从05年开始，证监会非公部先后三次到淄博调研,证监会副主席姚刚听取汇报,齐鲁股权托管交易中心正式成立，我省自己的股权交易市