尽职调查报告清单模板.doc

目 录第一部分 组织性文件1第二部分 公司股东及实际控制人1第三部分 公司的对外投资2第四部分 公司资产3第五部分 公司（含控股子公司）正在履行的重大合同4第六部分 关联交易及同业竞争5第七部分 财务及内部控制6第八部分 募集资金7第九部分 劳动与社会保险8第十部分 业务与技术9第十一部分 业务发展目标11第十二部分 重大诉讼、仲裁和行政处罚11尽职调查清单正文第一部分 组织性文件1-1 企业法人营业执照（现行有效并通过年检）；1-2 公司自设立至今的工商登记全套文件及档案机读信息（注：请公司在工商登记机关打印后，加盖工商登记机关公章后提供给我们）；1-3 公司现行章程，最近三年历次章程修正案及批准文件；1-4 公司最近三年股东大会、董事会、监事会的通知、议案、决议；1-5 公司现时有效的企业法人组织机构代码证与内部组织结构图（请说明公司设立的职能部门及各职能部门的职责）及公司现行有效的其他证照，包括但不限于开户许可证、税务登记证、社保登记证等；1-6 请提供公司除章程以外的其他组织文件，如股东大会、董事会与监事会议事规则、各专门委员会议事规则及其他相关的内部规则；1-7 请提供公司最新的内部组织结构图；1-8 请提供公司董事（包括独立董事）、监事（包括外部监事）和高级管理人员名单，其中需包括姓名、年龄、委任机构/提名机构、委任日期、任期、变动以及兼职等情况，并请董事、监事、高级管理人员填写本清单附件问卷；1-9 请提供前述人员的身份证复印件和个人简历（其中工作履历须至少含近五年工作经历）；1-10 公司董事、监事（包括外部监事）和高级管理人员近三年发生变化的，请提供与该等变化相关的股东大会、董事会、监事会决议文件；1-11 公司合规性管理制度、内部监控政策及程序说明以及内部规章管理制度（电子版）等资料。第二部分 公司股东及实际控制人2-1 公司的股权结构图（追溯至最终控制人），需同时说明股东名称、持股数量及比例、股份性质；2-2 公司各股东是否存在关联关系（包括各股东相互持股或相互兼任高管人员），如有，请提供相关说明并提供相关文件；2-3 请确认公司控股股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；2-4 请确认公司控股股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；2-5 请确认公司控股股东最近三年的承诺履行情况。第三部分 公司的对外投资3-1 公司对外投资结构图，包括公司所有的控股子公司、参股子公司、分支机构等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）；3-2 控股公司主要资料（企业最新年检营业执照、现行章程、历次验资报告、最近三年年度报告和财务报告）；3-3 各参股公司的：（1）企业法人营业执照（现行有效并通过年检）；（2）设立及注册资本变更后的验资报告；（3）公司与各参股公司其他投资者签订的合资/合作/联营合同；（4）现行章程；（5）最近一年及一期审计报告和财务报告；（6）政府及行业主管部门批准其成立及变更的批文（如有）。3-4 分支机构（如有）：（1）请提供分支机构现行有效的全部经营证照，包括但不限于营业执照、业务经营许可证照等；（2）请提供分支机构成立时、历次变更时的公司文件、政府批准文件、工商登记资料、营业执照、业务经营许可证件、评估报告、验资报告、审计报告、税务登记证、各类资质证明等（如有）；（3）分支机构高级管理人员的名单、公司内部任命决策文件及监管部门对其任职资质的核准或备案文件（如有）；（4）请提供公司对分支机构管理的有关规章制度和授权文件。第四部分 公司资产4-1 土地和房屋：（1）公司所拥有和占有的土地使用权、房屋所有权清单；（2）公司（含控股子公司）拥有土地使用权的法律文件，包括全部国有土地使用权证、土地使用权出让合同、有关政府机关关于土地处置方案的批复、土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证；（3）公司租赁的土地：土地使用权租赁协议，出租方的土地使用权证，出租方有权出租的证明，租赁备案登记相关文件；（4）公司拥有的房产：房屋所有权证；未取得房屋所有权证的，请提供登记备案的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证等；（5）公司租赁的房产：租赁房产清单及对应的房产租赁合同，出租方的房屋产权证书，房屋租赁备案文件，如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请予以说明，并请填写附表1；（6）在建工程（如有）：请提供在建项目情况说明和立项批复、环评批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告等；（7）抵押、担保情况：公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；（8）使用的其他土地和房屋所有权及其使用权证明。4-2 无形资产（除土地使用权）：（1）商标：公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的商标清单，商标证书，商标图案原图；商标使用许可/转让合同，商标使用许可备案文件，并填写下表；序号商标样式图片核定使用商标类别有效期限注册证号所有人（2）公司拥有的特许经营权的有关证明文件；（3）公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书；（4）公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；（5）他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；（6）公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议；（7）域名登记证书；（8）公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议；（9）公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保，如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。4-3 重大设备：（1）请分别按照合并报表口径和母公司口径提供最新一期固定资产清单，应载明固定资产原值、净值、购置时间及折旧年限；（2）主要的生产经营设备的购置合同、发票或其他权属证明；对于公司拥有的车辆，请提供有关的车辆行驶证（包括最新的年检信息）、处于有效期的机动车商业险和第三者强制责任险保险单、车辆购买发票；（3）公司如有进口免税设备，请提供相关情况（包括但不限于相应的政府批文、海关登记备案文件、免税设备清单、报关单等）。（4）如有公司或子公司存在出租或承租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同；（5）公司及各子公司正在履行之中的保险合同、保险单的清单，包括：保险合同编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费，并相应提供保险单和/或保险合同。第五部分 公司（含控股子公司）正在履行的重大合同注：以下合同如短期难以复印完毕，可先提供清单。5-1 公司正在履行的或已签署但尚未履行的所有业务合同清单，并提供金额前20大的业务合同；5-2 请按照下表提供公司目前所有债务融资工具（包括但不限于银行贷款、公司债、企业债、中票、短融、金融债等）的使用情况并提供相应的借款合同或募集说明书；同时，请提供与公司各项融资相关的担保协议（包括相关的反担保文件）；序号债务总额未偿还余额债务类型（如公司债、银行贷款等）债权人债务合同及附属合同（如抵押合同）文号债务期限5-3 公司是当事方的所有合资、合作、联营、合伙或分享利益安排的或协议或其他重要的管理、经营或咨询协议；5-4 公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同；5-5 公司最近三年签订的所有涉及资产变化及收购兼并的合同，及与该等资产变化和收购兼并相关的文件，包括但不限于内部决议文件、交易对方身份证明文件、交易所涉及的政府批复文件等；5-6 公司最近三年存在委托理财的，请提供委托合同、内部批准文件、并说明收益情况及是否收回；已收回的，请提供资金收回的相应凭证；5-7 所有未包括于前述的其它任何重大合同。第六部分 关联交易及同业竞争6-1 公司关联方清单（包括关联关系说明）及关联企业营业执照、关联自然人身份证；6-2 请以表格列出公司2012年以来发生的关联交易种类、交易内容和交易金额；6-3 最近三年公司、公司控股子公司与公司关联方签订的所有合同、协议及其他交易文件，包括但不限于股权收购与转让、担保、房屋租赁等；6-4 请说明公司与关联方之间是否存在同业竞争；如有，请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域、该等竞争的性质以及该等竞争对公司的客观影响；6-5 关联方为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如作出放弃竞争和利益冲突的协议或承诺，请提供有关文件。第七部分 财务及内部控制7-1 最近三年的财务资料：（1）公司及控股子公司最近三年以来经审计的财务报告及审计报告；参股子公司最近一年经审计的财务报告及审计报告；（2）公司及控股、参股子公司最近一期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（包括合并及母公司）；（3）公司最近三年主要资产及负债科目的科目余额表及变化分析（分合并口径和母公司口径）；（4）公司（分合并口径和母公司口径）最近三年利润表逐项分析，包括营业收入的构成及变化原因、营业成本的构成及变化原因、最近三年享受的税收优惠或财政补贴情况说明及相关批文、政策依据等；（5）公司（分合并口径和母公司口径）最近三年现金流量表变化分析；（6）公司（分母公司和各控股子公司）资金管理制度等资料；（7）公司（分母公司和各控股子公司）贷款卡查询资料；（8）公司（分母公司和各控股子公司）表外负债情况说明。7-2 有关内部控制情况：（1）请介绍公司内部控制流程、决策程序层级划分等情况，并提供与内部控制相关的全部制度文件；（2）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估；（3）注册会计师对内部控制的鉴证意见；注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施（如有）；（4）请提供公司最近三年的年度稽核报告、内部审计年度报告、内部控制自我评价报告等；（5）请提供公司最近三年接受外部审计机构审计报告，如审计署等的审计总结报告（如有）。7-3 担保：（1）请提供公司的对外担保制度；（2）公司最近一年末存在对外担保的，请提供担保合同、担保前的内部决策文件、被担保方最近一年的财务报表；（3）公司（包括各控股子公司）是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的关联方提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件（包括公司履行对外担保审议程序的相关文件）；（4）公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供担保协议、主债务合同及其他相关文件；（5）请说明公司（包括各控股子公司）的资金、资产是否存在被对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，如有，请提供相关情况说明。7-4 税务：（1）税种和税率（包括如下：公司及各子公司目前所执行的税种、税率一览表；公司的税务登记证）；（2）公司及各子公司目前享受的税收优惠待遇、财政补贴（如有）及其批准或证明文件（如有）；（3）公司（包括各控股子公司）最近三年纳税申报表及相关完税凭证。7-5 处罚：（1）公司（包括各控股子公司）是否存在未清偿的纳税义务；（2）公司（包括各控股子公司）是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，如有，请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。7-6 财政补贴：请列出公司最近三年来取得的财政补贴明细，提供相关的合同和政府批文、转账凭证、银行进账单等，并说明相关款项的会计处理方式；7-7 最近三年证券监管机构（中国证监会及派出机构）、证券交易所等向公司出具的年报问询函、监管意见函（书）以及公司就前述事项提交的回复、整改措施、整改报告等。第八部分 募集资金8-1 历次募集资金验资、使用情况的相关资料：（1）公司关于历次募集资金运用情况的说明；（2）会计师出具的专项报告以及募集资金运用项目的核算资料；（3）历次募集资金投向变更的相关决策文件；（4）变更后项目的核准或备案文件；（5）历次募集资金的验资报告。8-2 关于建立募集资金专项存储、使用的文件：（1）关于募集资金专项管理的相关制度文件；（2）募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明。8-3 本次募集资金使用计划：（1）计划偿还的银行贷款列表；（2）银行同意公司提前偿还贷款的通知。第九部分 劳动与社会保险9-1 最近三年期末合并报表口径（包括各控股子公司）员工基本情况（包括人员数量，人员专业结构、学历结构、年龄结构比例等）；9-2 请提供公司有关人事方面的制度政策及内部规章；9-3 请说明公司（包括各控股子公司）各类别员工（包括但不限于在职职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职人员、借调借用职工、临时工）的人数；9-4 请书面说明公司及各子公司为员工缴纳保险情况（即公司为员工缴纳社会保险的种类、缴纳比例及人数、是否按照法律、法规缴纳等）；9-5 公司及各子公司主要福利政策说明；9-6 公司及各子公司退休人员及退休金安排；9-7 请书面说明住房政策、公司及各子公司为员工缴纳住房公积金情况（即公司为员工缴纳住房公积金的缴纳比例及人数、是否按照法律、法规缴纳等）；9-8 请按照附表2格式填写公司及各子公司的社保公积金缴纳情况；9-9 请书面说明公司及各子公司是否与员工之间存在劳动合同争议或其他纠纷，如有，请提供相关文件；9-10 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员持有公司的关联企业股权的情况，包括持股数量、持股比例，以及有关的承诺和协议；9-11 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员如存在在公司关联企业兼职的情况，请提供有关人员最近三年从兼职企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等；9-12 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与公司订立的劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议、保密协议等协议，如有作出过任何承诺文件，也请一并提供。第十部分 业务与技术10-1 行业情况及竞争状况：（1）行业相关资料：主管部门制定的行业发展规划；行业管理方面的法律法规；行业规范性文件；行业竞争格局；行业进入壁垒；影响行业发展的主要因素（有利因素与不利因素）；（2）行业第三方意见（包括行业专家、协会、主要竞争对手等）；（3）国家有关产业政策及发展纲要；公司经营是否符合国家产业政策的说明；（4）公司的竞争优势和劣势；公司与竞争对手的主要区别有哪些（例如，客户基础、产品等）。10-2 业务概况：（1）与公司及各子公司生产经营有关的许可证书、认证证书、批准文件及备案文件；（2）行业与公司主要业务经营模式及公司主要业务经营周期的说明；（3）公司关于主要业务或服务水平主要特点的说明，以及在行业中领先程度的说明；（4）质量控制制度文件；（5）获得的相关奖项；（6）请提供公司开展所有业务的合同模板；（7）请提供公司所开展业务的规章制度，包括但不限于业务制度及操作规程。10-3 采购情况：（1）原材料的采购模式，采购价格的确定，采购具体流程及货款支付情况；（2）主要原材料的供应情况，报告期对主要供应商（至少前10名）的采购额占年度采购总额的比例及付款情况，与主要供应商（至少前10名）的长期采购合同；（3）委外加工情况（如有）；（4）报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同；（5）高管人员、主要关联方或公司控股股东在主要客户中所占权益的说明；（6）采购存货管理及采购质量控制制度。10-4 生产和服务情况：（1）主要业务或服务基本情况，包括主要业务或服务的内容、经营情况、管理体系、销售服务模式等；（2）主要生产工艺或服务的流程图；（3）主要产品的产能利用及其利用情况；（4）产品研发情况，包括核心技术来源、研发人员配备情况、研发费用占销售收入的比例、技术创新机制、研发水平及实力在行业中所处的位置、正在进行的研发项目及进展情况等；（5）安全生产及环保情况。10-5 销售情况：（1）权威市场调研机构公司关于主要业务市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、市场的地域分布和市场占有率的资料等）；（2）主要业务市场的地域分布和市场占有率的资料；（3）报告期公司主要业务按区域分布的销售记录；（4）行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明；（5）报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；（6）与主要客户（至少前10名）的长期销售合同（如为框架协议，还应提供具体定单）；（7）会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证；（8）报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同；（9）高管人员、主要关联方或公司控股股东在主要客户中所占权益的说明。第十一部分 业务发展目标11-1 发展战略：（1）中长期发展战略规划资料