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目 录,第一讲 证券市场概述 第二讲 证券筹资及股权运作 第三讲 证券投资,第一讲 证券市场概述,证券市场含义 证券市场主体体系 证券市场交易客体 证券市场组织,证券市场的含义,有价证券 是证明持券人有权按期取得一定收入并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。 证券市场 是有价证券发行与流通以及与此相适应的组织与管理方式的总称 证券市场在金融市场中的地位,承兑贴现市场,拆借市场,短期政府债券市场,货币市场,储蓄市场,证券市场,股票,债券,融资租赁市场,长期信贷市场,黄金市场,外汇市场,资本市场,金融市场,保险市场,基金,衍生品,证券市场主体体系,筹资主体,主体体系,筹资主体,投资主体,中介,筹资主体,国家,企业,公司制企业,有限责任公司,股份有限公司,筹资主体,私人企业,合伙制企业,筹资方式,非上市公司,上市公司,债券（国债）,债券（公司债）,债券（公司债）,债券（公司债） 股票 可转债,投资主体,个人投资,基金,机构投资,银行资金,保险资金,投资主体,社保资金,境外资金（QFII）,民营企业,间接：投资基金，这部分占总资产的10-15%,间接：可组建基金管理公司,对券商融资融券,三类企业,券商,经外合格机构投资者,中介,（2）承销业务,券商业务,（3）顾问业务,（4）自营业务,（1）经纪业务：,买卖股票,第一讲 证券市场概述,证券市场交易客体（品种）,交易客体,股票,基金,交易客体,债券,金融衍生品,金融债,表,表,证券投资基金,证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。 1998年我国成立了第一批5只封闭式基金。2003年9月发行第一只开放式基金。 从1998年基金成立到今年1月12日，他们的净值平均累计增长66.55%。最近，华夏基金管理公司在寻找1998年基金兴华初始投资者活动中，发现当初初始投资者31万多名中有6万多人一直持有到2006年11月底，他们的累计收益回报率超过380%，若继续持有到今年1月中旬，收益率可达440%。 2004年4月至2005年6月在市场下跌的行情中，上证指数下跌42.69%，开放式股票型基金下跌20.42%，开放式偏股型混合基金下跌17.74%，开放式债券型基金仅下跌4.79%。,证券投资基金,证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。 1998年我国成立了第一批5只封闭式基金。2003年9月发行第一只开放式基金。 从1998年基金成立到今年1月12日，他们的净值平均累计增长66.55%。最近，华夏基金管理公司在寻找1998年基金兴华初始投资者活动中，发现当初初始投资者31万多名中有6万多人一直持有到2006年11月底，他们的累计收益回报率超过380%，若继续持有到今年1月中旬，收益率可达440%。 2004年4月至2005年6月在市场下跌的行情中，上证指数下跌42.69%，开放式股票型基金下跌20.42%，开放式偏股型混合基金下跌17.74%，开放式债券型基金仅下跌4.79%。,基金概述,封闭式基金与开放式基金对比,如何投资基金？,投资封闭式基金如何盈利？,假设：该基金存续期为10年，共发行30亿基金单位，原始总资产30亿，2005年1月1日发行。10年后-2015年1月1日清算。,基金共有30亿总资产，其中20亿用来购买股票或债券，称为仓位为2/3。基金仓位重，股市又低迷，就会对股市的行情产生很大的压力，综合指数较难走高,帐面总资产大于原始总资产称为帐面财富。,投资开放式基金如何盈利？,开放式基金的买卖均在银行进行，价格按当天基金收盘价格计算，类似在银行存取款。所以收益率为：,总结： 开放式基金的机制优于封闭式基金，因为它可赎回，经理人的压力大于封闭式，个人投资者不容易被高位套住。,开放式基金的类型,开放式基金的类型 货币市场基金：作为储蓄的一种代替方式，收益稳定、风险低。当前收益率在3%以下。与定期存款、人民币理财等是较好选择。 代表：大成货币市场基金 、嘉实货币性基金 债券型基金：以债权为投资目标，属较保守较稳健的投资。 代表：博实稳定价值债券基金、长盛全债基金 混合型基金：指综合投资股票、货币等各类资产的基金，可一分为灵活配置型、股债平衡型基金等。配置灵活是优势。 代表：汇添富优势精选基金、广发稳健增长基金 股票型基金：相对于直接到股市寻找质量好的股票，省时又省劲。 代表：平安创新基金、华夏成长基金,基金的风险比较(由高到低依次排列),权证,权证定义 上海证券交易所权证业务管理暂行办法/深交所的权证业务管理暂行办法(征求意见稿) ：本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人(以下简称发行人)发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券 权证种类 (1) 美式认股证、欧式认股证 与百慕大权证 (2) 认购认股证与认沽认股证 (3) 股本认股证与衍生认股证 (4) 公司认股证与备兑认股证 中国权证 (1) 1992年：飞乐配股权证 后有：金杯权证、申华权证 (2) 1996年沪市推出江苏悦达、福州东百等股票权证。 深市陆续推出过厦海发、桂柳工、闽闽东、闽福发、丽珠、吉轻工、湘中意、宝安证等股票的权证。 (3) 2005年8月22日宝钢权证上市。宝钢权证的总量为3877亿份，属于认购权证。欧式 其行权价为450元，存续期为从2005年8月18日至2006年8月30日，共计378天。行权比例为1，行权日期仅限于2006年8月30日。结算方式为证券给付方式。,第一讲 证券概述,证券市场组织,证据市场组织,2006年8月1日：融资融券,股票交易：图例1,市价委托与限价委托,7月1日起，新交易规则即将实施，其中上交所和深交所共包含了七种类型的市价委托类型 概览： 上交所： 1、最优五档即时成交剩余撤销申报 2、最优五档即时成交剩余转限价申报 深交所： 1、对手方最优价格申报 2、本方最优价格申报 3、最优五档即时成交剩余撤销申报 4、即时成交剩余撤销申报 5、全额成交或撤销申报,市价委托与限价委托,市价委托申报-上交所 （一）最优五档即时成交剩余撤销申报： 即该申报在对手方实时最优五个价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分自动撤销 举例1： 某股票的卖方五档情况为： 卖5 7.08 20 卖4 7.07 15 卖3 7.06 500 卖2 7.05 40 卖1 7.04 25 假如买方选择按最优五档即时成交剩余撤销申报方式进行申报，申报手数为1000手，那么该笔买入的最后成交情况为7.04元25手、7.05元40手、7.06元500手、7.07元15手、7.08元20手，剩余未成交的400手则自动撤单。,市价委托与限价委托,（二）最优五档即时成交剩余转限价申报： 即该申报在对手方实时五个最优价位内以对手方价格为成交价逐次成交，剩余未成交部分按本方申报最新成交价转为限价申报 举例2： 同上例的卖方挂单，选择最优五档即时成交剩余转限价申报方式进行申报，同样申报1000手，成交的600手分布状况同前例，但未成交的400手自动转为最新成交价7.08元进行买入申报。,市价委托与限价委托,市价委托申报深交所 （一）对手方最优价格申报： 以申报进入交易主机时集中申报簿中对手方队列的最优价格为其申报价格。 举例1： 某股票的卖方五档情况为： 卖5 7.08 20 卖4 7.07 15 卖3 7.06 500 卖2 7.05 40 卖1 7.04 25 假如买方选择按对手方最优价格申报方式进行申报，申报手数为1000手，那么该笔买入的申报价为对手方的最优价格卖一价7.04元作为申报价格进行申报。,市价委托与限价委托,（二）本方最优价格申报： 以申报进入交易主机时集中申报簿中本方队列的最优价格为其申报价格。 举例2： 某股票的买方五档情况为： 买1 7.08 20 买2 7.07 15 买3 7.06 500 买4 7.05 40 买5 7.04 25 假如买方选择按本方最优价格申报进行方式申报，申报手数为1000手，那么该笔买入的申报价为本方的最优价格买一价7.08元作为申报价格进行申报。,市价委托与限价委托,（三）最优五档即时成交剩余撤销申报： 以对手方价格为成交价格，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方最优五个价位的申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。 此方式同上海市价委托方式一。 （四）即时成交剩余撤销申报： 以对手方价格为成交价格，与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交，未成交部分自动撤销。 此方式同方式三的区别在于前者的申报对手方仅为最优五档的对手方，而后者的申报对手方为所有对手方。 （五）全额成交或撤销申报： 以对手方价格为成交价格，如与申报进入交易主机时集中申报簿中对手方所有申报队列依次成交能够使其完全成交的，则依次成交，否则申报全部自动撤销。 此方式同方式四的区别在于使用前一种申报方式进行申报可能会产生部分成交，部分撤单的情况；而采用后一种申报方式如果不能全部成交，则会全部撤单。,市价委托与限价委托,市价委托与限价委托,市价委托与限价委托,上证指数15年,中国股市历史上的大事件及股价表现,1989年，深股开市，199012月19日，沪市开市。中国在1949年之后终于有了第一代股民。 1991年，沪市老八股登场。 1992年5月21日，沪指从616点蹿至1265点，随后几天又登顶1420点。监管层赶忙悬崖勒马，并加快新股上市速度。到了11月，沪市创出393点新低。 1994年7月30日，“停发新股、允许券商融资、成立中外合资基金”三大利好救市政策同时出台，沪指从333.92点一路涨至1052.94点。 1995年，指数又在政策指挥下玩了一把过山车：先是5月18日证监会下发紧急通知在全国范围内暂停国债期货交易试点，沪指当天涨幅40多；但仅过两天，国务院证券委宣布当年新股发行规模将在二季度下达，沪指瞬间跌去16.39。 1999年5月19日，沪市上涨51点，深市上涨129点。空前的大牛市在9月9日最终奠定。当天，三类企业获准入市，沪指大涨103.52点。 2001年6月14日，国有股减持办法出台，股市随后一路暴跌至1514点。 005年4月29日，证监会发布通知宣布启动股改试点。10天后，4家上市公司被迅速圈定进入股改首批试点程序。 南都周刊 2005年12月6日，上证指数开始了长达一年的逼空行情，2006年12月14日以16年新高2249点收盘。 2007年2月，节后行情并未因存款准备金率上调而下挫，盘中多个板块全线扬升，个股行情更是演绎疯狂，沪指昂首站上了3000点，并刷新了历史新高。 2007年5月9日，中国股市演绎诡谲行情，历经午间黑色25分钟的惊险一跳之后，上证综指收盘顽强站稳4000点整数关口，收于4013.09点，全天上涨63.07点。 2007年5月15日，沪深股市由于交通银行的上市，沪指直接高开，但之后走弱，银行股成为盘中跳水的最大动力。午后大盘又出现一波快速跳水，截至收盘，上证综指跌破3900点关口。 2007年5.30提高交易印花税，股市大跌 随后反弹 最高至6124点 2008年9月1日 指数2325点，直至最低1664点。2009年3月12日2100点,道指从100点增至200点花了近22年的时间，但此后只用了一年多一点的时间就从200点攀升至300点。,希特勒(Hitler)与1940年代的股市恐慌,韩战拖累道指下跌 1950年代道指一举突破500点 苏联人造卫星重挫美国股市,古巴飞弹危机动摇股指,1972年道指终于突破一千点大关 1972年11月14日，道琼斯工业平均指数突破1000点，纽约证交所内欢声雷动,道指突破2000点 在道指突破了万点大关后，也许很难想象，就在十几年前，即1987年1月8日，道琼斯工业平均指数才首次攀升至2000点。,萨达姆(Saddam Hussein)大熊昂首华尔街 1990年伊拉克入侵科威特，投资者对萨达姆难以捉摸的举动忧心忡忡，道琼斯工业平均指数下跌了21% 跨越3000点大关的坎坷之路,历年融资额与指数涨幅对比,第二讲 证券筹资（上市公司的运作及分析）,上市决策 股权运作,准备,演讲稿： 大中、苏宁、国美、永乐、三联的上市不同选择及利弊分析（以组为单位，30分钟） 案例分析报告： 武钢钢铁主业整体 （每人提交电子版，各组文件后全班文件夹） 评价： 是否经过精心准备 过程和组织是否专业 指定主题的论述是否切题并能深入浅出 听众的反映,第二讲 证券筹资,上市决策 （决定是否上市？如何上市？在哪儿上市）,哪些公司希望上市？（获得权益资金平台）,高风险的企业 分散经营风险 负债率高的企业 降低财务风险,筹集权益资金（性质可贵、成本软约束、再融资）,再融资方式 配股,案例：五浪液配股 总股本：4.8亿股 配股比例：10：2 配股价格：25元/股 五浪液配股可筹集的资金： 由于流通股本约占三分之一，承销商进行余额包销制。 4.8 * (1/3) / 10 * 2 * 25 = 8 亿,配股 针对老股东的同比例的配售,再融资方式增发,增发 不一定是针对老股东，既使对老股东也不一定是同比例。增发价不能低，由于是吸引新股东的加入，如果价格低，会导致新老股东的利益冲突。定向增发可以成为改变股本结构的方法之一。 例1： 2005年10月21日深发展涨停，原因是深发展定向增发了1亿股给GE，增发价5块多，GE投入5个多亿资金，成为深发展的战略投资者，这对深发展构成利好。 例2： 万科：2000年12月2日 董事会公告定向增发 2000年12月24 董事会公告放弃定向增发,增发与配股比较,政策对比,现在执行：配股：比例不再限制，只要大股东全额参与配售 增发：不再设置门槛 只要能按市场价发行出去,再融资方式可转债,可转债是可以转成股票的公司债券的简称。 或称是附着股票期权的公司债,再融资方式认股权证,权证定义 上海证券交易所权证业务管理暂行办法/深交所的权证业务管理暂行办法(征求意见稿) ：本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人(以下简称发行人)发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券 权证种类 (1) 美式认股证、欧式认股证 与百慕大权证 (2) 认购认股证与认沽认股证 (3) 股本认股证与衍生认股证 (4) 公司认股证与备兑认股证 中国权证 (1) 1992年：飞乐配股权证 后有：金杯权证、申华权证 (2) 1996年沪市推出江苏悦达、福州东百等股票权证。 深市陆续推出过厦海发、桂柳工、闽闽东、闽福发、丽珠、吉轻工、湘中意、宝安证等股票的权证。 (3) 2005年8月22日宝钢权证上市。宝钢权证的总量为3877亿份，属于认购权证。欧式 其行权价为450元，存续期为从2005年8月18日至2006年8月30日，共计378天。行权比例为1，行权日期仅限于2006年8月30日。结算方式为证券给付方式。,再融资方式认股权证,1、发行人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司。 2、发行对象：认股权证派送股权登记日收盘后登记在册的全体股东。 3、权证类型：欧式认购权,即于认股权证存续期间,认股权证持有人仅有权在行权期行权。 4、权证存续期：自权证上市之日起12个月。 5、发行数量：对全体股东每10股派发3份,发行数量总额为154,940,935份。 6、标的证券：发行人发行的普通股股票(面值1元)。 7、发行价格：0元/份。 8、发行方式：免费派发。 9、行权期：权证存续期的最后5个交易日。 10、行权比例：1:1,即每份认股权证可认购1股标的证券,行权比例调整按照上交所相关规定执行。 11、行权价格：8元,即认股权证持有人可按8元购入标的证券,行权价格调整按照上交所相关规定执行。 12、权证上市日期：本次发行完成后将尽快申请在上海证券交易所上市。 13、 股权登记日：2006年11月8日。 14、发行对象：截至2006年11月8日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体股东。 15、发行方式：由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机系统,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入股东账户。每位股东按所获认股权证比例计算后不足一份的部分的处理方法按现行送股处理方式进行。 16、认股权证上市流通安排：本公司有限售条件的流通股133,554,278股获派的40,066,283份认股权证不上市流通,仅能持有至行权期行权；无限售条件的流通股370,915,506股获派的111,274,652份认股权证可以上市流通；用于追加支付安排、天驰亿阳投资咨询公司持有的12,000,000股获派的3,600,000份认股权证暂不上市流通,若追加支付对象为流通股股东,则对应权证可以上市交易及行权,若追加支付对象为公司激励对象,则对应权证不能上市交易及行权。,再融资方式可分离交易可转债,2006-11-22 新 钢 钒：认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告 1、发行种类：分离交易的可转换公司债券。 2、发行总额：320,000万元。 3、票面金额：100元/张。 4、发行数量：3,200万张。 5、发行价格：按票面金额平价发行。 6、债券期限：6年。 7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 8、票面利率和付息日期：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日(即2006年11月27日 T日)。票面利率预设区间为1.60%-2.00%。最终票面利率将由发行人董事会与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。 本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日(即2007年11月27日)，以后每年的该日(即11月27日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日深交所收市后，登记在册的新钢钒分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的新钢钒分离交易可转债债券利息。 9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2012年11月27日，兑付日期为到期日2012年11月27日之后的5个工作日。 10、债券回售条款：本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的全部或部分债券按照面值105%（含当期利息）的价格向公司回售。 11、认股权证情况 (1)权证发行数量：每张新钢钒分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的25份认股权证。 (2)权证的存续期：自认股权证上市之日起24个月。 (3)行权期间：认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。 (4)行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。 (5)行权价格：每份认股权证的行权价格为3.95元股（本次发行的认股权证的行权价格为公司股票在募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价的110%，且高于募集说明书公告前一个交易日公司股票均价）。,上市利弊分析,公司上市决策的利弊对比,第二讲 公司上市及上市后运作,上市模式,自主上市,买壳上市,买壳,再融资,出资,控股上市公司,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。购买方式可以是：场外协议转让、二级市场购入、竞拍、债转股、反向吸收合并等,自主上市,企业如何才能自主上市，发行股票？,分立,股东1,股东2,股东3,公 司 A,股东1,股东3,公司A2,公司A1,股东2,公司A3,分立解散式分立,股东1,股东2,股东3,公 司 A,公司A1,公司A2,公司A3,股东1,股东3,公司A2,公司A3,公司A1,股东2,解散式分立（Splitup）：解散式分立与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化以外，所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。,分立存续式分立标准的公司分立,股东1,股东2,股东3,公 司 A,公司A,股东1,股东3,公司A,公司A,股东2,一个标准的公司分立（Spin0ff）是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。,分立换股分立,股东1,股东2,股东3,公 司 A,公司A,股东1,股东3,公司A,公司A,股东2,换股分立（Splitoff）：指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份。它不同于纯粹的分立，在并股中两个公司的所有权比例发生了变化，母公司的股东在并股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。换股不像纯粹的分立那样会经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转向投资于子公司。实际上换股分立也可以看成是一种股份回购，即母公司以下属子公司的股份向部分母公司股东回购其持有的母公司的股份。在纯粹的分立后，母公司的股本没有变化，而在换股分立后母公司的股本减少。,分拆,股东1,股东2,股东3,公 司 A,股东1,股东3,公司A,股东2,公司A,公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续，另设的新公司办理开业登记，存续的原公司办理变更登记,也有观点为分拆是分立的一种,自主上市分拆,资产负债表（集团） 流动资产 短期负债 4? 银行存款 1？ 应收账款 2？ 存货 2？ 流动资产合计 5? 长期投资 2? 长期负债 10? 负债合计 14 ? 固定资产 8 ? 所有者权益 无形资产 递延资产 所有者权益合计1 总资产 15 ? 负及权合计 15亿,资产负债表（股份公司 筹） 流动资产 短期负债 1.5 银行存款 0.5 应收账款 1 存货 1 流动资产合计 2.5 长期投资 1 长期负债 3 负债合计 4.5 固定资产 5.5 所有者权益 ? ? 无形资产 ? ? 递延资产 所有者权益合计 总资产 9 负及权合计 9,自主上市分拆,净资产折股4.5亿元折4亿股,国有股：4亿,法人股：1亿,股份有限公司,上市公司,国有股：4亿,法人股：1亿,社会公众股：1亿,非流通股？,流通股？,国有集团公司,发行价6元/股 发行量1亿股,每股1.125,净资产的变化：（4+1+0.5+0.125）5 （4+1+0.5+0.125+1+5）（5+1） 增值过程 1.42与10.38,自主上市分拆,联通A自主上市 联通集团以其对联通BVI公司（联通集团在英属维尔京群岛注册的公司）51%的股权（评估值为2,260,614.8万元）出资，联合联通兴业、联通进出、联通寻呼、北京联通兴业四家公司（每家公司以现金100万元出资，共计投入400元现金），于2001年2月31日发起设立联通A股份有限公司。按净资产65%的比例折为股本，总股本为1,469,659.6万股，联通集团占总股本的99.9823088%，其余四家的总计持股比例为0.0044228%。 2002年9月17日，联通A发行招股说明书，对外公开发行股票50亿股，发行价为2.3元/股，实现自主上市。,自主上市分拆,问题： 1、上市公司质量问题 2、一股独大 3、集团公司大股东占上市股份有限公司的资金 母公司与子公司之间的关系： 关联交易：转移利润借壳上市 占用资金 巨额担保 4、股权分置 流通股股东 非流通股股东国有股减持或全流通问题,买壳上市,二个案例 北京天桥青鸟天桥 北京天龙兆维科技 理解： 资产注入 资产置换,辨析： 资产注入、套现、某资产或业务上市、资产置换、分拆上市、定向增发、借壳上市、,问题：买壳上市的利益在哪儿？发展体现在哪儿？ 再融资？! 总资产、净资产、增值,怎样使某业务快速发展？（ 怎样“养儿子”）：怎样在家境困难的情况下使“儿子”快速成长？ 怎样增值？,上市模式比较,上市模式比较： 自主上市： 买壳上市: （相对于自主上市） 利：速度快。不需经过改制、待批、辅导等过程，程序相对简单。保密性好于直接上市。有巨大的广告效应。买亏损公司的“壳”可合理避税。可作为战略转移（产业转型、产业扩张）的实施途经。 弊：整合难度大，特别是人事整合和文化整合。不能同时实现筹资功能。通常有大量现金流流出。入主后通常只能达到相对控股。实施绝对控股成本甚高。可能面临“反收购”等一些变数。,上市案例,苏宁 国美 永乐 三联 大中,上市案例国美买壳与借壳,上市案例国美买壳与借壳,1. 削减股本并改名：将中国鹏润已发行的股本每40股合并为1股，并将公司更名为GOME Electrial Appliances Holding Limited（以下称“GOME”），GOME的总股本变为138,500,000股，黄光裕和公众股东分别持有上市公司的股权比例不变。 2. GOME以约83亿港币的代价，向黄光裕收购Ocean Town100%的股权。收购代价的支付方式为： 1) 向黄光裕发行44,100,000新股，每股作价5.52港币，共计243,500,000港币； 2) 发行约7,031,400,000港币的第一批可换股票据； 3) 发行约1,026,900,000港币的第二批可换股票据，上述两批可换股票据均可按每股5.52港币转换为GOME的股份。 3. 在收购Ocean Town后，并在可换股票据转股前，GOME的股权架构如下：,上市案例,2006年7月25日公告国美1：3换股外加5亿港元 ？永乐 *体会战略投资者行为 *体会资本力量 *体会资本市场滋味,永乐,人事、品牌、竞争格局,大中？,4697.38 7.5 6.68,当前中国股票市场存在的主要问题：,以此造成的盈利模式的不同，利益分配的不平衡,案例：,国有股减持与全流通,国有股与法人股不能流通 1999年黔轮胎、中国嘉陵减持国有股 定价：净资产以上，15倍市盈率以下 2001年6月13日颁布减持国有股补充社保资金暂行办法 定价：市场价 数额：融资额的10% 2001年10月23日暂停（大盘近涨停） 2002年6月24日停止从国内证券市场减持国有股（大盘近涨停） 2005年5月29颁布关于解决上市公司股权分置问题的通知。5月7日公布试点名单。6月10日三一重工和清华同方表决。6月20日第二批42家试点。 公司名称 对价（获取流通权） 流通权价值 三一重工 1800万股、4800万元 不同发行市盈率间的差距 10：3派8元(3.5 两年 通过 增持) 紫江企业 10：3 ( 解冻后三年量与价) 理论价格不变 清华同方 10：5.9转增,非流通股股东放弃 10转增10 (未获通过 61%) 金牛能源 10:2.5,案例:托普发展买壳上市（1）,四川托普科技发展有限公司（简称四川托普发展）购买已上市公司四川长征股份有限公司（简称川长征）的股权实现买壳上市托普，其买壳上市过程的操作要点： 川长征向原有控股股东自贡市国资局借入7791万元，用以收购四川托普发展旗下的成都托普科技5385的股权，计1050万股。每股742元，共计7791万元(1050万股742元)，使成都托普科技成为川长征控股的子公司。 四川托普发展以场外协议转让的方式受让自贡市国资局持有的川长征426243万股的国有股，每股转让价格按川长征1997年中报披露的每股净资产208元作价，另按每股05元收取无形资产补偿费。转让的股份占川长征总股本的4837，转让后四川托普发展成为川长征的第一大股东。此次转让涉及现金10997069万元(426243万股258元)。 政府在川长征的利益： 1987年，1：1比价，3694.59万股投入 3694.59 万元，1992年11月，国有股东以每股3.5元价格转让650万股转让收入2275万元，余下 3044.59万股。1995年川长征10：4变成4264.43万股，此次将其转让给四川托普发展，转让价2.08元，另有无形资产作价0.5元，总计得现金10997.069万元，共获13272.069万元。 股价从5.35元涨到24.58元,案例:托普发展买壳上市（2）,托普集团的资产、收益情况: 以3206.069万元的代价获得对川长征的控制权48.37%的股权，支付10997.069万元,出售成都托普科技53.58%的股权获现金7791万元。 托普科技净资产8032.5万元总股本1950万股每股净资产4.12元。川长征配股需达到每股0.21元的收益，需从托普科技并入1860万元的合并利润，按53.85%的权益计算，托普科技每年需达到3454万元的税后利润，即每股收益1.77元，此时净资产收益率为43%(东大阿派为25%)，购买价为7.42元，高出每股净资产80%。(重置成本法、收益实现法) 每股2.58元的定价是有水分的，应收帐款占流动资产的81%，占资产总额的41%，且帐龄逾一年的为55.27%，有755万元按理应列入待处理流动资产冲减净资产。 托普发展收购川长征的代价： 四川托普发展收购川长征和川长征反向收购成都托普科技，托普发展的代价为3706.069万元，四川托普发展接受川长征劣质资产7854.49万元,静态支付合计11560.559万元。从动态角度分析，要使川长征每年达到10%的净资产收益率，每年并入的利润1860万元，四川托普发展只占48.37%的权益为900万元,其余960万元由川长征的其他股东分享了。,买壳上市 受让已上市公司的控股权，从而实现上市。 利： 速度快。 不需经过改制、待批、辅导等过程，程序相对简单。 保密性好于直接上市。 有巨大的广告效应。 借亏损公司的“壳”可合理避税。 可作为战略转移（产业转型、产业扩张）的实施途经。 弊： 整合难度大，特别是人事整合和文化整合。 不能同时实现筹资功能。 通常有大量现金流流出。 入主后通常只能达到相对控股。实施绝对控股成本甚高（需要要约收购）。 可能面临“反收购”等一些变数。,国际上的反收购手段,股份回购 （Share Repurchase） 帕克曼（Pac-man）防御 （收购收购方股份） 寻找“白衣骑士”（White Knight） 在美国1978年至1984年间的78起成功的反收购案例中，有36起是被“白衣骑士”拯救的。 毒丸计划（Poison Pill） a.负债毒丸计划： 负债毒丸计划指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。 b.人员毒丸计划 人员毒丸计划的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，人员毒丸计划也就收效甚微了。 C.股权摊薄 有报告认为毒丸计划给投资者留下了公司董事会对任何出价的收购均不予考虑的印象，因此有损于股票表现。当一家公司宣布一项新的毒丸计划时，其股价往往会下跌。2001年，雅虎公司（Yahoo Inc.）的股票在公司宣布实行这一计划时就下跌了11%。 焦土战术 Scorched Earth Policy）：出售“冠珠”、虚胖战术 采取类似“自残”的方式，降低收购者的收购收益或增加收购者风险也能够达到击退恶意收购的目的。“毒丸计划”和“焦土战术”是其中两个杀手锏。,国际上的反收购手段,驱鲨剂（Shark Repellents） a.分期分级董事会制度（Staggered Board Election）。又称董事会轮选制，是指公司章程规定每年只能改选/或1/3的董事。 b.绝对多数条款（Super-majority Provision）。比如章程中规定：须经全体股东/或/以上同意，才可允许公司与其他公司合并。 牛卡计划（Dual Class Recapitalization）（少） 相互持股 降落伞策略 Parachutes 绿色邮件（Greenmail） 定向回购：绿色邮件策略通过给予外部攻击者一定的直接经济利益的方法换取并购大战的和平解决和目标公司管理层的稳定。但是由于这种政策直接以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定，一般受到各国监管当局的严格禁止，基本上属于公司私下里的行为。一旦发现，管理层通常被处以严重的惩罚。,上市地选择,若海外上市： 利：1) 有利于打造国际公司 2) 有利于改善公司经营机制和公司治理 3) 有利于实施股票期权 弊：1) 费用高 2) 压力大 3) 发行价相对低 国内上市： 利：1) 监管环境相对宽松 2) 上市发行价高 3) 费用相对于海外上市低 弊：1) 审批环节多，时间长 2) 经营管理压力相比较低,下市,2005年10月26日，中石油总部火速召回三家子公司的董事长和董秘；27日，三家公司同时停牌，等待重大消息披露；31日，三家公司几乎同时发布了要约收购报告书摘要。 报告书中称，中石油打算动用61.5亿元收购旗下三家子公司吉林化工（0368. HK，000618.SZ，JCC.NY）、辽河油田（000817.SZ）、锦州石化（000763.SZ）的所有流通股，目的是“终止三家子公司的上市公司地位”。 在中国迄今为止所有的收购案例中，这是首次以取消子公司的上市公司地位而进行的收购。,序号 发出要约方 目标公司 溢价率（%） 支付方式 1 中国石化 燕山石化 10（较停牌价） 现金 2 中国石化 镇海炼化（H） 15 （较停牌价） 现金 3 中国石化 齐鲁石化 24.4 （较停牌价） 现金 4 中国石化 扬子石化 26.2 （较停牌价） 现金 5 中国石化 中原油气 13.2 （较停牌价） 现金 6 中国石化 石油大明 16.9 （较前30个交易日均价） 现金 7 中国石油 吉林化工 12，24.7（H）（较前30个交易日均价） 现金 8 中国石油 辽河油田 23.4（较前30个交易日均价） 现金 9 中国石油 锦州石化 15（较前30个交易日均价） 现金,中粮香港：以每股0.74港元、斥资10亿港元将控股子公司鹏利国际私有化，出价较鹏利国际停牌前的0.43港元溢价72%，较其2002年底每股资产净值1.44港元折让48.6%。目前中粮香港及其一致行动人士已持有鹏利国际58.94%的股权，公司将以银行信贷及内部资源支付有关代价。私有化计划生效后，鹏利国际将取消上市地位，成为中粮香港全资附属公司。,第二讲 证券筹资,上市后运作,股权运作的方式,股本扩张： 上市（自主与买 壳） 再融资 股利分红 并购 股本收缩： 股票回购 以股抵债,合 并,基础知识,股权登记日 上市公司的股份每日在交易市场上流通，上市公司在送股、派息或配股的时候，需要定出某一天，界定哪些股东可以参加分红或参与配股，定出的这一天就是股权登记日。也就是说，在股权登记日这一天仍持有或买进该公司的股票的投资者是可以享有此次分红或参与此次配股的股东，这部分股东名册由证券登记公司统计在案，届时将所应送的红股、现金红利或者配股权划到这部分股东的账上。这里提请投资者注意，上交所规定，所获红股及配股需在股权登记日后第二个交易日上市流通。 除权日 股权登记日后的第一个交易日就是除权日或除息日，这一天购入该公司股票的股东是不同于可以享有本次分红的“新股东”，不再享有公司此次分红配股。 除息权计算办法：除息价=股权登记日收盘价-每股所派现金。 除权价计算：分为送股除权和配股除权。 送股除权价计算办法为：送股除权价 =股权登记日收盘价/（1 + 送股比例） 配股除权价计算方法为： 配股除权价=（股权登记日收盘价 + 配股价 配股率）/（1 + 配股比例） 有送红、派息、配股的除权价计算方法为： 除权价 =（收盘价 + 配股比例 配股价 每股所派现金）/（1 + 送股比例 + 配股比例） 注：除权、除息价均由交易所在除权日当天公布。 含权与含息 上市公司在董事会、股东大会的送红、配股后，尚未正式进行分红、配股工作，股票未完成除权、除息前称为“含权”、“含息”股票。 填权与贴权 股票在除权后交易，交易市价高于除权价，取得送红或配股者得到市场差价而获利，为填权。交易市价低于除权价，取得送红配股者没有得到市场差价，造成浮亏，则为贴权。,送股,股票持有者如果要股票，则是赌股票在送股后是填权行情，应持有股票或在股权登记日前再购进股票 股票持有者如果不要股票，则是赌股票送股后是贴权行情，应在股权登记日前抛售手中的股票,案例：某股总股本1000万股，按10:10比例送股。股权登记日的收盘价是30元/股，除权日的开盘价是15元/股。,问题：白送的股票要不要？,填权可能性,基本面分析 成长性：利润随股本扩张同比增长。行业成长性公司管理。 原业务发展：收入情况（销售价格及销售量）；主要收入来源所占比例；制造成本（尤其是直接材料对利润的影响很大，直接工资也是刚性指标）；期间费用（包括财务费用、销售费用和管理费用）； 新业务拓展：是否有新利润增长点。,技术面分析 已经大幅炒高，填权可能性较小 在登记日前有明显放量，填权可能性较小 熊市情况下，填权可能性较小,填满权案例中集集团,贴权案例中集集团,收购,收购 收购方入主目标公司，收购方与目标公司均存续，只是股权结构发生变化。 案例新浪与阳光文化 2001年9月25日公告新浪800万美元、增发460万新股给杨澜获阳光文化29%的股权，成为第一大股东，杨获稀释后新浪10%的股权未来18个月业绩好再增发250万股使杨成为第一大股东。 如此一来，新浪控股阳光文化。,重点： 公司管理层应重视股权结构，股权分散将会造成大部分股东搭便车的行为心理，也不利于公司重大事情的决策过程。,通过换股方式的收购，便于股本扩张，避免现金流出，也可以实现“小吃大，蛇吞象”,吸收合并,兼并包括吸收合并与新设合并 A公司吸收合并B公司 A公司存续，B公司消亡 A公司新设合并B公司 A公司、B公司均消亡，新设C公司 案例 清华同方吸收合并鲁颖电子，鲁颖电子的股东以1.8股换1股清华同方的股份（这部分股份由增发而来） 第一百货吸收合并华联商厦，成为第一百货华联商厦。其中第一百货非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114 ；第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格分别为7.62元和7.74元。（第一百货业绩不如华联商厦，因此由第一百货进行吸收合并华联有利于股价的走高） TCL原子公司被集团公司吸收合并，集团公司申请上市成功。,案例TCL集团,TCL集团是一家从事家电、信息、通讯产品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。TCL名为国有企业，但国家实际投入却很少，完全是靠政府政策和创业者的智慧发展起来的。对于国有控股的TCL集团而言，尽快解决产权问题是公司发展的当务之急。TCL实行的是渐进式的经营者持股模式。第一步，TCL集团决定在国有资产增量上着手。1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产回报率不得低于10%：如增长在10%25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。在之后的几年中，TCL的年平均增长速度是50%以上，TCL的经营者们也因经营业绩突出而连年得到股权奖励。几年下来，TCL国有股从100%下降到58%。,案例TCL第一次改制后的股权结构,惠 州市 政府,员工 持股,管理层 持股,TCL集团,58%,17%,25%,TCL通讯设备 （香港）,TCL通讯 （上市公司）,16.43%,100%,25%,案例TCL第二次改制后的股权结构,惠 州市 政府,员工 持股,管理层 持股,TCL集团,40.97%,15.65%,25%,TCL通讯设备 （香港）,TCL通讯 （上市公司）,16.43%,100%,25%,战略投