2016年经济师考试之工商管理专业保过讲义精华.doc

2016年经济师考试之工商管理专业保过讲义精华该资料经个人整理后成文，根据2015年最新考试大纲汇编，供参加2016年之后经济师考试的考生备考复习，内容精辟，字字精华，值得认真学习！祝大家考试顺利通过。第一，讲义内容：1、梳理各章各节的考点。2、形成知识网络结构图。3、强化掌握各章的重要考点。4、对典型例题进行重点解析。 第二，讲义的提纲：第一部分：基本内容结构图第二部分：主要考点解析第三部分：典型例题分析 第一章 企业战略与经营决策【第一部分：本章考情分析】年度单选题考点多选题考点案例分析题考点2009年企业战略的层次，价值链活动，波士顿矩阵，杜邦分析法，战略实施模式，折衷原则，不确定型决策（7分）行业环境，成本领先战略的实施途径（4分）风险型决策法（10分）2010年企业战略的层次，紧缩战略，战略控制的方法，不确定型决策，决策的条件（6分）内部环境分析的方法，经营决策（4分）盈亏平衡点法（10分）2011年企业战略的层次，企业愿景，swot分析法，波士顿矩阵，后向一体化，战略联盟，风险型决策（7分）平衡计分卡，内部环境分析的方法（4分）不确定型决策法（8分）2012年企业战略的层次，战略实施模式，利润计划轮盘，五力竞争模型，行业生命周期，紧缩战略，多元化战略（7分）紧缩战略，确定型决策方法（4分）风险型决策方法（10分）2013年企业战略的层次，企业战略管理，外部环境分析方法，核心竞争力，价值链活动，战略联盟，经营决策（7分）战略控制的方法，基本竞争战略（4分）不确定型决策（8分）2014年企业战略的层次，企业使命，战略实施模式，价值链活动，波士顿矩阵，后向一体化，经营决策（7分）战略控制的方法，契约式战略联盟（4分）不确定型决策（8分）【第二部分：主要考点解析】第一节 企业战略概述【本节考点】1、 企业战略的特征与战略管理的内涵2、 企业战略的制定3、 企业战略的实施4、 企业战略的控制【考点】企业战略的特征与战略管理的内涵（一）企业战略的特征与层次1、企业战略的特征（1）全局性与复杂性（2）稳定性与动态性（3）收益性与风险性【记忆要点】：全杂，稳动，收益风险。2、企业战略的层次（）（1）企业总体战略：以企业整体为研究对象（2）企业业务战略：以企业某个特定的经营单位为研究对象（3）企业职能战略：在特定的企业的职能部门领域内制定的或实施的战略【记忆要点】：如果某个企业是从一个行业进入到另外一个不相关的新行业，就判断为总体战略；如果某个企业是在原来的业务范围中心增加一个新的业务，而且该业务和原来的业务有相关关系，那么就判断为业务战略；如果某个企业的某个职能部门（如人力资源部门、市场营销部门、财务管理部门等）实施了战略，那么就判断为职能战略。（二）企业战略管理内涵1、企业战略管理的基本任务：实现特定阶段的战略目标。最高任务：实现企业的使命。【记忆要点】：基本目标，最高使命2、企业战略管理的主体是企业战略管理者，不同层级管理者承担着不同战略管理职责。【考点】企业战略的制定（一）确定企业愿景、使命与战略目标1、企业愿景：包括核心信仰和未来前景两部分。2、企业使命（1）企业生存目的的定位（2）企业经营哲学的定位（3）企业形象的定位【记忆要点】：目的，哲学，形象。3、企业战略目标，一般可以分为盈利、服务、员工、社会责任四个方面。（二）准备战略方案（三）评价和选择战略方案应遵循的基本原则有：择优原则，民主协调原则和综合平衡原则。【记忆要点】：平衡择主【考点】企业战略的实施（一）企业战略实施的步骤1、战略变化分析。2、战略方案分解与实施3、战略实施的考核与激励。（二）企业战略实施的模式（）类型要点指挥型如何制定一个最佳的战略，强制下层人员执行。变革型重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战略实施。合作型决策范围扩大到高层管理者中，调动了高层管理者的积极性和创造性。文化型决策范围扩大到企业的较低层次，力图使整个企业人员都支持企业的目标和战略。增长型战略从基层单位自下而上地产生。【记忆要点】：记忆对应加粗的关键词【考点】企业战略的控制（一）战略控制的原则1、 确保目标原则2、 适度控制原则3、 适时控制原则4、 适应性原则【记忆要点】：一保三适（二）战略控制的流程1、制定绩效标准。2、衡量实际绩效。3、审查结果。4、采取纠偏措施。【记忆要点】：定标准，量绩效，查结果，取措施（三）战略控制的方法（）企业战略控制的方法杜邦分析法：基于财务指标的方法记忆要点：财务平衡计分卡法：财务层面、顾客层面、内部经营流程层面、学习与成长层面记忆要点：外部的顾客带来财务，内部的员工需要学习与成长利润计划轮盘：利润轮盘、现金轮盘、净资产收益率轮盘（战略的最高业绩指标）记忆要点：净资产能带来利润，利润表现为现金第二节 企业战略分析【本节考点】1、企业外部环境分析2、企业内部环境分析3、企业综合分析【考点】企业外部环境分析（） 分类分析内容分析方法或内容外部环境分析宏观环境分析（pestel分析）p:政治环境e:经济环境s:社会环境t:科技环境e:生态环境l:法律环境行业环境分析行业生命周期法行业竞争结构分析五力模型战略群体分析聚类分析和分类分析外部因素评价矩阵机会和威胁，权重，加权平均数生态环境法律环境科技环境经济环境政治环境波士顿矩阵金牛（一高一低）pestel分析法行业生命周期法周期特点记忆要点形成期较多的小企业，竞争压力小双小成长期行业产品完善，市场迅速扩大，销售额和利润迅速增长。行业规模扩大，竞争日趋激烈，一些不成功的企业退出两个迅速成熟期一方面，市场趋于饱和，销售额难以增长，后期会出现下降；另一方面，竞争激烈，合并、兼并大量出现，小企业退出，行业由分散走向集中，只留下少量的大企业饱和，激烈，兼并衰退期市场萎缩，行业规模缩小，留下的企业越来越少，竞争也很残酷，该阶段就是“夕阳行业”萎缩，缩小五力模型行业中现有企业间的竞争供应者政治环境【记忆要点】：记图，上下一对，左右一对，中间一个 【考点】企业内部环境分析（）内部环境分析核心竞争力体现：关系竞争力、资源竞争力、能力竞争力特征：价值性、异质性、延展性、持久性、难以转移性、难以复制性价值链分析主体活动：供、产、储、销、后辅助活动：基础职能管理、人力资源管理、技术开发、采购波士顿矩阵瘦狗业务、金牛业务、明星业务、幼童业务内部因素评价矩阵优势、劣势，权重，加权平均数波士顿矩阵 金牛（一高一低）明星（双高）幼童（一低一高）瘦狗（双低）高中低低 中 高市场占有率业务增长率【考点】企业综合环境分析（）企业综合环境分析swot法内部因素s代表 strength(优势)w代表weakness(弱势)外部因素o代表opportunity(机会)t代表threat(威胁)第三节 企业战略类型与选择【本节考点】1、基本竞争战略2、企业成长战略3、企业稳定战略4、企业紧缩战略5、国际化经营战略【考点】基本竞争战略适用范围实施途径成本领先战略（1）大批量生产（2）较高市场占有率（3）先进生产设备（4）严格控制一切费用开支（1）规模效应（2）技术优势（3）资源整合（4）经营地点选择优势（5）与价值链的联系（6）跨业务相互联系差异化战略（1）较强研发能力（2）很高的知名度和美誉度 （3）很强的市场营销能力（1）产品质量不同（2）提高产品可靠性（3）产品创新（4）产品特性（5）产品名称不同（6）提供不同服务集中战略（1）有特殊需求的顾客 （2）没有竞争对手在此目标市场（3）经营实力较弱（4）目标市场具有较强的吸引力（1）产品系列（2）细分市场选择重点客户（3）市场细分选择重点区域（4）发挥优势集中经营【考点】企业成长战略三种企业成长战略总结表种类一级分类二级分类要点密集型成长战略市场渗透原产品投入原市场市场开发原产品投入新市场新产品开发新产品投入原市场多元化战略相关多元化水平多元化同一专业范围内垂直多元化沿产业价值链延伸同心多元化以市场或技术为核心非相关多元化又称无关联多元化无任何关联的新行业一体化战略纵向一体化前向一体化与输出端企业联合后向一体化与输入端企业联合横向一体化与同行业企业进行联合战略联盟股权式战略联盟合资企业共担风险，共享利益相互持股持有对方股份契约式联盟技术开发与研究联盟减少开发风险产品联盟联合生产，贴牌生产，供求联盟，生产业务外包营销联盟特许经营，连锁加盟，品牌营销，销售渠道共享产业协调联盟避免恶性竞争【考点】企业稳定战略企业稳定战略无变化战略内外环境没有重大变化或企业不存在重大问题维持利润战略在经济不景气的时候，维持已有状况和效益暂停战略在一段时期内降低企业目标和发展速度谨慎实施战略变化趋势不明显或难以预测【考点】企业紧缩战略（）企业紧缩战略转向战略缩小原市场规模，压缩原有投资，控制成本支出放弃战略将一个或几个部门转让、出卖或停止经营清算战略卖掉资产或停止整个企业的运行，终止企业的存在【考点】国际化经营战略（新增内容）（一）钻石模型 （二）国际化经营战略的类型 全球化 战略 跨国化 战略高快速响应当地市场的压力降低成本的压力 国际化 战略 多国化 战略 高快速响应当地市场的压力高低低【记忆要点】：多国全跨战略类型优势局限全球化战略获得规模经济效益获得区位经济效益获得经验曲线效益响应当地市场能力差本土化水平低国际化战略具有向国外市场转移独特竞争优势，转让技能或产品来创造价值的能力难以取得区位经济效益难以取得经验曲线效益响应当地市场能力差跨国化战略获得区位经济效益获得经验曲线效益改善当地市场反应获得全球学习的利益由于组织问题实施难度大多国化战略能够使产品和服务适应当地市场能够在既定市场上发现潜在的、有新引力的市场空位难以取得区位经济效益难以取得经验曲线效益难以向国外输出独特竞争力进入国际市场的模式出口进入模式直接出口和间接出口契约进入模式许可证贸易、特许经营、合作生产、管理合同投资进入模式合伙人进入和独资进入第四节 企业经营决策【本节考点】1、企业经营决策的概念和类型2、企业经营决策的要素3、企业经营决策的流程4、企业经营决策的方法【考点】企业经营决策概念和类型（一）类型（）分类依据分类决策影响的时间长期决策短期决策决策的重要性与企业战略的层次总体层经营决策业务层经营决策职能层经营决策环境因素的可控程度确定型决策风险型决策不确定型决策决策目标的层次性单目标决策多目标决策【考点】企业经营决策要素（）要素作用与地位决策者企业经营决策的主体，是决策最基本的要素。决策目标确立科学决策的起点，指明了方向，提供了标准，也为决策实施控制提供了依据。决策备选方案是决策的前提，提供了充分发挥个人能力的空间，是决策者展示个人价值观、经验、分析能力和判断技巧的平台。决策条件决策所处的环境和条件。决策结果保证决策科学化的重要前提，是方案择优的最终依据。【考点】经营决策的流程确定目标阶段拟定方案阶段选定方案阶段方案实施和监督阶段评价阶段前提基础决策的决策提高决策水平的重要步骤为下一次决策提供参考【考点】经营决策的方法（）定性决策法头脑风暴法敞开思路，畅所欲言德尔菲法选好专家，人数10-30人，拟好意见征询表名义小组法背靠背，独立思考哥顿法优点是将问题抽象化，有利于减少束缚、产生创造性想法，难点在于主持者如何引导。定量决策法确定型决策方法线性规划法盈亏平衡点法公式：q=总固定成本（单价单位变动成本）公式：利润=总收入（总固定成本+总变动成本）风险型决策方法期望损益决策法公式：期望值=(损益值概率值)决策树分析法公式：方案净损益值=(损益值概率值)经营年限该方案投资额不确定型决策方法乐观原则：大中取大悲观原则：小中取大折中原则：（给定）加权平均值=最大值乐观系数最小值（1乐观系数）后悔值原则：大（最大后悔值）中取小做题口诀：先竖着减，再横着选。等概率原则：平均值=（损益值1n）【第三部分：典型例题分析】【典型例题1】盈亏平衡点1号线为总固定成本线，2号线为总变动成本线3号线为总成本线，4号线为销售额线盈亏平衡点考点一：达到盈亏平衡点，利润为0.某企业生产某产品的固定成本为50万元，单位可变成本为10元，产品单位售价为20元，其盈亏平衡点的产量为（）件。a12 857 b22 500c30 000 d50 000参考答案：d【答案解析】本题考点确定型决定方法中的盈亏平衡点法。盈亏平衡点的产量固定成本/（单位售价单位可变成本）500 000/（2010）50 000（件）。盈亏平衡点考点二：企业盈利，利润不为0.某企业生产某产品的固定成本为50万元，单位可变成本为10元，产品单位售价为20元，企业为了盈利10万元，其产量应为（）件。a65 000 b85 500c60 000 d80 000参考答案：c【答案解析】 根据公式：利润=总收入-（总固定成本+总变动成本），设产量为q件，则100000=20*q-（500000+10*q）得出q=60000【典型例题2】期望损益决策法例题 单位：万元 状态种类畅销0.2一般0.5滞销0.3甲产品403015乙产品302520丙产品101010甲产品的期望值=400.2+300.5+150.3=27.5乙产品的期望值=300.2+250.5+200.3=24.5丙产品的期望值=100.2+100.5+100.3=10【典型例题3】决策树分析法例题 单位：万元 状态类型畅销0.2一般0.5滞销0.3经营年限投资额甲产品4030153年10万乙产品3025203年8万丙产品1010103年6万甲产品的净损益值=（400.2+300.5+150.3）310=72.5乙产品的净损益值=（300.2+250.5+200.3）38=65.5丙产品的净损益值=（100.2+100.5+100.3）36=24【典型例题4】不确定型决策的例题 单位：万元 状态损益值种类畅销一般滞销甲产品145125-15乙产品13011525丙产品140124-10乐观原则：选择甲产品，在（145，130，140）三个数字中145最大。悲观原则：选择乙产品，在（15，25，10）三个数字中25最大。折中原则：假定乐观系数=0.7，则应该选择乙产品甲产品的加权平均值=1450.7（15）（10.7）=97乙产品的加权平均值=1300.725（10.7）=98.5丙产品的加权平均值=1400.7（10）（10.7）=95后悔值原则：应该选择乙产品步骤一：先计算甲乙丙产品的后悔值甲的后悔值（0，0，40），乙的后悔值（15，10，0），丙的后悔值（5，1，35）步骤二：甲乙丙的最大后悔值分别是（40，15，35），根据大中取小原则，应该选择15，也就是乙产品。等概率原则：概率是1/3，则应该选择乙产品。甲产品的平均值=（145+12515）1/3=85乙产品的平均值=（130+115+25）1/3=90丙产品的平均值=（140+12410）1/3=84.67第二章 公司法人治理结构【第一部分：本章考情分析】年度单选题考点多选题考点2009年管理机构，法人产权，董事会职责，累积投票制，董事会召开时间，独立董事比例，国有独资公司的经理聘任，国有独资公司的监事会成员（8分）股份有限公司股东大会类型，董事会的性质，经理的职权，国有独资公司的监管机构（8分）2010年道德风险，国有独资公司股东机构，董事会表决原则，董事会的性质，董事会与经理的关系，职工代表比例（6分）股份有限公司的内部管系统，股东大会董事会监事会经营人员的关系，股东的权利，国有独资公司的董事会成员（8分）2011年公司的本质特征，日本的主银行治理机制，原始所有权和法人产权，临时股东大会的条件，国有独资公司的董事会，经理的选聘，职工比例（7分）法人股东类型，董事会的表决原则，（4分）2012年董事会的性质，发起人股东，有限责任公司股东的责任，董事会召开时间，独立董事的职权，国有独资公司的经理聘任，监事的任职期限（7分）法人产权和原始所有权，股东的权利（4分）2013年股份有限公司的责任；国有独资公司事项的管理机构；董事会的表决原则；董事任期时间；职工比例；监事会会议召开时间（6分）董事会的职权；股份有限公司股东大会的职权（4分）2014年发起人股东；有限责任公司的股东承担的责任；股东表决权；董事会召开时间；股份有限公司董事会成员数量；国有独资公司经理的聘任或解聘；有限责任公司监事的任期（7分）股东的权利；独立董事的任职条件（4分）【第二部分：本章知识结构图】【第三部分：主要考点解析】第一节 公司所有者与经营者【本节考点】1、公司所有者2、公司经营者3、所有者与经营者的关系【考点】公司所有者（一）公司的原始所有权与法人产权（）1、公司的原始所有权定义：股东对投入资本的终极所有权，表现为股权。主要权限有：（1）对股票的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押（2）对公司的参与权，通过选举董事会间接参与公司管理（3）对公司收益参与分配的权利：获得股息和红利的权利，以及公司清算后分得剩余财产的权利2、公司的法人财产权定义：公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权特点：（1）公司法人财产权归属出资者（股东）：当公司解散时，所剩余的财产按出资者比例归还出资者（2）公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限；公司破产时，与出资者个人的财产无关系（3）出资者不能支配公司财产，也不得抽回，只能依法转让财产（二）公司财产权能的两次分离（）分离含义原因第一次：原始所有权与法人产权的分离1、公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司的资产的实际占有权和支配权。2、公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人产权1、客体是同一财产，反映的是不同的经济法律关系。2、原始所有权体现这一财产最终归谁所有，法人产权体现为这一财产由谁占有、使用和处分。第二次：法人产权和经营权的分离只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离公司资本所有权的多元化和分散化和管理的大型化和复杂化，经理阶层专门从事经营管理工作。【考点】公司经营者含义经营者指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任看，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业经理人市场中聘任，以年薪、股权、期权等为获得报酬主要方式的经营人员。特征1、经营者的职业化，形成企业家群体和企业家市场2、具有较强的协调沟通能力3、具有较高的经营管理素养4、是公司的高级雇员，受股东委托的企业经营代理人5、权利受到董事会委托的范围限制作用1、有利于企业获得关键性资源2、有利于企业技术创新能力的增强3、有利于企业团队合作能力的培养4、有利于完善公司管理制度素质要求1、精湛的业务能力2、优秀的个性品质3、健康的职业心态选择方式1、内部选拔2、市场招聘激励机制1、报酬激励：年薪、薪金与奖金结合、股票奖励和股票期权2、声誉激励3、市场竞争机制：企业家市场、资本市场和产品市场【考点】所有者与经营者的关系（一）所有者与经营者之间的委托代理关系（二）股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系股东大会 董事会 经理机构 员工 监事会（股东和职工代表）第二节 股东机构【本节考点】1、股东概述2、有限责任公司的股东会3、股份有限公司的股东大会4、国有独资公司的权力机构【考点】股东概述（一）股东及其分类和构成（）股东的含义：指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。1、有限责任公司的股东：持有公司资本的一定份额，据此而拥有所有权，对公司享有权利和承担义务的人2、股份有限公司的股东：持有公司股份，据此而享有所有权，对公司享有权利和承担义务的人。（1）股东的类型标准类型特征按照是否是发起人分类发起人股东1、对公司设立承担连带责任2、股份自公司成立起1年内不得转让3、发起人中必须有一半以上在中国有住所非发起人股东没有发起人股东的限制按照是否是自然人分类法人股东企业法人，社团法人、各类投资基金组织、代表国家投资的机构自然人股东具有完全行为能力的人（2）股东的地位、权利和义务股东的法律地位1、股东是公司的出资人2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者3、股东享有股东权4、股东承担有限责任5、股东平等股东的权利1、股东会的出席权和表决权2、临时股东大会召开的提议权和提案权3、董事监事的选举权和被选举权4、公司资料的查阅权5、公司股利的分配权6、公司剩余财产的分配权7、出资、股份的转让权8、其他股东转让出资的优先购买权9、公司新增资本的优先认购权10、股东诉讼权股东的义务1、缴纳出资，既是法定义务，也是约定义务2、以出资额为限对公司承担有限责任3、遵守公司章程4、忠诚义务：禁止损害公司利益；考虑其他股东利益；谨慎负责的行驶股东权利及其影响力【考点】有限责任公司的股东会、股份有限公司的股东大会、国有独资公司的权利机构（）公司类型权利机构的性质权利机构的职权权利机构会议的种类职权运行规则有限责任公司股东大会是最高权利机构决定公司经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或减少注册资本作出决议对公司发行债券作出决议对公司分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议修改公司章程公司规定的其他职权首次会议定期会议临时会议普通决议(1/2 )特别决议（2/3）股份有限公司股东大会是最高权利机构同有限责任公司年会（1年1次）临时会议普通决议特别决议累积投票制(选举董事或监事时)国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使职权授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并，分立，解散，申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第三节 董事会【本节考点】1、董事会制度2、有限责任公司的董事会3、股份有限公司的董事会4、国有独资公司的董事会【考点】董事会制度（）董事会的地位法律上是执行机构，但在执行决策的系统中，董事会成为决策机构（限于一般决策），经理机构是执行机构。董事会是公司运转的核心。董事会的性质代表股东对公司进行管理公司的执行机构公司的经营决策机构公司法人的对外代表机构公司的法定常设机构董事会的职权股东会的合法召集人执行股东会的决议决定公司的经营要务为股东会准备财务预算方案，决算方案为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案为股东会准备增资或减资方案以及反行公司债券的方案制定公司合并分立解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定报酬事项制定公司的基本管理制度【考点】有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司的董事会 公司类型特征有限责任公司股份有限公司国有独资公司组成人数3-13人5-19人3-13人董事任期任期3年，可连任任期3年，可连任任期3年定期会议每年至少2次每年至少2次决议方式一人一票，多数通过（12以上），董事数额多数决一人一票，多数通过（12以上），董事数额多数决任职资格股东会选举或职工代表股东会选举或职工代表国资监管机构委派和职工代表大会的选举临时会议代表110表决权的股东；13以上的董事或监事代表110表决权的股东；13以上的董事或监事董事义务遵守章程，执行业务，忠诚，维护公司利益，不得商业交易，不得利用职务谋取私利，不得收受贿赂，不得侵占公司财产，不得以公司名义为本人、股东和个人提供债务担保忠实义务：禁止自我交易，竞业禁止，禁止泄露商业秘密，禁止滥用公司财产）注意义务：法定义务，非法定义务）不得损害公司利益，未经同意，不得在其他机构兼任独立董事的特征独立董事的任职条件具备上市公司董事的资格具有要求的独立性具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规具有5年以上的相关工作经验公司规定的其他章程不得担任独立董事的情形公司任职人员及其直系亲属、主要社会关系的直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属直接或间接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员。公司章程规定的其他人员中国证监会认定的其他人员独立董事人数规定要求是至少董事会人数的13，但是实际中应尊重公司与股东自治及市场的自由选择独立董事的职权重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论向董事会提议或解聘会计师事务所向董事会提请召开股东大会提议召开董事会独立聘请外部审计机构和咨询机构在股东大会召开前向股东征集投票权独立董事单独发表意见的事项提名任免董事聘任或解聘高级管理者公司董事高级管理人员的薪酬发生总额高于300万元的事项或高于净资产的5%的借款或者其他资金来往独立董事认为可能损害中小股东的事项公司规定的其他事项独立董事的义务诚信和勤勉第四节 经理机构【本节考点】1、经理机构的地位2、有限责任公司与股份有限公司的经理机构3、国有独资公司的经理机构【考点】经理机构的地位（一）经理结构：公司设置经理机构的目的是为了辅助业务执行机构（董事会）执行业务。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，听从从董事会的指挥和监督。（二）经理和董事会的关系：是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。【考点】有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司的经理机构经理的职权1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议2、组织实施公司年度经营和投资方案3、拟定公司管理机构设置方案4、拟定公司的基本管理制度5、制定公司的具体规章6、提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理人员8、公司章程和董事会授予的其他职权义务谨慎、忠诚、竞业禁止责任致使公司遭受损失的，应对公司负赔偿责任选择与解聘股份有限公司与有限责任公司均由董事会决定国有独资公司经理由董事会聘任或解聘第五节 监督机构【本节考点】1、监事会制度2、有限责任公司的监督机构3、股份有限公司的监督机构4、国有独资公司的监督机构【考点】监事会制度（一）监事会定义：是公司的监督机关，是由股东会（职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。（二）监事会主要职能：1、公司内部的专职监督机构：2、监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象3、监督形式多种多样：会计监督和业务监督；事后监督和事前事中监督4、业务监督：通知经营管理机构停止违法行为；随时调查公司的财务状况；审核董事会编制的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；提议召开股东大会【考点】有限公司、股份有限公司、国有独资公司的监督机构 特征类型组成性质职权议事规则任期有限责任公司股东代表和职工代表（比例不得低于三分之一）对董事、经理进行监督1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要予以纠正4、提议召开临时股东会议5、向股东会议提出议案6、可以对董事和高级管人员提起诉讼7、公司规定的其他职权每年至少1次，可以提议临时会议；半数通过原则每届任期3年，可以连任股份有限公司成员不得少于3人，职工比例不得低于三分之一对董事、经理进行监督1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要予以纠正4、提议召开临时股东会议5、提案权，有权向股东会提出提案6、对董事和高级管人员提起诉讼7、公司规定的其他职权，发现异常时，有调查权、质询权和建议权。定期会议每6个月1次，临时会议由监事提议召开；半数通过原则每届任期3年，可以连任国有独资公司成员不得少于5人，成员包括国有资产监督管理机构委派的专职监事和职工代表（不得低于三分之一）出任的监事；设监事会主席监督管理机构委派的专职监事组成专门外部监督机构对公司进行监督1、检查公司财务2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正4、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或建议5、发现公司经营情况异常时可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作6、向股东会会议提出提案7、对董事、高级管理人员提起诉讼8、国务院和公司章程中规定的其他职权每届任期3年【第四部分：本章典型例题解析】一、单选题1、 我国公司法规定，有限责任公司董事的任期每届不得超过( )。a一年 b两年c三年 d四年【参考答案】:c【答案解析】：有限责任公司董事的任期每届不得超过三年。2、法人产权与经营权的分离，属于第（ ）次分离a、一 b、二 c、三 d、四【参考答案】b 【答案解析】 法人产权与经营权的分离属于第二次分离。3、下列说法错误的是( )。a原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的是相同的法律关系 b股东作为原始所有者保留对资产的价值形态股票占有的权利 c法人享有对实物的占有权利 d原始所有权体现的是财产最终归谁所有，法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。【参考答案】a【答案解析】 原始所有权与法人产权的客体是同一财产，但是反映的是不同的法律关系。4、下列关于股东的法律地位说法错误的是( )。a、股东是公司的出资人b、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者 c、股东享有股东权 d、股东承担有限责任，是公司债务的直接承担者。【参考答案】d【答案解析】 股东承担有限责任，以出资额为限，是公司债务的间接承担者。公司法人是公司债务的直接承担者。 二、多选部分5、下列属于股东享有的职权有（）。a. 股东会的出席权和表决权b. 董事、监事的选举权和被选举权c. 公司股利、剩余财产的分配权d. 新增资本的优先认购权e. 聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人。【参考答案】abcd 【答案解析】选项e错误，应该属于董事会的职权。第三章 市场营销与品牌管理【第一部分：本章考情分析】年度单选题考点多选题考点案例分析2009年（旧版内容）市场调研，市场调查报告，网络调研系统，销售额公式，偶遇抽样，极差，q类型聚类分析（7分）战略调研，二手数据的优点，总体特征（6分）0分2010年（旧版内容）市场调研的分类，探索性调研，相对市场占有率，误差，t检验，平方差（6分）网上调研的缺点，非概率抽样，总体的特征（6分）0分2011年市场营销的融资功能，维持性市场营销，竞争导向定价法，拉动策略，名牌的内敛效应，跨产品线单一品牌战略，企业识别系统（7分）4p策略，目标市场的营销策略（4分）0分2012年同步性市场营销，商人中间商，市场细分，差异性市场营销，成本加成定价法，品牌的导购功能，产品线单一品牌战略（7分）市场营销的宏观环境，促销的作用（4分）0分2013年无需求；技术环境的影响；市场细分的行为变量；集中性营销策略；市场定位；产品生命周期；拉引策略；（7分）微观环境因素；五星模型（4分）定价的方法（8分）2014年市场三要素；产品观念；市场细分的人口变量；现金折扣；撇脂定价策略；五星模型；多品牌战略（7分）宏观环境因素；心理定价策略（4分）定价的方法（8分）【第二部分：本章结构图】市场的含义；市场营销的含义；市场营销观念；市场营销管理的任务；第一节 市场营销概述第二节 市场营销环境市场营销宏观环境；市场营销微观环境；市场营销环境分析；第三节 目标市场战略市场细分；目标市场；市场定位；产品策略；定价策略；渠道策略；促销策略第四节 市场营销组合策略品牌含义；品牌资产；品牌战略第五节 品牌管理【第三部分：主要考点解析】第一节 市场营销概述1、市场的含义2、市场营销的含义3、市场营销观念4、市场营销管理的任务【考点一】市场的含义（）市场含义：某种产品或劳务的现实购买者与潜在购买者需求的总和，也指具有特定需要和欲望，并具有购买力使这种需要和欲望得到满足的消费者群。包括三个要素：人口，购买力，购买欲望，用公式表示即市场=人口+购买力+购买欲望【考点二】市场营销的含义美国学者菲利普科特勒认为：市场营销是个人和集体通过创造、提供出售并同别人交换产品和价值，以获得其所需所欲之物的一种社会和管理过程。【考点三】市场营销观念（）1、传统市场营销观念（1）生产观念。主要表现：“我生产什么，就卖什么”。（2）产品观念。主要表现“只要产品质量好，就一定有销路。”（3）推销观念。主要表现“我推销什么，你就买什么”。2、现代市场营销观念是一种以顾客的需要和欲望为导向的市场营销管理哲学，它以整体营销为手段，来取得顾客的满意，从而实现企业的长期利益。主要表现“消费者需要什么，我们就生产什么”，“市场需要什么 ，我们就卖什么”，“哪里有消费者的需要，哪里就有营销机会”3、传统市场营销观念和现代市场营销观念的区别起点中心产销关系手段目的传统市场营销观念工厂企业擅长的产品以产定销推销及促销通过销售获得利润现代市场营销观念市场顾客需求以销定产整体营销通过满足顾客获得利润【考点四】市场营销管理的任务（一）市场营销管理 市场营销管理的任务实质是需求管理。（二）市场营销管理的任务负需求：消费者感到厌恶和甚至回避的需求。改变消费者对产品的认识和理解无需求：消费者对产品漠不关心，认为可有可无。激发消费者兴趣潜在需求：消费者有强烈的需求，但现实情况无法满足。开发有效的产品下降需求：需求状态呈下降趋势。改进产品，开发新用途新市场不规则需求：供给与需求的时间不一致。调整供给与需求的时间模式充分需求：目前市场需求水平与期望的需求水平一致。维持现有的需求水平过度需求：供不应求的状况限制需求水平有害需求：不利于人们身心健康的需求。劝阻消费者放弃需求第二节 市场营销环境1、市场营销宏观环境2、市场营销微观环境3、市场营销环境分析【考点一】市场营销的宏观环境（）市场营销的宏观环境人口环境人口总量、地理分布、年龄结构、人口性别、民族构成经济环境可支配收入和可任意支配收入；货币收入和实际收入自然环境资源短缺、环境污染、政府的干预、公众的生态需求和意识加强技术环境产品生命周期缩短、新技术革命影响消费者购物习惯，改变企业管理方式政治法律环境政治、法律因素社会文化环境民族特征，价值观念，宗教信仰，生活方式，风俗习惯，伦理道德，教育水平，社会道法风尚，相关群体，社会结构等记忆要点：宏观环境因素中都有“环境”两个字。【考点二】市场营销的微观环境（） 市场营销的微观环境企业自身因素市场营销部门、其他职能部门、高层管理部门营销渠道企业中间商、实体分配机构、营销机构、金融机构顾客了解并满足顾客的需求是企业营销活动的核心竞争者显在竞争者，潜在竞争者公众企业内部公众、企业外部公众记忆要点：微观环境因素中都是能够给企业带来直接影响的【考点三】市场营销环境分析（1）环境威胁及环境威胁矩阵出现环境威胁的可能性大 小大 小潜在环境威胁的影响程度采取积极措施力争避免伤害加强重视注意观察变化机会出现的可能性大 小（2）市场机会及市场机会矩阵大 小潜在机会的吸引力采取积极措施力争避免伤害加强重视注意观察变化（3）威胁机会综合分析 威胁水平低 高大 小机会水平理想业务抓住机遇，不可错失良机冒险业务慎重抉择，争取利益成熟业务为进入理想环境做准备困难业务设法扭转局面或放弃第三节 目标市场战略1、市场细分2、目标市场3、市场定位【考点一】市场细分（）含义企业通过市场调研，根据顾客对产品或服务的不同需要和欲望，不同的购买行为与购买习惯，把某一产品的整体市场分割成需求不同的若干个市场的过程。细分变量地理变量：国家、地区、城市、农村、面积、气候、地形、交通条件、通讯条件、城镇规划等。人口变量：人口总数、人口密度、家