保密协议书(2)

.保密协议书本保密协议书（以下简称本协议书）由下列双方当事人同意并由乙方于【】年【】月【】日签署：XXX咨询(上海)有限公司，系一依中华人民共和国法律设立并存续之公司（以下简称甲方）；及【 】 ，系一依【 】法律设立并存续之公司（以下简称乙方）。鉴于甲乙双方在未来有可能进行有关财务顾问委任事宜 ，乙方有要求甲方透露其专有或机密之相关资料之必要，为此，甲乙双方基于上述前述情形同意下列规定：一、机密资料1.1 本协议书所指之机密资料系指甲方之一切专有、秘密或机密的资料，其中包括但不限于书面或口头的客户数据、市场信息、产品营销财务状况、发展策略、智能财产、知识、数据、图样、技术诀窍、分析、资料汇编、研究、契约、会议记录以及其它向乙方以电子文件或其它方式传送的数据。1.2 除前项规定外，机密资料亦包括乙方自甲方处取得之资料、乙方依据或与机密数据有关之其它数据所编撰之数据，或包含机密数据之全部或一部或依据机密资料之全部或一部所汇编之资料。二、机密资料之透露2.1 甲乙双方了解机密资料系甲方之具有价值、特别及专有之资产。2.2 甲乙双方了解机密资料之提供系甲乙双方为达到本计划之共同合作目的。除为达成前述之共同合作目的外，乙方不得以任何其它目的或用途为由，直接或间接利用、应用、开发、处分或以其它方式使用甲方所提供之机密资料。2.3 在本协议书有效期间，除本协议书另有规定或经甲方事前之书面同意外，乙方不得提供甲方之机密资料之一部或全部予任何个人、商号、公司或其它第三人。2.4 在本协议书有效期间，除本协议书另有规定或经甲方事前之书面同意外，乙方不得以任何目的为由（其中包括但不限于商务上与其它第三人之竞争目的），直接或间接利用、应用、开发或以其它方式使用甲方所提供之机密数据。2.5 在本协议书有效期间，乙方应责成其受雇人、受任人、使用人、代理人或辅佐人等遵守本协议书之规定，如前述人员有违反本协议书规定之情事，乙方应对甲方负担因此所生之一切责任。2.6 乙方在知悉机密资料有泄露、被发表或散布之情事或知悉有前述情事之虞者，除应尽力阻止机密数据之发表或散布外，亦应迅速通知他方当事人前述情事之发生。三、机密资料之所有权乙方承认甲方所提供之机密资料为甲方或其原所有人之资产，并且机密数据之提供不得视为甲方已将机密数据权利之一部或全部授与乙方，或乙方因收受机密资料而取得任何授权或法律上之权利。四、机密资料之保管标准4.1 乙方应对甲方提供之机密资料尽善良管理人之注意义务，不得低于甲方保管其专有或机密数据之标准水平。4.2 乙方应依前项规定存放及处理甲方提供之机密资料，其中包括但不限于防范在未经甲方事前之书面同意下直接或间接提供机密资料予任何第三人。五、非保密范围之机密资料如机密资料有下列情形之一者不适用于本协议书保密义务之范围内：(1) 乙方从甲方获悉之前已掌握之资料；(2) 已经公开之资料，而并非因违反本协议书所致；(3) 由乙方独自开发之数据；(4) 乙方依法应透露之资料；(5) 乙方由甲方以书面方式授权给其它第三人所透露而获悉之数据；或(6) 在未有类似限制或符合本协议书规定下，甲方自其它第三人处取得获知悉之数据。六、机密资料之归还6.1 甲方得于任何时间以书面要求乙方返还其依本协议规定所提供之一切机密资料、其所有副本及重制或复制品、电子资料、光盘等，并要求乙方以书面保证其在返还机密数据时，并无直接或间接持有以及控制前述所有机密资料包括其副本及重制或复制品之全部或一部。6.2 乙方应于接到前述甲方之书面要求后之七个工作日内返归机密资料予甲方，否则视为乙方之违约。七、声明及保证7.1甲方声明并保证其公司为一依中华人民共和国法律合法成立及存续之公司。7.2甲方、乙方声明并保证其各自享有完整、充分之合法权利，以及享有或授权签订本协议与采取任何必要行动履行本协议书之能力。八、违约8.1如甲方或乙方有违反本协议之情事（以下简称违约方），并且在接到他方当事人（以下简称未违约方）之违约及责成修改的书面通知后应于三十个工作日内仍未作出修正时，未违约方得以书面通知违约方终止本协议书。8.2除前项规定外，如因违约方违反本协议书之规定致未违约方受有损害者，违约方应负损害赔偿责任（其中包括但不限于律师费用、诉讼费用或给付第三人之赔偿费用）。如未违约方得证明有其它之损害者（其中包括但不限于营业损害或其它实际支出或费用），亦得并同向违约方请求。如违约方有取得任何利益之情事，违约方应返还全部利益予未违约方，作为损害赔偿之一部份。九、终止9.1本协议书自签署之日起发生效力。9.2除本协议书另有规定或经甲乙双方书面同意外，甲方或乙方不得任意终止本协议书。本协议书之终止不影响甲乙双方在本协议书终止前依本协议书规定所应负之责任或义务。十、修订本协议书任何条款之增减、修订、解释、或弃权应经甲乙双方以书面方式为之后始生效力。十一、让与除本协议书另有规定或经他方当事人之书面同意外，甲方或乙方不得将本协议书之一部或全部转让予其它第三人。十二、标题本协议书之段落标题仅为方便而设，并不影响本协议书之意义或内容。十三、完整协议本协议书包括甲乙双方关于本协议书之全部协议，并且取代甲乙双方于本协议签订前为达成关于本协议书内容之所有书面或口头之协议。十四、通知14.1依本协议书作成之所有通知、要求、或其它通信应以书面方式为之，并由专人亲自送达，或以签署或挂号信方式邮寄并要求签收回条。14.2前项书面文件应依本协议书上述之地址，或经一方当事人通知指定之其它地址发出，并将副本以传真方式传至签订本协议书时指定之传真号码。14.3本项所指之以邮寄方式寄送之任何通知、要求、或通信自发出之日起七个工作日后，视为业已送达至他方当事人。十五、可分性如本协议书之内容有被视为无效、非法或不能执行时，此类无效、非法或不能执行之条款并不应影响本协议书之其它条款。前述无效、非法或不能执行之条款将视为自始未包括在本协议书之内容。十六、准据法及管辖本协议书之成立、解释及履行应以【 】法律为