A证券有限责任公司投资银行业务管理制度修订.docx

精选资料A证券有限责任公司投资银行业务管理制度（2017年11月修订）目 录第一章 总则 第二章 组织架构与决策体系第三章 项目管理第四章 人员管理、培训与考核第五章 信息披露第六章 内部控制第七章 附则第一章 总 则第一条 为规范公司投资银行业务的运行、有效防范和控制业务风险、维护客户的合法权益，依据中华人民共和国证券法、证券公司监督管理条例、证券公司内部控制指引以及投资银行业务相关政策法规，制定本制度。第二条 本制度所称投资银行业务主要是指公司接受客户的委托，依据有关法律、法规的规定，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供的首次公开发行股票（作为保荐机构或联席保荐机构）、上市公司再融资（含公开发行股票、配股、非公开发行股票、发行可转换公司债券）（作为保荐机构或联席保荐机构）、上市公司并购重组财务顾问（作为上市公司独立财务顾问和收购方财务顾问）、公司债券（作为主承销商或联席主承销商）、企业债券（作为主承销商或联席主承销商）以及投资银行部从事的其他投资银行业务。投资银行部从事全国中小企业股份转让系统推荐业务以及其他涉及非上市公众公司的相关业务应遵循新三板业务部的相关管理规定。投资银行部从事资产证券化相关业务应遵循资产管理分公司的相关管理规定。第三条 公司投资银行部开展投资银行业务应当遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。第二章 组织架构与决策体系第四条 公司投资银行业务实行集中决策、授权管理、分级负责的组织架构，建立“董事会公司经营管理层投资银行业务决策委员会投资银行部”的四级决策体系。第五条 董事会是公司股东会授权的投资银行业务最高决策机构，公司经营管理层在董事会授权范围内决定投资银行业务的经营计划和业务发展方案。投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）是公司投资银行业务内部核查的最高机构，内核小组对申报项目的风险控制及项目质量承担相应责任，内核小组成员由公司内部的专业人士和聘请的公司以外的有关专家组成。投资银行部负责人、合规部负责人及风险管理部负责人是内核小组的固定成员，其他成员由公司内、外部资深专业人士担任。内核小组主要职责：（一）对保荐承销、上市公司并购重组、债券承销等投资银行项目是否满足相关条件、符合相关规定做出专业判断；（二）对保荐承销、上市公司并购重组、债券承销等投资银行项目申报文件是否真实、准确、完整，披露文件的内容与格式是否符合要求做出专业判断；（三）围绕保荐承销、上市公司并购重组、债券承销等投资银行项目尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组负责人和其他项目人员进行问询；对保荐类项目的保荐代表人进行问核；（四）对保荐承销、上市公司并购重组、债券承销等投资银行项目的质量和风险进行评估，做出是否保荐或承销的决定；（五）监管机构认为必要的其他职责。第六条 投资银行业务决策委员会（以下简称“投行决策委”）在公司经营管理层的领导下负责审批公司投资银行业务开展过程中的重大决策事项。投行决策委委员必须为单数，公司投资银行业务分管领导和投资银行部负责人为固定人员，其他人员在投资银行部高级经理以上级别人员、投资银行部质量控制室负责人及资本市场室负责人等人员中选取。投行决策委负责的重大决策事项包括：（一） 拟定公司投资银行业务相关管理制度；（二） 审定投资银行业务部门管理制度及操作规程；（三） 拟定投资银行业务发展规划；（四） 根据公司投资银行业务发展规划，制定投资银行业务发展实施办法；（五） 拟定投资银行业务突发事件的应对和控制措施；（六） 审批投资银行业务部门工作报告；（七） 其他与投资银行业务相关的重大事项。第七条 投资银行部是公司从事投资银行业务的执行机构，负责公司投资银行业务的日常运作，具体负责投资银行项目的开发和执行工作。其他任何部门和分支机构不得擅自从事或变相从事投资银行业务，但其他部门和分支机构可以向投资银行部推荐潜在的投资银行项目，具体职责如下：（一）在投行决策委的授权下，制订投资银行业务的各项具体管理制度及操作流程，并有效实施；（二）组织开展各项投资银行业务，完成公司下达的经营目标和业务发展目标；（三）综合开发与有效配置公司投资银行业务资源；（四）防范投资银行业务风险，监督、控制业务质量；（五）开展投资银行专业人员的业务培训、业绩考评及奖惩；（六）协调投资银行业务开展过程中公司与监管部门、中介机构的关系，以及协调公司内部各部门之间的关系。投资银行部下设投资银行业务室、资本市场室、质量控制室、综合管理室。其中，投资银行业务室为公司投资银行业务承揽和承做的前台部室；资本市场室为公司投资银行业务证券销售和业务创新的前台配合部室；质量控制室为公司投资银行业务中负责内部初步审核工作的中后台支持部室；综合管理室为公司投资银行业务综合管理的后台部室。第八条 风险管理部是公司风险管理主要职能部门，对投资银行业务进行风险识别、评估、审核，拟定风险管理标准，在项目开展过程中进行日常风险管理，并为业务决策提供风险管理建议。第九条 合规部是公司合规管理主要职能部门，对公司投资银行业务管理制度、新业务方案报送监管文件等进行合规审查，检查和监督投资银行业务情况，进行信息隔离墙管理等，防范和控制合规风险。第十条 公司研发部、财务部、信息技术部等是公司投资银行业务的运营支持部门，配合完成投资银行业务的相关工作。第十一条公司投资银行部可根据公司已取得的业务资格及业务发展需要，按照相关监管规定，在专业化经营与管理的原则下，增设二级部室。第三章 项目管理第十二条 投资银行部对项目流程的管理主要分为立项阶段、实施阶段和完成阶段。（一）立项阶段是指与企业进行初步接触并对企业基本情况进行初步判断的阶段，其主要工作内容包括：项目信息收集、客户市场调查、初步尽职调查、项目争取、制定初步项目方案、提出和完成项目立项等；（二）实施阶段是指项目立项后项目的具体实施过程，其主要工作内容包括：项目组成立、项目运作管理、尽职调查、方案设计、工作底稿建立与完善、项目材料制作、项目问题反馈沟通与解决、项目协议条款落实、项目风险控制、项目申报及审核、项目发行组织、项目持续督导工作等；（三）完成阶段是指项目协议条款已履行完毕或项目协议终止后的阶段，主要工作内容包括：项目终止程序、项目后续服务、客户持续维护等。第十三条 投资银行部对项目实施分级管理。项目分级管理主要包括项目综合管理、项目组管理和项目负责人管理。（一）项目综合管理由质量控制室牵头，联合资本市场室、综合管理室对项目实行全面质量管理，适时监控项目的法律风险、市场风险和财务风险等；（二）项目实行项目组管理制度：项目承揽立项后，应正式组建项目组，由投资银行业务室负责人提议、投资银行部总经理确定项目保荐代表人（如需）、财务顾问主办人（如需）和项目负责人，由投资银行业务室负责人确定项目组其他成员，项目组名单报综合管理室备案；（三）项目负责人制度：项目实行项目负责人负责制度，项目负责人负责项目进程中各项具体工作的组织、安排、协调和实施，项目整体风险的把握与控制以及投资银行部内部的相关协调工作，落实和实现项目协议具体条款，保证项目的完成质量。第十四条 质量控制室对项目过程负有监督和审核责任，在立项、签订协议、辅导、申报、项目总结等重要节点进行严格审查，对项目进行事前、事中、事后持续管理，防范和减少可控风险发生，监督、审核项目的完成质量。第十五条 资本市场室负责项目开展过程中证券发行与承销阶段的产品销售工作,具体包括定价方案拟定、产品设计、流动性管理等工作，同时与项目组保持密切沟通，采取各种有效措施防范和降低证券承销风险。第十六条 项目负责人和保荐代表人、财务顾问主办人具体负责项目发行后的质量跟踪与持续督导；质量控制室对质量跟踪与持续督导工作进行日常动态监督管理。第十七条 项目组成员应严格遵守相关法律法规、行政规章以及公司的规定，负有诚信和勤勉尽责的责任，保证项目的工作质量，降低项目风险，并向客户提供优质服务。第十八条 项目实行定期和不定期的报告制度，项目负责人应及时将项目中出现的重要问题及发生的重大事件向投资银行业务室负责人、投资银行部负责人报告，同时通知质量控制室向公司合规部和风险管理部报备，以保证投资银行部及公司相关部门对项目进程的了解和把握。第十九条 在项目管理过程中的工作底稿、文件、资料、合同、对外报出材料等应规范统一，涉及文件报批、归档等工作时，投资银行部员工须严格遵守公司和投资银行部的相关规定。第二十条 项目完成后，投资银行部相关人员应为客户提供后续服务，保持和发展长期合作关系。第四章 人员管理、培训与考核第二十一条 投资银行业务人员必须具有正直诚信、勤勉尽职、保密守法、团队合作精神等职业操守，严格遵守相关法律法规和公司规章制度的规定。第二十二条 投资银行部根据不同的工作岗位及其性质，赋予其相应的职责和权限，各个岗位都具有明确的岗位职责说明和清晰的管理架构。投资银行业务人员的补充，由投资银行部提出需求，公司人力资源部统一招聘。第二十三条 投资银行部制定年度及专项投资银行业务培训计划，定期了解员工培训需求，采用多种培训方式使员工与公司实现同步发展。第二十四条 投资银行部建立并完善部门员工人力资源库，对现有部门员工的详细资料（包括年龄、学历、专业、从业经验、从业资格情况、绩效考核成绩、目前工作状况等）进行汇总管理，按照人力资源部的相关规定进行定期考评。第二十五条 公司建立重大信息的内部保密制度，与投资银行部员工签订书面协议，明确保密义务；公司与上市公司、律师事务所等中介机构签订书面协议，明确保密义务。第二十六条 严格禁止公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、保荐业务相关人员及其配偶、共同生活的父母、子女以任何名义或者方式持有发行人股份；公司保荐业务相关人员须及时向公司申报其直系亲属在所保荐发行人（含下属公司）的任职情况、持有股份或者买卖相关公司股票及其他证券情况；公司保荐业务相关人员须及时申报与保荐业务和客户相关的其他利益；保荐业务相关人员与保荐业务客户存在利益关系时应实行回避制度。第五章 信息披露第二十七条 投资银行部负责组织投资银行业务相关信息披露工作。投资银行部指定专人、按照要求、及时制作相关材料，经公司内部审批后，进行披露或备案。第二十八条 投资银行部负责在业务运行过程中，按照监管机构规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。第二十九条 投资银行部需确保披露的信息，真实、准确、完整，不得片面夸大优势，淡化风险，美化形象，误导投资者，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六章 内部控制第三十条 公司严禁虚假承销行为，重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因所导致的法律风险、承销风险及道德风险等。第三十一条 公司根据自身资产负债状况和业务发展情况，对证券承销业务按规定计算风险准备，以确保公司净资本等风险控制指标在任一时点都符合监管部门的规定标准。第三十二条 公司风险管理部、合规部以及投资银行部质量控制室负责投资银行业务的风险研究、风险揭示、风险管控及事后监管。第三十三条 公司建立投资银行项目管理制度，完善各类投资银行项目的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市、保荐、持续督导等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。第三十四条 公司建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系，在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行评价，提高投资银行项目的整体质量。第三十五条 公司建立尽职调查的工作流程，规范公司投资银行业务尽职调查工作，贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任，并按照有关业务标准、道德规范对业务人员尽职调查情况进行检查。第三十六条 公司建立中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级机构、担保机构等中介机构的协调配合，在发行人需聘请其他中介机构时，提供相关意见，供发行人选择。第三十七条 公司建立承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案、建立奖惩机制等措施，有效控制承销风险。第三十八条 公司建立健全有效的隔离墙制度，使投资银行部与研发部、经纪业务总部、资产运营部、资产管理分公司等部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，规范管理跨墙人员及其行为，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。第三十九条 公司加强证券发行、定价和配售等关键环节的决策管理，制定相关决策细则，提高项目决策的效率，有效控制风险。第四十条 公司加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限，在承接投资银行项目时，应与客户签订辅导协议、保荐协议、承销协议、财务顾问协议和其他相关业务协议等，对各自的权利、义务及其他相关事项做出约定。第四十一条 公司加强投资银行项目的集中管理和控制，通过合理的项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施，