产权制度与上市商业银行公司治理结构的研究

摘 要 亚洲金融危机以来，商业银行公司治理问题在国际上引起了广泛关注。目前中国内地商业银行体系主要由4家国有商业银行、12家股份制商业银行、112家城市商业银行、211家外资商业银行以及为数较多的农村和城市信用社组成。截止2007年年底，我国共有13家商业银行先后上市。 本文借鉴国内外关于公司治理的研究，从产权制度入手研究上市商业银行治理结构，通过国内上市商业银行与外资银行绩效的比较，进而选取七家上市商业银行作为样本，分析了股权结构、公司治理和经营绩效的关系。分析认为，股权结构是公司治理结构的产权基础，股权结构、公司治理、经营绩效三者之间存在着顺次的、不可逆的关系，公司治理是联结股权结构和经营绩效的中间环节。在寻找合理的股权结构，进而完善公司治理结构时，公司经营绩效可以作为衡量股权结构是否合理、公司治理结构是否完善的一个指标。公司治理直接影响到公司的经营绩效，只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构，进而才能保证公司取得良好的经营业绩。我国上市银行的经营绩效相对于外资银行较低，而股权集中度相对于外资银行较高，这相对于英美国家商业银行股权比较分散的结构大有不同，分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡,在某种程度上更有利于银行经营绩效的提高。 针对上述情况，并通过对国外商业银行公司治理模式的分析，本文认为，我国要完善上市银行公司治理，必须通过在股权结构的调整、内部治理结构的完善以及公司治理外部环境建设的加强等方面采取措施，在产权理论的基础上，构建上市银行共同治理模式，形成由股东、债权人以及公司内部的人力资本为治理主体的，包括外部市场和监管机构在内的内外部共同治理的体系。在当前继续深化金融业改革和发展成果的背景下，本文的研究对于完善我国上市银行自身的公司治理，而且对于我国国有商业银行以及其他商业银行的公司治理改革也有一定的借鉴作用，具有重要的理论和现实意义。关键词 产权制度，商业银行，上市银行，公司治理ABSTRACTSince the Asian financial crisis, the issue of the governance of commercial banks in the international arena caused widespread concern. Chinas mainland commercial banking system consists of four state-owned commercial banks, 12 joint-stock commercial banks, 112 city commercial banks, 211 foreign-funded commercial banks, as well as quite a few rural or urban credit cooperatives. At the end of 2007, Chinas 13 commercial banks have to be listed.In this paper, drawing on domestic and international research on corporate governance as well as the property rights, we can study the management structure of listed commercial banks. Comparing the performance of the domestic listed commercial banks and the foreign-funded commercial banks, further more, selecting seven listed commercial banks as a sample for analyzing the relationship of the ownership structure, the corporate governance and the performance, the analysis shows that the ownership structure is the basis of property rights of the corporate governance structure. There is an orderly and nonreversible relationship among the ownership structure, the corporate governance and the performance. The corporate governance is the intermediate link between the ownership structure and the performance. In the research of a reasonable ownership structure for improving the corporate governance structure, the corporate performance can serve as a measure of a reasonable ownership structure and a perfect corporate governance structure. The corporate governance is a direct impact on the corporate performance. Only a reasonable ownership structure could lead to a perfect corporate governance structure, which can ensure the company to make a good performance. The performance of Chinas listed banks is lower than that of the foreign banks. But the concentration of ownership is higher than that of the foreign banks. The Chinese banks structure is quite different from the dispersed shareholding structure of the United Kingdom or the United States. The dispersed ownership structure is in favor of the checks and balances between the shareholders. To some extent, it is more conducive to the improvement of the performance of banks.In response to the above circumstances and by analyzing the governance model of the foreign commercial banks, this paper argues that perfecting Chinas listed banks governance, it is necessary to adjust the shareholding structure, to improve the internal governance structure and strengthen the construction of the external environment of the corporate governance. On the basis of the theory of property rights, we should build a common governance model of the listed banks. To form an internal and external co-governance system, whose governance body consists of the shareholders, the creditors and the companys internal human capital, and which includes the external market and the regulatory bodies. In the backgrounds of the current continuing deepening of the reformation and the developing outcome of the financial circles, this study is in favor of the perfection of the corporate governance of Chinas listed banks. Furthermore, there is a reference function to Chinas state-owned commercial banks as well as the other commercial banks in corporate governance and reformation, which has an important theoretical and practical significance. Yang Qinghua (international trade) Directed by Professor Gan AipingKEYWORDS property rights system, commercial banks, listed banks, corporate governance目 录绪论1第一节 研究背景及意义1第二节 国内外研究的现状2第三节 本文的创新点3第一章产权制度及商业银行公司治理结构4第一节 产权理论4第二节 公司治理结构涵义的界定5第三节 商业银行公司治理的特殊性及内涵界定7第四节 公司治理的理论基础9一、两权分离理论9二、委托代理理论10三、契约理论10四、利益相关者理论11第二章我国上市商业银行公司治理存在的问题及原因12第一节 我国上市商业银行简介12第二节 国内上市商业银行与外资银行绩效比较12第三节 我国上市商业银行公司治理缺陷的原因15一、产权过于集中，缺乏明确的委托人15二、激励机制不合理16三、风险管理机制不完善16四、外部治理环境不佳17第三章国外商业银行公司治理结构的模式分析18第一节 商业银行公司治理的两种模式18一、英美市场导向模式18二、德日银行导向模式21三、英美模式和德日模式的有效性分析25第二节 两家典型商业银行的公司治理结构及其启示30一、花旗银行治理结构及其启示30二、德意志银行治理结构及其启示31第四章对我国上市商业银行公司治理结构优化的建议34第一节 优化产权结构,明确产权关系34第二节 建立和完善有效的激励机制35第三节 改善银行风险管理机制36第四节 改革外部环境,提高外部治理效率37结论39致谢40参考文献41上海海事大学硕士学位论文 产权制度与我国上市商业银行公司治理结构的研究绪论第一节 研究背景及意义 在金融全球化和金融自由化的背景下，对金融机构尤其是商业银行公司治理结构的探讨，是一个全球性关注的话题。1999年9月，作为国际金融监管的权威，巴塞尔委员会(BCBS)发布了加强银行机构的公司治理的专门文件，将公司治理结构纳入其对银行的监管内容中。它从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。2003年4月,巴塞尔委员会公布了新资本协议第三稿,基本确定了新资本协议的总体框架和主要规定,通过将最低资本充足率要求、监管当局的监督检查和信息披露有机结合在一起,力求把发达国家在实践中证明是行之有效的资本监管方法固定下来,而其中监管检查和信息披露这两项直接与治理机制密切相关。从我国角度看,加入WTO后，我国上市商业银行面临着日益激烈的市场竞争。而目前，我国上市商业银行还存在诸多问题：产权过于集中,缺乏明确的委托人、激励机制不合理、风险管理机制不完善、外部治理环境不佳，这些都将制约我国上市商业银行的竞争力和生存空间。随着入世承诺的兑现，外资银行加快了在我国的发展步伐，所以，良好的公司治理结构，关系到我国上市商业银行在市场竞争中的生存和发展。 我国的上市商业银行不仅要面对国内各商业银行，而且要面对有着良好公司治理结构、经验丰富的跨国银行集团，其要想在激烈的市场竞争中立于不败之地，只有在有限的时间内加快改革才能顺应金融全球化的趋势。为此，在产权理论的基础上，比较分析我国上市商业银行和外资银行的经营绩效和治理机制，我们可以发现我国上市商业银行在经营管理中的问题和不足之处，进而提出有针对性的建议，从而对于改善其经营业绩和完善治理结构有着重大的指导意义。因此，本文力求通过对我国上市商业银行公司治理结构的分析，以达到提高其经营业绩，提升市场竞争力的目的。第二节 国内外研究的现状在公司治理结构问题的研究文献中，国内外学术界更多关注的是企业，特别是上市公司的治理结构。而近年来，随着我国金融体系改革与实践的发展，国内外出现了一些将一般公司治理理论运用到商业银行治理中的研究文献，但国内研究大多集中在国有商业银行的公司治理结构问题上，其中包括张小松(2002)、王廷科、张旭阳(2002)、杨海群(2002)、刘明康(2002)、中国银监会“公司治理改革”课题组(2005) 等人的研究。概括起来，他们认为，国有商业银行治理结构的缺陷主要表现为三方面:第一，所有者缺位；第二，内部人控制；第三，缺乏有效的激励和约束机制。在国内外关于银行公司治理的研究领域内，有关的分析基本上是从公司治理的相关理论开始的。代理理论是当前被理论界广泛接受、并且是对实践中公司治理机制的形成起主导作用的公司治理理论。在国外学者中，科斯(Coase,1937)、阿尔钦和德姆塞茨(Alchain and Demsetz，1972)，詹森和麦克林(Jensen and Meckling，1976)、威尔森(Wilson，1969)，罗斯(Ross,1973), 莫里斯(Mirrlees，1974), 霍姆斯特姆(Holmstrom，1979，1982)、格罗斯曼和哈特(Grossman and Hart,，1983)等都对这一领域的研究做出了突出的贡献。国内学者的研究则以张维迎(1994, 1995, 1996, 1998)和李维安(2000, 2001)的成果为代表。在代理理论基础上发展起来的利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认可，布兰福德和夏皮罗(Bradford and Shapiro, 1987)、布莱尔(1999)，周其仁(1996)和杨瑞龙(2001)等学者的理论分析，引发了理论界的激烈争论与思考。虽然公司治理的一般理论同样适用于商业银行机构，但是由于商业银行的特殊企业特征，使得对商业银行公司治理结构的研究有了进一步的视角。从理论发展来看，以商业银行为直接研究对象的时间还较短，理论积累还远远不够，目前还难以总结出一般性的研究规律。Ciancanelli和Gonzalez(2000)，Caprio和Levine(2002)、Macey和0Hara (2003)、Prowse(1997)、Anderson和Campbell (2000)、王廷科和张旭阳(2002)、李维安和曹廷求(2004)等学者从不同的方面分析了基于银行特殊性的银行公司治理问题。第三节 本文的创新点以上研究对本论文的研究具有积极的参考意义,但从我国商业银行公司治理领域的研究来看，国内研究大多集中在国有商业银行的公司治理结构问题上，而对于上市商业银行公司治理的论述相对较少，且只停留在对治理结构或模式表面的描述和介绍上，尚缺乏从理论深度对商业银行公司治理进行系统性的分析和研究。上市商业银行的外部性,以及对社会公众影响面较大,对证券市场的发展影响巨大,因此,对上市商业银行公司治理的研究具有现实意义。本文的创新之处就在于从产权制度入手来研究上市商业银行公司治理结构问题。第一章 产权制度及商业银行公司治理结构第一节 产权理论现代企业理论是在对新古典经济学的反思中发展起来的，其基础是科斯的产权理论。代表人物包括科斯、威廉姆森、德姆塞茨、张五常、哈特、阿尔奇安等。该理论认为，私有企业的产权人享有剩余利润占有权，产权人有较强的激励动机去不断提高企业的效益。所以在利润激励上，私有企业比传统的国营企业强（科斯，1937）。1997年，英国经济学家马丁和帕克（MartinParker）对英国各类企业私有化后的经营成效进行了研究，经过大量实证调查检验和综合广泛比较后发现：在竞争比较充分的市场上，企业私有化后的平均效益有显著提高；在垄断市场上，企业私有化后的平均效益改善不明显。他们认为企业效益与产权的归属变化没有必然关系，而与市场竞争程度有关系。市场竞争越激烈，企业提高效率的努力程度就越高。在此之前的1996年，澳大利亚经济学教授泰腾郎（Tittenbrun）分析了85篇有关产权与效益的经济文献后也发现：企业效益主要与市场结构有关，即与市场竞争程度有关。综合研究和实证表明，在产权从公有转为私有的过程中，企业激励机制得到了改善（Vicker,1996），效率也会得到提高，产权改革之所以有意义就在于它改变了企业治理机制。但是，改变产权不等于企业治理机制就一定会往促使企业效益提高的方面转换，市场竞争才是企业治理机制往效益方面改善的根本保证条件。竞争会迫使企业改善机制，提高效益。肖耿(1997)认为，经济学家公认的关于企业产权的一个基本框架包括:(1)产权等同于财产所有权，是指对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权，可划分为特定收益权、特定控制权、剩余收益权(剩余索取权)和剩余控制权。(2)企业所有权由企业剩余索取权和剩余控制权定义，或由剩余控制权定义更为明确。(3)效率最大化的企业产权安排是剩余索取权与剩余控制权相对应。(4)企业契约是不完全的，由契约所界定的收益权和控制权不可能穷尽所有的责任和义务，由剩余控制权定义的企业所有权对激励问题，进而对企业治理结构的完善具有决定意义。据此，传统的产权理论认为:私有企业的产权人享有剩余利润占有权，由此产权人有较强的激励动机去不断提高企业的效益。所以在利润激励上，私有企业比传统的国营企业强。这样，在产权从公有转为私有的过程中，企业激励机制得到了改善，公司治理的效率得到了提高。公司治理的理论依据之一是产权理论,它认为所有权规定了公司的边界,是控制公司权利的基础。所以,建立明晰的多元化的产权结构,积极吸引外资资本、民营资本,扩大各种资本来源,加大股份制改造力度,将有利于促进我国上市商业银行的各项改革,从源头上解决好“产权主体虚位”、“代理人缺位”的问题。第二节 公司治理结构涵义的界定公司治理的概念早在20世纪70年代即已出现（蔡鄂生等,2003），直到1997年亚洲金融危机发生后，这个议题才被广泛讨论,因为金融危机发生后,各界普遍得出共识,认为强化公司治理机制是企业对抗危机的良方。对于公司治理的内涵，国内外不同的学者有不同的理解, 根据Fama和Jensen（1983）的论述，公司治理是研究所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”。在此之前，Jesen和Meckling(1976)的研究认为,公司治理的目的是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,以及将由于无可避免的自利行为而产生的总成本降至最低。Cochran与Wartick(1988)提出公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。Gilson和Roe(1993)认为，公司治理的作用不仅是协调公司与股东、经理人和雇员之间的关系，还直接促进生产效率。Hart(1995)指出，公司治理可视为一种机制，用以制定哪些不能以契约事先写明的决策，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。Shleifer和Vishny (1997)认为，公司治理要处理的是公司的资本供给者确保自己可以得到投资回报的途径问题。John和Senbet(1998)认为公司治理的根本原因是所有权与控制权的分离，以及因此造成的代理问题，公司有多种利益相关者，所以造成的代理问题各不相同，因此,公司治理是公司的利益相关者对公司的内部人和管理者施加控制以保护自己利益的机制。Bebchuk和Roe(1999)认为,公司治理的作用不单是协调公司与股东、经理人和雇员之间的关系，还直接促进生产效率。Hamilton (2000)指出,公司治理在美国一般是指上市公司的职业经理人、董事会及股东之间的关系。Cadbury（2002）认为，公司治理是掌管、指导和控制公司的制度和过程。根据经济合作与发展组织(OECD1999)的定义，公司治理结构是公司内不同参与者(包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者)的权利和责任的分配，以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。此外，OECD将公司治理结构更为广泛的衍生至下列五项内容:(1)公司内部治理；(2)金融机构内部与外部治理；(3) 资本市场的外部治理；(4)市场机制的外部治理；(5)破产机制的治理。世界银行(2000)所公布的公司治理机构施行框架提出，公司治理体系可从公司的角度和公共政策角度两个层面来探讨:(1)就公司的角度(内部机制)而言:公司治理是指公司在符合法律与契约的规范中，建立可促进公司价值最大化的机制，而且公司的决策机构一一董事会必须要平衡股东以及各种利害关系人的权益，以创造公司的长期利益。(2)就公共政策角度(外部机制)而言:公司治理是指社会在支持企业发展的前提下，同时要求企业运用其权力时，应善尽其应有的社会责任，即经济体系应建立规范的市场机制，在能够提供给公司负责经营的人员以合理报酬的机制的同时，可以保障利害关系人的权益。国内著名经济学家吴敬琏（1994）强调公司治理的相互制衡作用，认为所谓的公司治理结构是由所有者、董事会和高级经理人三者形成的一种组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人的聘用和解雇权，高级经理人则组成在董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营企业。上述三者形成一定的制衡关系，明确划分了股东、董事会 、经理人各自的职责、权力和利益。林毅夫（1997）指出，公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排，他强调市场机制在公司治理中的决定作用，认为公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。张维迎（1998）认为，公司治理结构是一种解决股份公司内部各种代理问题的机制，它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。杨瑞龙(1999)强调利益相关者在公司治理中的权益要受到保护,他认为企业治理结构就是一种契约制度,它通过一定的治理手段合理配置剩余索取权和控制权,以在企业内形成科学的自我约束和相互制衡机制,目的是协调企业的出资人、债权人、经营者、生产者等相关利益者之间的利益和权力关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率。在综合了上述定义的基础上，李维安(2000)给出了一个广义的公司治理的一般框架。他认为，公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、资本市场、并购市场、经理市场为主要内容的外部治理机制，二者共同构筑完整的公司治理体系。梁能(2000)对公司治理概念做了更加广泛的说明。他认为公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系；广义上则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者(shareholders) 之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团(例如雇员、顾客、供货商、所在社区，等等，统称stakeholders) 之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配的一系列问题。从以上国内外学者和组织关于公司治理所下的定义我们发现，目前国内外关于公司治理的概念并没有一致的认识，而是从不同的角度或方面进行研究，侧重点各有不同。有的强调公司治理的相互制衡作用，有的强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用，有的强调利益相关者在公司治理中的权益要受到保护，有的强调市场机制在公司治理中的决定性作用。总结以上各种表述,理论界对公司治理结构内涵的界定可分为内部治理结构和外部治理结构两种。内部治理结构主要有产权结构、资本结构、制衡机制、激励机制、信息披露制度等,其中最重要的是产权结构、制衡机制和激励机制；外部治理则包括充分竞争的市场、法律环境、宏观经济环境、政治环境等。内部治理结构和外部治理结构对公司而言都是很重要的。第三节 商业银行公司治理的特殊性及内涵界定在界定商业银行公司治理结构内涵之前，需要从分析商业银行特殊性入手。与一般公司不同,商业银行具有诸多特殊性,这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异, 李维安(2000)指出:(1)商业银行有特殊的经营目标，即既要在融通资金的同时实现效益最大化，又要追求金融风险最小化,这是由金融企业作为风险的聚合这一特点所决定的(2)委托代理关系复杂而造成更多的信息不对称问题。对于一般公司而言，信息不对称主要表现在股东与公司之间，委托代理关系表现在董事会与股东、董事会与经理层之间。商业银行的信息不对称表现在以下四个方面：存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间。这就加大了商业银行公司治理难度。(3)存款保险制度的负激励。为了有效控制金融风险和提高金融体系的安全系数，各国都建立了较为完善的存款保险制度。但从公司治理的角度看，存款保险制度会产生两方面的负面效应：第一，存款保险制度使商业银行的股东对高风险项目过度投资的偏好，从而损害作为固定收益要求权的存款人和其他利益相关者的利益；第二，存款保险制度弱化了存款人对银行的监督机制，从而极大弱化了商业银行的外部治理机制。(4)市场及竞争程度的特殊性。与一般公司赖以生存的产品市场不同，商业银行所在的银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和公平竞争的要求，自然垄断倾向是银行业的基本特征。(5)管制的影响。世界金融市场发展的历史告诉我们，政府管制是一种普遍存在的现象，管制作为一种增加的外部力量必然会对商业银行及其管理人员产生影响，也对商业银行的治理结构产生重大影响。(6)行业的社会成本。银行在社会经济中的特殊地位及影响使其并购或倒闭必然付出巨大的社会成本。银行业太大而不能倒闭（too big to fail）的问题在世界各国普遍存在。而银行业的并购更多地发生在金融危机过程中及之后，这往往与商业银行经营不善或信用危机相联系。在公司治理内涵及商业银行特殊性分析的基础上，本文认为，商业银行公司治理结构本质上是一整套制度安排，用以支配在银行中有重大利害关系的主体，即所有者（股东）、债权人、董事会、经营者之间的关系，着重于公司治理内部机制。包括：在既定的产权配置下商业银行内部治理组织机构的设置，以形成一套权力制衡机制，并以此有效地评价和监督银行的董事会和经营者，以及设计出有效的激励和约束机制，并以此激励和约束代理人的行为。良好的银行治理结构能够产生充分的绩效，整合这些不同主体的意志和行为，降低制度成本，使他们在治理结构中共享制度绩效，并保障所有者及债权人利益。因此，商业银行治理结构的根本目的在于降低委托代理成本、保持相关利益主体的利益均衡和促使商业银行尽可能地提高运行效率。 1999年9月巴塞尔银行监管委员会颁布了加强银行机构的公司治理，总结了世界上银行治理结构的成功经验，为世界各国银行监管者和银行机构防范金融风险、完善公司治理提供了原则性的指导意见。巴塞尔银行监管委员会在这一文件中提出了以下7种良好的银行公司治理的原则:(一)确立贯彻全行的战略目标和价值准则。 (二)全行各岗位的职责界定明确并得到实施。(三)确保董事会成员称职，清楚地理解自身在公司治理中的角色，并能不受管理层或外界的不当影响。(四)确保高级管理层实施有效的监督。(五)在充分认识到审计的重要性的基础上有效发挥内部和外部审计人员的作用。(六)确保薪酬制度与银行的道德观念、经营目标和战略以及外部环境相一致。 (七)保持公司治理的透明度。第四节 公司治理的理论基础一、两权分离理论两权分离理论是公司治理问题产生的前提,即公司所有权与经营权分离理论。这一理论是随着股份公司的产生而产生的，是对股份公司主要特征的描述。传统的家族企业，股权集中，股东人数有限，股东经常聚集在一起共同商议公司的业务经营，因此股东拥有权利，而且实际参与公司的经营，此时企业的所有权和经营权呈现结合状态。随着企业规模不断扩大和股东人数的增加，股权越来越分散，股东逐步将公司经营权委托给具备专业能力的职业经理人执行，由此形成了公司所有权与经营权分离的情形。公司的经营权渐渐由股东手中旁落到少数经营者手中,公司董事会和经理人虽然控制公司经营,但本身拥有的股份十分有限,而股东虽是公司的所有人,实际上却很少参与公司业务的决定,所有权与经营权呈现分离的状态。 二、委托代理理论所有权与经营权的分离带来的直接问题就是失去经营控制权的所有者如何促使拥有经营控制权的经营者为其实现利润最大化服务。这就是经济学家长期以来所热衷的委托代理理论所要解释的问题。委托代理理论提出的理论背景源于现代企业理论的研究，而关于现代企业理论的研究开始于科斯(1937)对于企业性质的精辟论述。委托代理理论自形成以来，就成为解释公司治理结构成因和作用的主流理论。林毅夫(1997)具体阐述了在所有权和经营权分离的情况下，委托-代理问题及代理成本的基本属性:第一，在两权分离的情况下，企业所有者与经营者的利益通常是不一致的；第二，在现实中，所有者与经营者之间存在着信息不对称的问题，这种信息不对称使得激励不相容有可能成为经营者侵犯所有者权益的现实表现；第三，所有者与经营者对于企业经营结果所负的责任也是不对等的。这种不对等随着规模的扩大而加大，使得经营者有可能为了个人的利益而采取风险过度的行为。从公司治理的角度而言，委托代理关系也是一种契约关系，其理论的核心问题是解决由于委托人(所有者)与代理人(经营者)之间的信息不对称性及由此产生的道德风险和逆向选择问题，即委托人必须设计一套有效的激励约束机制，使代理人通过实现委托人利益的最大化而实现自己利益的最大化，使二者的行为目标最大程度地趋于一致。三、契约理论委托代理理论虽然已经成为研究公司治理结构的主流理论，但也有部分学者认为其夸大了市场的效率和经理人员的机会主义倾向，似乎经理人员没有空间为公司的整体利益和长远发展进行考虑，而为了保护自己的职位与权利，他们总是以市场信号作为企业决策的准则，追求短期目标和眼前利益。尽管委托代理理论为现代企业制度的研究奠定了理论基础，但是其前提是不存在任何谈判、实施和制定契约的交易成本，此时，契约就会对所有可能经营情况下经营者的义务进行规定。然而现实中人们无法预见所有的可能性，并且人都是有限理性的，因此会出现缔约成本、不完全信息和机会主义行为，从而导致委托人和代理人之间的合同不完全，存在各种交易成本。契约理论的开创者之一Hart认为，解决不完全合同的负面效应，需要同时赋予经营决策者剩余控制权与剩余收益权（剩余收益权是依赖于剩余控制权的），这样才能让最有动力做出最好决策的人去做决策。为了解决代理问题，就必须在承认不完全合同的前提下，设计出与委托代理合同性质相匹配的产权关系合同治理结构，通过对剩余控制权的分配对委托代理合同的承诺实行有保障的约束。四、利益相关者理论利益相关者理论作为一种新的公司治理结构改革的思路，最早是由斯坦福大学于1963年提出的。该理论认为，公司是各种投入的组合，股东是权益资本的提供者，是最重要的构成部分之一；除此之外，供应商、贷款人、顾客、职工对企业都作出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，他们也应当享有公司治理权，若没有他们，公司就无法生存。这些利益团体就是所谓的利益相关者。公司治理在传统意义上主要集中在股东所有权和管理者控制权的福利问题上，但现在人们开始认识到，公司治理应该有一个更宽泛、更动态的概念，即企业必须对更多的利益相关者的预期做出反应，必须对多元的利益加以协调，以实现长期的价值最大化。公司治理不仅是一套静态的组织机构和制度安排，更是一个实际运行及监督指导的动态过程。公司治理应当是委托人和代理人、所有者与经营者、债权人与债务人、管理者与被管理者之间的互动和博弈。利益相关者理论弥补了委托代理理论关于委托人主体资格仅限股东的缺陷，这使公司治理结构的理论体系更加完善。但也有反对派认为，利益相关者理论在实践中没有可操作性，让经理人对所有的相关利益者都负责就相当于对谁都不负责。尽管这一理论还存在争论，但在实践中，利益相关者理论还是得到了一定程度的贯彻。第二章 我国上市商业银行公司治理存在的问题及原因第一节 我国上市商业银行简介目前中国内地商业银行体系主要由4家国有商业银行、12家股份制商业银行、112家城市商业银行、211家外资商业银行以及为数较多的农村和城市信用社组成。截止2007年底，我国共有13家上市的商业银行。其中，深圳发展银行是第一家，于1991年上市；浦发银行是第二家，于1999年上市；民生银行于2000年上市，成为我国第三家上市的商业银行；招商银行于2002年上市；华夏银行紧随其后，于2003年9月上市；2006年上市的有两家，分别是7月上市的中国银行和10月上市的工商银行；2007年有6家商业银行上市，分别是：兴业银行，中信银行，交通银行，南京银行，宁波银行，建设银行。 第二节 国内上市商业银行与外资银行绩效比较一、绩效评价指标的构建绩效评价是指运用数理统计和运筹学方法,采用特定的指标体系,对照统一的评价标准,按照一定的程序,通过定量定性对比分析,对企业一定经营期间的经营效益和经营者业绩作出客观、公正、准确的综合评判。绩效评价在企业经营中具有导向性作用,利用公开披露的会计信息正确公允地评价上市公司经营业绩,有助于正确选取投资对象,获得更高的收益。本文选取盈利能力指标中的总资产收益率(ROA)和净资产收益率（ROE）对国内外上市银行的经营绩效做出比较。总资产收益率(ROA)、净资产收益率(ROE)分别衡量单位总资产及净资产的盈利能力。其中:总资产收益率(ROA)； 净资产收益率（ROE）。二、国内外上市银行绩效比较盈利能力是企业获取利润的能力,利润是投资者取得投资收益、债权人收取本息的资金来源,是衡量企业长远发展能力的重要指标。表2-1反映了我国国内四家上市银行ROA和ROE的绩效指标：表2-1 四家股份制商业银行2004-2006年绩效指标值浦发银行深发展A民生银行招商银行200420052006200420052006200420052006200420052006ROA0.740.820.961.191.130.810.710.850.850.910.991.25ROE15.1217.1243.196.707.2320.1218.0722.0422.0416.0617.2612.89资料来源:研究与探索。深发展A深发展A在最近三年业绩一般。盈利能力方面,三年来没有恶化趋势，如净资产收益率2004年为6.70%,2005年略微上升,为7.23%；民生银行三年来业绩平稳,未出现大幅起落，净资产收益率连续三年都在20%左右,略高于行业平均水平；浦发银行业绩最近三年持续增长，盈利能力方面,2004年、2005年和2006年的净资产收益率分别为15.12%、17.12%和43.19%；招商银行近三年发展势头良好，主营业务利润率均在40%左右;净资产收益率分别为16.06%、17.26%、12.89%。比较四家股份制商业银行盈利能力，可以发现在盈利能力方面,浦发银行与招商银行2004年和2005年的主营业务利润率与同行业平均水平基本一致,2006年达到37%,高出当年行业均值近10个百分点。 由于全球所有上市商业银行数量太多，五年数据不易获得，进行全球上市商业银行的五年增长趋势分析就存在口径难以完全一致、样本难以齐全的问题。在此仅根据彭博资讯(BLOOMBERG)提供的资料，对全球各大区域2002-2006年上市银行的五年增长的平均水平进行描述。国内则以2006年12月31日前上市的7家上市银行的2002-2006年绩效数据进行样本研究。其ROA与ROE绩效指标如表2-1所示: 表2-2 全球上市商业银行盈利指标的五年复合增长率(单位:%)绝对值算术平均ROAROE总资产（百万美元）北美（不含美国）0.1614.8278,320.98美国1.5417.25261,284.88中亚1.3022.509,490.96亚太0.178.9233,732.33欧洲0.6110.53137,233.97非洲中东1.7417.865,824.18全球平均0.9215.3187,647.89中国0.4313.6748,074.52资料来源:彭博资讯( 五年内一个年份以上或起始年份数值为负的银行不在样本之中。)从表2-2可以看出, 2002-2006五年内，我国ROA与ROE的复合增长率分别为0.43%和13.67%，而全球平均的ROA与ROE复合增长率分别为0.92%和15.31%，与此同时，美国ROA与ROE复合增长率分别为1.54%和17.25%，欧洲则为0.61%和10.53%。据此样本绩效数据可以得出结论：我国的上市商业银行ROA与ROE绩效指标低于美国和欧洲等发达国家的商业银行，且低于全球平均水平。三、股权集中度实证分析我国上市商业银行的第一大股东持股情况差异很大,有的集中度相当高,有的则比较分散,表2-3反映了截止2006年12月31日之前，我国上市的7家商业银行第一大股东持股比例情况。表2-3 各上市商业银行第一大股东情况一览银行第一大股东名称持股比例（%）深发展ANEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P.16.68浦发银行上海国际集团有限公司23.57民生银行新希望投资有限公司5.90招商银行香港中央结算(代理人)有限公司17.83华夏银行首钢总公司10.19中国银行中央汇金投资有限责任公司67.49工商银行中华人民共和国财政部35.33资料来源:Wind资讯光大证券研究所。 根据表2-3可以看出，除民生银行第一大股东持股比例较低，为5.90%外，总体而言,我国上市商业银行第一大股东持股比例普遍超过10%。其中,中国银行第一大股东占绝对控股地位,达到了67.49%。四、股权结构、公司治理与经营绩效股权结构是公司治理结构的产权基础，股权结构、公司治理、经营绩效三者之间存在着顺次的、不可逆的关系，公司治理是联结股权结构和经营绩效的中间环节。在寻找合理的股权结构，进而完善公司治理结构时，公司经营绩效可以作为衡量股权结构是否合理、公司治理结构是否完善的一个指标。公司治理直接影响到公司的经营绩效，只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构，进而才能保证公司取得良好的经营业绩。股权集中度影响绩效的相关理论很多,常见的是委托-代理理论，迄今为止,实证研究中得到的结论多支持“股权结构相关论”的观点。根据表2-1和表2-2可以看出，我国上市银行的经营绩效相对于外资银行较低，而股权集中度相对于外资银行较高，这相对于英美国家商业银行股权比较分散的结构大有不同:分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡,在某种程度上更有利于银行经营绩效的提高。第三节 我国上市商业银行公司治理缺陷的原因一、产权过于集中，缺乏明确的委托人上市商业银行不但国家股和国有法人股高度集中，造成国家是事实上的控制力量；而且非流通股比重太大，流通股还不到非流通股的一半，大量非流通股的存在严重阻碍了银行公司治理结构的优化，在银行外部证券市场上，接管兼并压力几乎不存在，大量中小股东和债权人(存款人)没有实力影响银行的实际控制权，根本不可能“用手投票”去参与和约束银行的经营。而且，在上市商业银行中，前十大股东关系复杂，以最为人们看好的民生银行为例，其第一大股东新希望投资有限公司与第九大股东四川南方希望实业有限公司同属于希望集团；第二大股东泛海控股与第四大股东中国船东互保协会也同属于同一集团。另外，上市商业银行中还普遍存在的一个问题就是机构投资者持股比例太低，基本上都在2%以内，对银行公司治理的影响微乎其微。从股权性质结构看，除深发展和民生外，上市商业银行不论是国家直接控制还是通过国有法人控制，其委托代理链条都较长，且其间关系复杂，除了经