并购重组战略管理

并购战略并购是并购者为最终达到某种战略目标而采取的一种手段，这些战略目标多种多样，各不相同，包括促进公司增长、在现有产品市场赢得竞争优势、市场与产品的扩大、降低风险等等。像它所有战略决策一样，并购应当满足股东价值增值这一要求，如果管理者所作的决策是从自身利益着想，那么这部分增加值就会被管理者所占用，股东的利益受到损害；如果按照股东的利益行事，那么这部分增加值就会反映为股东财富的增加。 就诸如扩大市场和增加产品份额等某些战略而言，并购可以说是实现上述目标的方法之一，其它方法包括实现有机的增长、建立联合企业和合作同盟等等。在多种方式中，之所以选择并购的办法，应该可以通过其相应的利润和成本计算得到证明。 并购问题应该放到内容更为广泛的公司战略和商业战略框架里面进行考虑。各种不同形式的并购方案，取决于公司的战略规划和战略选择，同时还需考虑目标公司的形象、对目标公司的评估框架以及并购后的整合或磨合等因素的影响。在本文中，我们将对并购战略的评估框架作出分析描述，对公司战略中所讨论的各种概念模型加以概括，并将其应用到并购的全过程中。同时，我们还将提出有关价值形成因素的辨别和评估模型。 一、公司战略和商业战略 公司战略涉及到对公司整体业务活动所进行的安排，其目的在于在公司这一层面上实现某种预先确定之目标。这些目标包括对公司活动进行有序的改变；将某一业务内的盈余资金,调拨到其它有赢利增长的业务上去；对公司投资组合中现有的或预期的业务之间的相互依存关系进行开发利用，以降低风险。 除了这种投资组合的管理外，公司战略管理还包括对核心竞争能力的开发，并使公司将其转化为持久的优势，进而转化为股东价值增值。这些核心竞争能力包括公司组织、公司声誉和公司创新。公司组织包括公司与雇员之间的内部关系，公司与供货商或客户之间的外部关系，公司与众多合作公司构成的网络。与业务管理相适应的管理风格，亦构成公司组织的一部分。商业战略则涉及到单项业务竞争地位的提升与改善。基于贡献最大化的目的，单项业务应遵循/贯彻公司的经营目标。此外，商业战略还要对这些业务积累下来的战略资本进行开发利用。公司战略和商业战略两者之间的差别，表现为公司在制订和实施这些战略时，在公司的内部层次和侧重点上的不同。公司战略侧重于整个公司，并对公司内部各部分业务的相互关系进行开发利用；而商业战略则集中于较窄的市场范围。在公司这一层面所建立起来的核心竞争能力，譬如知名度或创新眼光，可用来和战略资本一同进行开发利用，以增强各部分业务的竞争优势。 二、并购的战略选择公司所作的战略选择，决定了公司所要选取的并购类型和目标公司的形象，市场渗透战略使人联想到应对销售相同产品的目标公司进行并购，也就是说是一种横向并购。随着市场的延伸，目标公司被当作分销其产品的一种渠道发挥作用。在市场多样化战略中，随着企业的混合并购，目标公司将涉及到经营互不相关的各种业务。【案例1】分析了包括横向扩张、产品和市场延伸在内的各种因素。 【案例1 】 反映战略选择的并购 1992年，格林纳大王（Greene King，GK）以1.04亿英镑并购了莫兰德公司（Morland）这一酿酒业同行，GK的战略就是要成为英国南部最大的区域酿酒商。GK在伦敦南部和西部营业的时候，莫兰德在泰晤士流域营业，这两家公司所在的地区互为补充，GK公司认为，这两家公司在自然地理方面互相配合。而并购可以在生产、市场营销以及供应品采购方面得到节约。由于GK和莫兰德拥有互为补充的啤酒品牌，GK希望将自己的品牌卖给莫兰德，这样一来，增加了莫兰德所在地区的产品范围，GK公司估计，两家公司的合并，每年可产生250万英镑的超额利润，为扩充后的集团公司股东带来利润。 【GK提供的资料】三、不同并购类型的价值形成 当一家公司进行并购时，它购买的是一大堆“束之高阁”（Off the shelf）的有形或无形的资源及能力，这些资源和能力以一种特殊的组织形式隐藏着。随之而来，并购还带来两样东西并购方和目标公司。 在并购中，两家公司之间存在的资源、能力和机会，整合之后可能会产生可持续的竞争优势。这里所说的资源包括营销特色、销售网络、研发费用（R&D）以及多余的生产能力等。这些资源中有些采取的是战略资产的形式，比如市场控制力和进入壁垒等等。 并购所形成的价值可能由于形成这种价值的原因不同而不同，并购产生价值有三个主要的模型：赠与接受模型、参与模型以及集中模型。 （一）赠与接受模型 在这一模型中，资源或能力从并购方转移至目标公司中，当这种转换有助于改善目标公司的战略和财务业绩时，就会产生价值。这种价值形成方法可以通过经营不善的公司被具备优秀管理经验的公司并购来实现。后者包括如前所述的汉森公司（Han- son）和BTR等，在这一类型中，并购方必须防止目标公司对这一并购进行抵制。 （二）参与模型 在这一模型中，两家公司的资源和能力集中起来，这一集中是双向交换的过程：两家公司之间相互作用，并且需要双方的相互了解。这一方法能更有效地利用两家公司的资源和能力，增强其合作能力，通过这一方法可实现规模经济。 （三）集中模型 这一模型包括对战略资产的集中，卡伊（kay）将这里所说的战略资产定义为能为公司带来竞争优势的市场结构。在这一模型中，通过并购，使两家公司的资产结合在一起，会形成或增加其战略资产，该模型包括纵向联合和特许经营等方式。企业战略资产的增加是可持续竞争优势和价值增值的主要原因。 （四）价值链分析 价值链分析通常在业务单位这一层面进行，旨在辨别公司业务活动的成本结构。波特（Porter）将公司定义为进行产品设计、生产、销售、交割、以及对产品提供支持服务等一系列活动的总和，每一项活动都会对成本结构产生作用。 价值链将产出总值（或销售收益）分解成为毛利（Profit Margin）和成本这两部分。成本从广泛的意义上讲，可分为用于主要活动支出的成本，和用于支持活动的成本两部分，这些成本又可分为各种功能的成本。主要活动的成本指直接用于产品生产、销售和售后服务方面的成本。对公司价值链的分析，可使管理者理解成本发生作用的情况，也可以分辨出这些成本差异的原因是什么。 在并购过程中，并购方涉及到两方面的价值链并购方自身和目标公司，只有重构双方的价值链，形成提升公司双方并购之后的竞争力，才能取得共同参与的双方协同效应。这一重构过程可能包括改变一家或双方公司的价值链，价值链的改变必然导致两家公司组织结构的改变。 四、目标公司形象与并购准则战略状况和战略选择的分析完成以后，公司所要做的下一步工作，就是要分辨目标公司的类别，这将有助于公司实现其战略目标，达到创造价值的目的。从而，引出了有关目标公司的形象以及并购准则的问题。并购准则并非千篇一律的“愿望清单”，因为潜在的目标公司不一定完全符合这一清单要求。如【案例2】所示，积极主动的并购者应围绕其所实施的战略计划来制定其并购准则。 【案例2】 选择目标公司的并购准则 2.1 布克公司（Booker）是一家食品生产销售商，该公司制定的三项并购准则分别是： 协调性，并购后应取得可确定的超额利润； 战略性，目标公司在不断增长的市场上应取得主导地位； 简易性，并购不应牵涉到庞大的组织或重新调整问题。 2.2 XX公司（Wassall）是一家联合大企业