浅谈公司行政管理中核心利益相关者利益的冲突与平衡

中国地质大学（武汉）高等教育自学考试本科毕业论文（设计）题目：浅谈公司行政管理中核心利益相关者利益的冲突与平衡姓 名： 李周昊珺 准考证号： 8 院 （系） 远程与继教学院 专 业： 行政管理 指导老师： 乔志远 职 称： 讲师 评 阅 人： 职 称： 2014 年 4 月中国地质大学（武汉）高等教育自学考试毕业论文（设计）-论文原创性声明本人郑重声明：本人所呈交的本科毕业论文浅谈公司行政管理中核心利益相关利益的冲突与平衡，是本人在导师的指导下独立进行研究工作所取得的成果。论文中引用他人的文献、资料均已明确注出，论文中的结论和结果为本人独立完成，不包含他人成果及使用过的材料。对论文的完成提供过帮助的有关人员已在文中说明并致以谢意。本人所呈交的本科毕业论文没有违反学术道德和学术规范，没有侵权行为，并愿意承担由此而产生的法律责任和法律后果。 论文作者（签字）： 日期：年月日目录摘 要1Abstract11引言22公司管理与利益平衡的基本理论32.1公司管理概念32.2公司管理的形式32.2.1公司内部管理-32.2.2公司外部管理42.3公司管理的目标42.3.1公司利益最大化42.3.2利益相关者利益的实现63核心利益相关者利益行为分析63.1核心利益相关者的利益主体概述63.1.1核心股东63.1.2管理者73.1.3员工73.2核心利益相关者的主体行为84公司管理中的核心利益相关者的利益冲突分析9 4.1股东间的利益冲突94.1.1股东之间利益冲突的产生94.1.2股东之间利益冲突的表现 -104.2股东与经营者之间的利益冲突114.2.1股东与经营者利益冲突的产生114.2.2股东与经营者利益冲突的表现114.3股东与员工之间的利益冲突124.3.1股东与员工之间利益冲突的产生124.3.2股东与员工之间利益冲突表现125公司管理中核心利益相关者利益冲突与平衡的和谐管理135.1和谐管理的组织形式和内容135.1.1组织形式135.1.2管理主体和内容135.2核心利益相关者和谐管理的参与方式145.2.1员工的权利145.2.2董事会155.2.3监事会155.3对董事会、经理及员工的评价155.3.1董事会155.3.2经理人165.3.3员工165.4 激励机制的建立165.4.1剩余索取权和控制权的配置制度165.4.2员工持股制度165.4.3股票期权制度175.5企业核心利益相关者的利益均衡-17 5.5.1股东之间的利益平衡和相互制衡理论-175.5.2股东与经营者的利益平衡和相互制衡-185.5.3企业与员工的利益平衡和相互制衡-19结束语19致 谢20参考文献20摘 要公司行政管理是当前国内外理论界和实务界关注的热点问题。它随着社会经济的发展、经济体制的变化和企业改革的深入，逐渐产生并发展成为事关企业生存发展的重大战略问题。如何处理好利益相关者各方的利益关系，协调各方利益的公平，建立完善的公司管理制度是现代企业制度的核心内容。从长远来看，公司作为一个追逐利益的组织必将长远存在在经济和信息全球化的背景下，企业的竞争进入合作共赢的时代。因此现代企业不能单独追逐自己的利益，必须考虑到与其相关的各种利益相关者，维护其利益周全，从而引起了公司管理模式的变化。本文将试图从公司管理中存在的利益问题来探索有关利益冲突的平衡途径。首先阐述了公司管理与利益平衡的基本理论，再从核心利益相关者角度阐述公司管理中各层次间存在的利益冲突，重点探索核心利益相关者股东、经营者和员工这一主体行为中的利益冲突与平衡问题加以分析，并对于利益冲突的协调途径探索性提出了相关的建议。关键词：公司管理 利益相关者 利益冲突 利益平衡AbstractCorporate governance is the hot topic in the theory and practice both at home and abroad. With the development of social economy, the change of economic system and the deepening of enterprise reform, it gradually produce and become a matter of enterprise survival and development of major strategic issues. Along with the development of The Times, more and more various companies continuously rise from the development of market economy, how to deal with stakeholders interests of all parties concerned, and the fairness of coordinating the interests of all parties, build system of perfect corporate governance is the core content of modern enterprise system. In the long run, the company as a pursuit of the interests of the organization will exist in the long run. Under the background economic and information globalization, the enterprise competition has entered the age of win cooperation. So modern enterprise cant alone to pursue their own interests, must consider the various interests associated with them, to maintain their interests, thus caused the change of the corporate governance mode. This article will attempt to from the interests of the problems existing in the corporate governance model to explore the way for conflicts of interest balance. First expounds the basic overview of the corporate governance, then from the stakeholder theory of corporate governance modes of guiding significance to the introduction, mainly to explore the core stakeholders, shareholders, managers and employees that the conflicts of interest and balance analysis of the main body behavior. For conflicts of interest coordination way this paper gave some exploratory management approaches and suggestions.Key words: Corporate governance, Stakeholder, Benefit Conflict,Benefit Balance1引言公司组织的存在历史悠久，并随着时代的进步、商业的发展而更趋向于复杂化。公司管理的问题已然成为国内外理论和实业界研究的一个世界性课题。在中国，公司管理问题也受到前所未有的重视。随着我国加入世界贸易组织，政府在宏观上致力于市场经济体系的建立和发展，在微观上努力培育公司的市场竞争力以适应经济国际化的进一步要求。公司管理是现代企业制度中最重要的组织架构。人们普遍认识到，良好的公司管理是企业持续增长的必要条件，是保证现代市场体系高效运行的微观基础。它不仅关系到企业紫森的成败和可持续发展，而且在更大范围内关系到金融市场风险的控制、资源配置的优化，进而最终影响到全球的生产效率和社会福利水平的提高。它的核心就是通过一整套包括正式、非正式、内部及外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，维护公司各方面的利益。通过这样一个架构，使公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。保证代理人根据公司股东和利益相关者的最佳利益行事，对代理人提供有效的监督，从而激励企业更有效地为社会创造财富。中国加入WTO以后，更加开放的市场格局和更加激烈的市场竞争是的全面、系统地改善公司管理问题显得更加紧迫。加强公司管理的机制不仅是中国企业外部融资的需要，而且是中国企业提高其核心竞争力的重要组成部分。从这个意义上来讲，中国公司管理改革的任务是复杂而艰巨的。我们需要根据中国的国情，在借鉴外国先进经验的基础上建立良好的内部和外部管理机制和环境。众所周知，我们大多数上市公司是经过改制的国有企业。许多公司上市时的改制是不彻底的。控股股东与政府主管部门有各种各样的联系，政企分开的问题一直难以解决。有些上市公司与其母公司在人员、资产、管理与业务方面分得不清楚，与母公司或者控股股东之间存在关联交易现象。这种情况下，极其容易产生严重的利益冲突，损害上市公司部分股东的利益。在信息技术高速发展的今天，人力资本因素日趋重要和利益相关者问题愈发突显。在此背景下，如何处理好核心利益相关者的利益冲突与平衡对公司管理起着至关重要的作用。2公司管理与利益平衡的基本理论公司管理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司管理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面理解。2.1公司管理概念狭义的公司管理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度来安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司管理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司管理结构的内部管理。广义的公司管理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。公司管理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，它是一个利益共同体，公司的管理机制也不仅限于以管理结构为基础的内部管理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同管理。管理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。本文所用到的公司管理均是指广义上的公司管理。2.2公司管理的形式公司管理过程按照公司管理权利是否来自公司出资者所有权与公司法直接赋予，可分为公司内部管理和公司外部管理。2.2.1公司内部管理公司内部管理是指按照公司法所确定的法人管理结构对公司进行的管理。我国公司法规定公司法人管理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组织结构。其中股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡共同实施对公司的管理。在公司内部管理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事拥有监督权。这四种权力既相互制约，又共同构成公司内部管理权。这种管理权力来源于以公司出资者所有产权为基础的委托代理关系，并且是公司法所确认的一种正式管理制度安排，它构成公司管理的基础。2.2.2公司外部管理在公司管理中，除了股东、经营者等公司利益相关者外，还有其他利益相关者，如债务人、非股东融资者、雇员、供应商、消费者等，其管理公司的权力来源于债权、人力资本产权或其他与公司有利益关系而拥有参与或影响公司管理的权力。这些利益相关者构成公司外部管理，它是一种非正式的制度安排。当公司被不恰当地决策与经营，而内部人管理又无能为力、管理缺乏效率时，或出现内部人勾结损害外部利益相关者时，外部管理将控制内部人控制，出现更换董事长，总经理，接管公司等情形。如日本的主银行制是一种相机管理制度，该制度涉及工商企业、各类银行等其他各类金融机构和管理当局之间非正式制度的安排和行为。从各国公司管理现状来看，都是内部管理与外部管理的统一。所不同的是有的强调内部管理，有的强调外部管理。而公司管理是内部管理与外部管理的统一，内部管理是基于正式制度的安排，外部管理是属于非正式制度的安排。2.3公司管理的目标2.3.1公司利益最大化公司作为一个独立的主体，追求公司利益的最大化是公司管理的经济目标。公司是具有独立法人资格的法律主体，具有独立的利益追求。虽然股东出资构成了公司成立和运营的物质基础，公司也是股东获得投资收益的媒介和工具，但是公司不仅仅是为了股东的利益最大化而存在和经营的。也即，我们对公司的正确认识应该区分开公司设立的目的和公司成立后的独立、客观存在，因为公司毕竟不是仅有股东出资就能存在和运营的。它作为客观存在的社会组织体，还需要其他要素，股东利益不能作为公司的唯一的利益所在。作为一个具有独立法人资格的组织体，公司的独立利益应该体现在企业的永久持续和企业价值的持续增长。公司的独立利益应该是公司企业本身的整体利益，既不是公司内部某一个利益主体的利益，也不是各个利益团体利益的简单加总，而是在合乎法律规范的框架内衡量各利益团体利益基础上的统一利益。公司内部各个利益团体不可能有完全一致的利益诉求。公司的独立利益恰恰是不同利益团体的利益诉求在相互矛盾和碰撞中产生的。它既不代表任何一个利益团体的单独利益，也不是对所有利益团体全部利益诉求的妥协，而是从创造企业价值和促进企业发展的角度对所有的利益诉求进行平衡和整合的结果，是对各种不同利益诉求在单一的企业利益最大化目标下进行取舍的结果。公司的独立利益既不同于公司内部各个利益团体的利益，又与其密切相关。公司利益最大化应该是公司机关及其成员行使其职权时应当首要考虑的目标。公司利益既不是机关成员所代表的各利益团体的利益，也不是公司机关成员的个人利益。公司利益的实现离不开公司的经营和运作，而公司只能通过其组织机构来对外参与社会经济活动和对内进行管理。公司的组织机构由具有不同职能的公司机关组成，而各个公司机关的行为最终页具体化为每一个机关成员的行为。公司机关成员具有利益驱动的“经纪人”，追逐个人利益是其逐利本性使然。但是，必须明确的是，公司机关成员行使其职权只能是为了公司企业的整体利益，既不能以选举其产生的利益满足作为行为目标，也不能利用职务之便谋取个人私利，更不能因此损害公司的利益。公司机关成员通常直接或间接由股东选举产生，但是机关成员行使其职责并不能只代表选举其的股东利益，而应该是公司的整体利益，否则，公司机关内部会分成不同的利益帮派，而公司决策最终只能代表部分利益团体的利益，或者是不同有势力的利益团体妥协的结果。2.3.2利益相关者利益的实现实现利益相关者的利益平衡是公司管理的组织性目标。公司利益最大化是利益相关者利益实现的基础。公司在现代社会经济生活中具有越来越重要的地位，其他的社会生活主体也越来越多地受到公司的影响。无论是在公司的经营运作过程中，还是在公司与其他社会生活主体进行交往的过程中，都会发生公司利益与其他主体利益的相互影响。就公司内部而言，会涉及到股东利益、经营者利益、职工利益与公司利益的关系；就公司外部而言，则涉及更为广泛，包括债权人、顾客、社区、国家等。这些利益相关者均不同程度地受到公司经营决策和经营状况的影响。如果公司不能获得足够多的利润，不仅无法满足股东的获得投资回报的利益诉求，经营者、职工和债券人的固定合同收入也不能按期获得；同样公司企业不能提升其价值和持续发展壮大，就不会有能力采用新技术、开发新产品，无法满足顾客对产品质量的更高要求，无法缴纳税收，更不会为社区和国家提供更多的劳动岗位。因此，我们应该认识到，公司利益最大化与其他目标之间具有“利益的和谐一致性”，有了利润，企业的其他目标也就会随之实现。3核心利益相关者利益行为分析3.1核心利益相关者的利益主体概述在公司管理中，根据利益相关者理论来讲，维护利益相关者的利益要求，是保证公司管理模式循序运行的关键。在此，我们仅仅对公司管理中的核心利益相关者进行阐释。3.1.1核心股东这里的股东是指在公司决策管理中参与实际行动的核心股东，并不包括持有公司股份而不实际参与公司决策管理事务的小股东。我们在利益相关者价值体系中并没动摇原来股东至上论下的股东地位，其作为公司的物质资本所有者，集收益权和风险承担于一身，是公司的所有者，参与公司管理的地位不曾动摇。股东是理性经纪人，追求经济利益是其天性。而依据以前的企业理论来看，只有股东才是公司的所有者，其在公司事务的决策中起决定性作用，这决定了在其追求自身利益最大化的过程中享有最大的权利，在其利用这些权利的同时便可能伤害了其他利益主体的利益。因为公司利益主体谈判过程中股东拥有了最大的砝码，其他主体的谈判能力永远无法占据有利的地位，尤其是员工。但是股东也并非是完全自利的，而是一个利己和利他主义的集合体，在追求自身利益最大化的同时也会实现他人的利益。3.1.2管理者管理者不包括基层管理者，即高层和中层管理者。在传统的公司管理中，管理者始终是管理的核心。管理者作为一个完整的个体，还具有社会地位、荣誉、权力以及事业成就感等多维度的追求。管理者在追求其个人价值的同时，也实现了他人的利益。这就是管理者参与公司管理的基础。管理者作为经济理性的个体，同样也会追求其自身利益。在此动几下，可能导致管理者“逆向选择”和“财德行为”。管理创新的客观需求，使得必须对其进行激励。然而，采取何种激励方式，成为现代公司管理的核心问题。赋予管理者以剩余索取权或许是较为适当的激励方式。因为合理的经理激励机制，使管理者个人效用最大化目标和企业所有者利润最大化目标相一致，诱使追求自身利益最大化的管理者作出符合所有者意愿的行为选择。3.1.3员工此处的员工是指除管理者之外的劳动力资源提供者，即基层管理人员和一般员工。鉴于员工是人力资本的提供者，既然他们向企业进行了投资，他们就有权利要求回报，并有权利对企业行为实施监督。从主观愿望上讲，员工同管理者一样，有足够的动力参与公司管理。作为员工个体，在给企业提供人力资本的同时，要求获得相应的工资报酬、安全福利保障以及其他涉及人身的自由权利等。也就是说，员工的人力资本是公司财富创造的客观需要，同时也会追求其自身的利益。这种对自身合法权益的维护决定工会、职工代表大会等组织的出现，来对抗其他利益主体损害他们利益的压力。立足于公司内部的员工是核心利益相关者的起点，其行为直接影响到与其相关的其他核心利益相关者。即员工是公司最主要的利益相关者，这也就决定了现代企业越来越依赖员工的人力资本的发展趋势所决定。人力资本与物质资本相对地位的变化增强了公司中人力资本所有者为公司作出的贡献。而作为公司员工的核心利益相关者在公司管理中的地位极其弱化，利益程度远远不能满足，这点儿从劳资问题中就能够看出。劳资关系的不合理不仅是对员工的伤害，对公司的利益也是一种巨大的伤害。因为它会抑制员工的劳动积极性，最终降低公司的效率。其实员工所面临的不仅是简单的劳资问题，同时还是复杂的劳管关系。这就决定了员工在公司中的地位，直接关系到员工的利益。公司员工有不同于其他地位利益相关者的需求与愿望，这些需求的满足程度决定了他们在公司中的行为。3.2核心利益相关者的主体行为公司是作为利益相关者以专用性资源投资为纽带的共同管理存在着，不可能实现股东或某一部分利益相关者利益的最大化，而只能在多变共谈的基础上，通过市场和利益相关者的合作，实现利益相关者的利益均衡。公司管理的核心是所有权的配置，在利益相关者共同管理逻辑下，公司所有权配置机制不再是“资本雇佣劳动”的单边管理。公司应通过所有权在利益相关者之间的和谐配置，调整利益相关者在管理体制中的地位和作用，形成动态的制衡和激励机制。作为核心利益相关者的股东、管理者和员工，他们立足公司内部、投入各自的专用性资产，共同承担公司风险，或者受公司经营活动影响，依据各自的谈判里大小来作为筹码对公司剩余进行分配。显而易见，如果某一个利益主体出现实现自身利益最大化的寻租行为，不仅使他自己受益，还可能使部分其他利益相关者连带受益，而且会同时导致其他利益相关者甚至整个经济组织的利益受到损害。甚至有些利益相关者会在某个利益相关者蛊惑下产生一些不良行为，这会直接导致其自身利益的减少，但是操纵者承诺对其直接经济损失给予补偿，这便是串谋行为。所以考虑各种复杂的利益行为关系，我们直接将利益主体划分为两类方便分析的进行，即利益需求主体的受益者和受害者。受益的利益主体很容易结盟，来共同对抗受害者。利益受害者要想能有效的对抗侵害他们利益的行为，就必须在公司中有一定的权利和地位，这决定他们在博弈过程中的谈判力度。尽管利益相关者都有各自不同的利益目标，但是从他们利益需求因素可以知道，他们都是因为公司发展对他们个人利益有好处才会关注公司生存发展的，而他们的利益可以通过抢夺代表他们谈判力度的资源来实现的，所以可以认为他们都在追求对公司所有权的拥有。4公司管理中的核心利益相关者的利益冲突分析4.1股东间的利益冲突4.1.1股东之间利益冲突的产生股东是公司股权资本的提供者，股东向公司投资的目的，是期待能从这一投资行为中获取高额的投资回报的主体。由于现代社会高度社会化的发展，社会分工日趋细致，单靠个人投资难以满足企业经营对巨额资金的需要。从古典企业到现代公司制度的发展，就是一个投资者人数不断增加，资金不断递增的过程。在公司中，特别在大型的股份有限公司中，股东人数极为庞大，公司作为一个纯粹的资本联合体。大多数股东之间未曾谋面，也就谈不上相互信任。股东投资的目的是因为股权的投资回报更为丰厚。股东一旦将其财产勇于公司出资，即丧失对财产的所有权而换取股东权。股东权益即股东基于其股东资格享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。由此，我们把股东权分为获取经济利益的权利和参与公司经营管理的权利。有日本学者将股东获取经济利益的权利称为股东自益权，而股东参与公司经营为目的的权利称为共益权。而本文认为，获取经济利益才是其股东的最终目的，参与公司经营管理仅是其实现利益的手段。“利益冲突无处不在，公司也不例外。股东利益的冲突是公司中最为普遍，也是最为引人注目的问题之一。”17 在独资企业中，投资者是唯一的，在利润分配与经营决策上无人与之相争。在合伙企业中，合伙人之间利益冲突虽有但并不明显，原因在于合伙企业的人合性大于资合性。而在公司中，利益冲突之所以突出，是因为股东基于出资而联合在一起，资本是股东之间联系的纽带。对于高额投资回报的追求是股东们的共同愿望。股东之间存在着利益的共同性，那就是财源滚滚，每位股东都能够领取较高的股息和红利。从表面上看，股东利益的冲突主要是对公司控制权的争夺。股东的利益冲突主要发生在股权相对集中，控制股东与少数股东持股数额对比明显的公司中。此时，占主导地位的股东和其他剩余股东之间存在着潜在的不和。这是由于少数股东担心占主导地位的股东把公司看作是自己的，从而将业务转向占主导地位的股东直接或间接拥有的企业。对股东而言，一旦将公司财产用于出资，他就不能直接处分该财产，但控制股东实质上不仅能支配自己用于出资的财产，而且能够支配其他股东用于出资的财产。孟德斯鸠说过:“一切有权力的人都容易滥用权利，这是万古不易的一条经验。”18控股股东往往利用自己在公司中的优势地位，欺诈、打压少数股东，如对出席股东大会的股东给予持有最低股份限制、利用关联交易侵占公司资产、排挤少数股东选派的代表进入公司机关、在公司增资时以特别优惠的价格得到新股份从而扩大对公司的控制权、采用有利于自己股利分配的政策等。股东之间的利益冲突主要体现在控制股东与少数股东的利益冲突上。4.1.2股东之间利益冲突的表现 （一） 选举董监事时的冲突 公司是人组成的集合体，公司的经营活动，依靠公司机关股东大会来实现。股东之间的利益冲突首先表现在股东对董监事职位的角逐上。在资本多数决策原则下，控制股东选派的代表很容易占据董监事的多数。有学者对我国近来上市公司的统计表明，在被调查的200家上市公司中，74.33%的公司董事会成员所占股权比例超过公司总股本的50%，甚至有43.69%的公司董事会代表的股权比例超过三分之二。另一方面，直接由最大股东选派的董事超过董事会成员数一半的公司占36.49%。可见，上市公司董事会成员的选任不但基本上被控制股东操纵，更甚者，很多董事会完全被控制股东所代表。实际上，控制股东也就控制了公司的日常经营和股利的分配。因而，在控股股东公司中，股东之间的利益冲突表现得更为激烈。（2） 股利分配上的冲突 获取股利是股东投资的主要目的。股利分配的标准，应当遵循股份平等的原则，根据各股东的持股类别和持股比例来进行。然而在股份制公司中，由于固定持股份额悬殊，采用同股同权，同股同利，分配结果未必公平。以用友软件为例，用友软件是一家家庭上市公司，55.2%的股份掌握在第一大私人股东手中。在6000万分红中，持股比例达75%的5位股东占4500万，而间接持股55.2%的第一大私人股东实际可得3321万。由此可见，公司股利的分配中必会有部分的股东利益受到损害，当股东们的利益得不到满足时，必然会引起冲突。（三）公司收购中的利益冲突在公司收购的过程中，收购公司为了节约成本常常私下与一些大股东协商，以较高的溢价收购其持有的股份，并且，目标公司的少数股东因为在专业能力、信息、资金数额上的劣势，而不得不成为被动的参与者。在公司收购中，一切活动基本上由目标公司的控制股东主持，控制股东可能因得到收购公司的某种承诺或高补偿而做出同意被收购或者基于自身利益的考虑而做出抵制收购的行为。这期间，少数股东的权益常常被忽视。与公司正常经营相比，收购中控制股东与少数股东的利益冲突更为明显。4.2股东与经营者之间的利益冲突4.2.1股东与经营者利益冲突的产生经营者作为独立利益相关者，有自身的利益追求。这种利益既包括经济利益，也包括非经济利益，如对权力、名誉、地位的追求。经营权从属于所有权，经营者也应受所有者的监督和制约。与所有者相比，经营者处于明显的优势:经营者负责公司日常经营管理，熟悉公司各项业务，而所有者如不兼任经营者的话，其地位更象一个单纯的出资者或资产受益人；经营者为各方面的专业技术人员，而股东大都不具备相关专业知识。在这种情况下，股东是一个松散而缺乏组织的压力团体，相比之下经营者更为集中且有良好的组织，也更能向立法者施加影响，公司立法未必能从保护投资者利益最大化角度出发。在法律上，股东对公司拥有所有权。公司制度的重要特点是所有权与经营权的两权分离，这种分离使得公司管理机制的构架成为必要，因为所有者必然要对经营者实行制约，但又必须给经营者足够的利益驱动为自己创造更多的收益。因此，公司管理的实质即为所有者和经营者之间的利益制衡机制。随着现代公司理论的发展，学者们对公司管理结构仅仅解决资本所有者与经营者之间的制衡机制的理论提出了不同的看法。如日本学者奥野正宽认为，所谓的公司管理结构指在股东、债权人、职工、关联企业、顾客等企业权益人之间有关经营与权利的配置机制。即便如此，资本所有者对经营者的制衡与激励仍然是公司管理的核心所在，两者的利益冲突与平衡是公司管理结构赖以建立的基础。4.2.2股东与经营者利益冲突的表现公司管理中，在经营者占据明显优势的情况下，很难保证其不出现道德风险。经营者有可能滥用公司财产，将公司财产挥霍浪费；经营者喜欢节奏较慢的工作方式，排斥风险或竞争带来的工作压力，由此造成偷懒；经营者为粉饰经营业绩，向股东提供虚假的经营报表；任人唯亲、排斥异己，培植自己的亲信而非为公司利益招贤纳士；竭力提高自身薪酬待遇，拉大与普通雇员间的收入差距。股东作为公司的所有者与经营者的法律地位不同，二者追求目标存在着偏差。股东的目标是实现财产的保值增值，实现利润的最大化。经营者固然能从利润最大化中得到好处，但是如果经营者另辟蹊径，就会出现股东利益最大化目标的偏离。公司营运也会给经营者带来一些附属目标，如随着公司规模扩大而导致经营者权力的扩大与声望的提高。经营者可能为了附属目标以牺牲股东利益最大化为代价。4.3股东与员工之间的利益冲突4.3.1股东与员工之间利益冲突的产生现代公司理论将公司视为人力资本与物质资本的集合体。作为人力资本提供者的职工，自然在公司的各利益相关者之中占有重要地位。英国著名公司法学家高尔教授认为，在现代公司内部真正与管理结构打交道的权益主体是企业职工，而不是股东，尽管从法律上看股东是公司资产的出资者，但是员工们为企业工作并在企业中度过他们大部分时光。因此，忽略员工应作为公司成员必要组成部分这个客观事实，是不符合实际需要的。他观察到：“职工形成公司不可分割的部分”，并指责英国的公司法忽视了这一事实。他认为，法学理论坚持主仆理论的假设，而这一假设忽略了职工是公司成员并且职工与公司的关联程度大于法律作为公司所有者的股东这一不容置疑的事实。同时，也认为单个股东的联合并不能持久。他认为：“职工是公司的组成部分，职工比多数股东与公司的关联程度更高。”著名学者Clyde Summers写道：“如果将公司看作是一个由所有生产要素组成的营运机构的话，那么提供劳务的职工与提供资本的股东同等重要。”事实上，与股东相比，职工多年的劳作在公司的投入更大，职工撤回出资的可能性更小，在公司未来经营中面临的风险也更大。因此认为，公司中的职工董事并不比股东董事的利益冲突小。作为公司利益相关者的重要一员，职工摆脱了资本雇佣劳动的束缚，成为公司管理的积极参与者。随着人力资本理论研究的深入，越来越多的学者认识到，人力资本与物质资本一样，具有投资风险。有学者指出：“员工之风险，虽与公司股东之风险，本质上有所不同，但毫无疑问的是，员工之风险较之于股东之风险，更来得巨大而特殊”。2人力资本理论提升了职工在公司中的法律地位，为职工参与公司的管理，分享公司利润提供了理论基础。4.3.2股东与员工之间利益冲突表现其一，公司是股东与职工利益的联结点，但由于二者投入资本的形式不同，导致利益分配上的冲突。股东是公司物质资本的提供者，关心投入资本的安全和增值，希望能获取更大收益。当公司盈利时，股东往往认为，这部分盈利是资本增值的结果，为其正常的投资收益。传统公司法将公司的利润分配权赋予股东大会或其选任的董事会手中，把公司利益等同于股权收益，职工工资不过是成本支出。这种观点和做法显然是建立在资本雇佣劳动的传统认识上，忽视了职工投入的体力和智力的价值。鉴于物质资本和人力资本的本质差异，应如何看待股东与职工在公司中的地位与作用，以什么标准来分配公司利润，成为股东与职工利益冲突的根源之一。其二，公司股东与职工法律地位不同。在公司组织体制的设计中，由股东组成的股东大会，作为公司的最高权力机关，决定公司的重大事项。在股东大会的基础上，选举产生董事会与监事会。确保股东对公司事务的控制权，是传统公司法的重要任务。职工是公司雇员，遵从公司指令，去从事分配的任务。这样，通过公司这一媒介，股东成了职工的主人。股东控制了公司，进而控制了职工，决定职工的报酬、福利待遇和职务升迁。股东与职工间的利益冲突，一个关键原因是股东和债权人依赖于公司职工勤勉、熟练和诚实地工作。这意味着，工人是处于代理人的位置而股东和债券人处于委托人的位置。共人会更愿意放松自己，草率地执行任务或者可能从事很惊人的自利的行为，比如滥用公司津贴或者小偷小摸。就工人的这种行为倾向而言，他们会增加股东和债权人的代理成本。 5公司管理中核心利益相关者利益冲突与平衡的和谐管理5.1和谐管理的组织形式和内容5.1.1组织形式现代公司制是由一系列合约联结起来的经济组织，比其他组织形式更加强调企业是“资合”和“人合”两种要素搭配的产物，不仅仅是简单的实物资产的集合，也协调专用资产投资主体间的相互关系，不仅包括股东，也包括债权人、供应商、顾客，尤其是雇员等等。利益相关者共同管理模式从管理观念上讲，一方面强调公司的社会责任，另一方面也强调公司的物质资本所有者和人力资本所有者相互融合，所以更加符合公司制的管理理念，所以笔者认为核心利益相关者共同管理模式也应该采取公司制作为企业的组织形式。5.1.2管理主体和内容在确定利益相关者共同管理的内容时，如果利益相关者主体过于宽泛，让公司管理者对所有利益相关者都负责会导致公司管理低效混乱的局面。在此，我们有必要建立一个有效的系统来组织利益相关者管理的有序性和有效性。而进行利益相关者管理的实践的重心、核心和关键问题都在于核心利益相关者，这一点是从公司内部的核心利益相关者出发来进行公司管理，然后逐步向外层扩展，因此我们将共同管理的主体确定为核心利益相关者。“公司管理设计公司的管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间一系列的关系，良好的管理结构可以保证代理人根据公司股东和利益相关者的最佳利益行事，对代理人提供有效的监督，从而激励企业更有效地位社会创造财富11”以斯坦福大学钱颖教授为代表的利益相关者管理理论认为，公司管理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大厉害关系的团体投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。它包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。5.2核心利益相关者和谐管理的参与方式在核心利益相关者和谐管理的参与方式中，股东和员工分别通过股东会和工会选举代表进入董事会和监事会，董事会和监事会分别独立对股东和员工负责，进入董事会和监事会的代表由股东会和工会分别任免，而董事会是最高权利机构的核心。5.2.1员工的权利公司员工作为公司人力资产的所有者，在现代公司中的地位和作用越来越重要。员工作为公司重要的资源和人力资产的所有者，应享有所有权。也就是说，员工应该拥有剩余索取权、剩余控制权和监督管理权。员工作为公司内部所有者（人力资本所有者），是公司的主人之一，公司的决策、信息等都对其切身利益有重大影响。所以员工在按劳动合同和其他规定得到工薪报酬的同时，有权以奖金或其他形式参与公司税后利润的分配；有权享有一部分剩余控制权来防止某些决策对自身利益的损害；有权了解公司真实信息，进行监督职能；有权享有一定的管理权。5.2.2董事会董事会处于整个公司管理的核心，是公司控制权的集中点，是最高权利行使机构。董事会除进行基本的管理监督和确保遵守法律的基本职能外，应该加强对利益相关者利益的保护，并与外部利益相关者进行有效的沟通确保公司的良好形象，服务于股东的利益。5.2.3监事会监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对所有者负责，以所有者代表的身份形式监督权力。监事会具有完全独立性，完全独立地行使监督权不受其他机构的干预；监事行使监督职权具有平等性，所有监事对公司的业务和账簿均有平等的无差别的监督权。5.3对董事会、经理及员工的评价核心利益相关者和谐管理的思想模式把股东、管理者和员工看作是公司剩余索取权和控制权的均衡拥有者。如果公司管理缺乏信息透明度，核心利益相关者就会采取违规行为来追求自身利益最大化，从而损害其他核心利益相关者甚至是公司整体利益。所以必须对董事会、经理和员工进行有效的评价。5.3.1董事会根据立法基础确定各利益相关者主体在董事会中的比例以后，由各主体选举各自的代表进入董事会，按照自己所代表的利益主体的利益来行使董事权利，并对其所代表的利益主体负责。于是各核心利益主体就必然有权利和义务对其进行评价监督。对董事会的评价监督主要是股东会、工会以及其直接监督部门监事会。董事会作为公司管理的中心环节，是公司控制权的执行者，所以对董事会的评价监督最为重要。对董事会的有效的评价监督能够促使管理层在经营决策过程中充分考虑核心利益相关者的利益，能够促使利益一致，从而降低交易成本和机会主义，增加核心利益相关者价值。5.3.2经理人经理人是董事会的直接代理人，应当为其委托人所委托的事务负责。所以董事会有权对其进行评价监督。监事会作为各个利益主体的代表人对经理层在执行公司日常经济业务的行为进行评价监督，以 保证实现各个利益主体的利益。5.3.3员工经过立法确立了员工在公司管理中的核心利益相关者主体地位以后，员工拥有了公司的所有权，员工在公司中处于一线职位，也是利益体现最受保护的核心利益相关者，是经理对公司经营事务的直接实施者，其对经理下达的公司经营业务的负责程度直接关系到公司经营目标的实现。所以员工直接受公司经理的评价监督。然而公司员工对公司经理层和股东会的评价和监督则是通过其主体利益代表人的董事会员工成员来进行。5.4 激励机制的建立核心利益相关者和谐管理的理念是协调各核心利益相关者主体间的利益。虽然在管理结构的安排中，将核心利益相关者行使公司管理的主权做了明确规定，但是推行其制度更加顺畅地运行需要一种起到足够润滑作用的东西出现，就是激励机制了。它保证了各个利益主体在进行行为选择时，朝着我们期望的方向。并且激起各个利益主体工作的积极性和公司的凝聚力。5.4.1剩余索取权和控制权的配置制度公司核心利益相关者对公司剩余索取权和控制权拥有本身就是一个最重大的激励手段，核心利益相关者和谐管理模式让公司员工改变了股东至上的地位，享有了公司剩余的权利和参与公司管理来维护自己利益的权利。这种改变能改变他们与股东对立的局面，从而形成强有力的利益联盟。5.4.2员工持股制度员工持股制度是指公司向公司员工配售股票的方式将员工的个人利益与企业的经济利益联系起来，形成利益一体化的局势，从而将人力资本与非人力资本有机结合，达到有效约束和激励的效果。它实现了由资本雇佣劳动向劳动力占有资本的转化，为职工参与公司管理提供了所有权依据。和职工的参与管理一样，职工持股参与是职工参与公司管理的又一重要方式。经济学家一般都认为职工持股对公司业绩存在着激励作用。然而职工持股如果没有有效的法律法规做保障会导致其短期利益取向，让员工持股与员工养老保障结合起来可以把员工对公司经营的参与作用长期保留在公司中，达成与公司长期发展相一致的目标。虽然对作为公司核心利益相关者的员工，拥有股份不是解决其利益需求的根本途径，但是却可以起到有效的激励，是人力资本股权化的合理补充。5.4.3股票期权制度股票期权制度为了促进员工在公司中人力资本投资的更大限度地发挥对公司价值的作用，而设定的一种期权制度。实行股票期权制度可以促使人力资本所有者更加关心公司的利益、资产的保值增值和公司的长期生存发展，使经营者的利益与投资者的利益结合的更加紧密。股票期权制度也可以为公司留住核心员工，实现公司的资本保值增值和长期生存发展。5.5企业核心利益相关者的利益均衡5.5.1股东之间的利益平衡和相互制衡理论 企业核心利益相关者的利益要求发生冲突是永恒的话题，企业运作的过程实际上就是利益相关者的利益不断冲突、调整和平衡的过程。在企业总体利益既定的情况下，各利益相关者的利益可能是冲突的，而最终利益的分配则是各方博弈的结果。公司治理从根本上可理解为一种利益相关者之间利益冲突的协调机制，它通过运用多种手段和方式，整合企业内外部资源，来协调企业多种利益相关者利益要求之间的冲突。股东之间的利益平衡和相互制衡理论中，所有股东都具有相同的权力和平等的收益而被认为是同一利益主体的。但实际上，当股东构成中存在具有绝对优势的控股股东而其他股东又相对分散时，大股东和中小股东就成为不同的利益群体，由此产生了博弈行为。解决控股股东和中小股东之间的利益冲突，主要从以下方面着手：股东权的形式平等与实质平等相结合。股东权平等原则是各国公司法普遍遵循的原则。股东权平等首先是形式上的平等，即股东享有同股同权、同股同利，这是为了保证少数股东并不因为持股份额少而在参与公司经营管理、分配公司利润等方面处于不公平地位。股东之间的权力分立与制衡。论及公司之间的权力分立与制衡，人们一般会想到公司权力在公司各部门之间的分配与相互牵制。为了有效地制衡控股股东，许多国家创设了独立董事和独立监事制度，通过扩大外部董事和监事的比例，以解决权力分立与相互制衡。较为现实可行的作法是由少数股东及其他非控