某投资公司管理章程

注:划横线部份为王小军律师行之修改意见(日期:30/7/2003)xxx(中国)投资有限公司章 程二零零三年七月目录第一章总则第二章投资者第三章组织形式第四章经营目的与范围第五章注册资本第六章董事会第七章经营管理机构第八章财务及会计第九章税务与利润分配第十章外汇管理第十一章职工第十二章工会组织第十三章保险第十四章经营期限与解散第十五章章程的修改第十六章补充条款第十七章法定文字第十八章生效日期第一章 总 则第一条根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律及规定，香港xxx（中国）投资控股有限公司就其在中国设立xxx(中国)投资有限公司(以下简称“公司”)特制订本公司章程。第二条公司的中文名称：xxx(中国)投资有限公司公司的英文名称：New World China Investment Holdings Co. Ltd.公司的注册地址：上海市淮海中路300号B3层邮编：公司的法定代表人：姓名：xxx先生职务：董事长国籍：中国第三条公司是依照中华人民共和国外资企业法及其实施细则以及中国其他有关条例及法规设立的外资企业。公司具有中国法人地位，受中国法律的管辖和保护。公司的一切经营活动，必须遵守中华人民共和国外资企业法及其他法律、法令和中国有关的条例和法规。公司的营业执照签发日期为公司的成立日期。第二章 投资者第四条公司应由投资者（定义如下）出资成立。投资者应根据本章程第九条的规定缴付百分之一百的公司注册资本。第五条投资者为：香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称“投资者”）注册地址：香港中环皇后大道中十八号 xxx大廈第一期九楼电话号码：(852) 2131 6790传真号码：(852) 2131 0216授权代表: 姓名：xxx先生职务：董事长国籍：中国第三章 组织形式第六条公司的组织形式为有限责任公司。一旦投资者缴清其对公司注册资本认缴的出资后，投资者无须再以出资、贷款、垫款、担保或其它方式向公司或代表公司提供任何资金。公司的债权人仅对公司的资产拥有追索权，而不得要求投资者偿付公司的债款。投资者对公司的责任仅以其认缴的注册资本为限。公司是根据中国有关法律设立的外资企业。公司的注册资本由投资者出资。公司是投资者在中国的投资工具，向中国的所投资公司投资。所投资企业是指：公司单独投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资的企业,公司或与其他外国投资者的外汇出资占所投资设立企业注册资本25以上的企业，同时公司的出资占所投资企业总注册资本不少于10，此等所投资企业应被视为外商投资企业，并享有外商投资企业所有优惠待遇。公司可根据投资业务发展的需要，并经原审批机关及有关部门之批准，在中国境内外设立分支机构。第四章 经营目的与范围第七条公司成立的目的是引进外国资金和科学化管理方式，通过投资活动，取得合理的经济效益，并使投资者得以协调其在中国现有及将来的投资并扩展投资者在中国的业务。第八条公司的经营范围应包括下列各项：(a)在国家允许外商投资的房地产领域及与此相关的领域进行投资。(b)受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：(1)协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、房地产开发及与此相关的业务所需材料、设备、用品和在国内外经营、销售所投资企业开发的房产或其他相关产品，并提供售后服务；(2)在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；(3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；(4) 协助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。（c）在中国境内设立与房地产和建筑相关的科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（d）为所投资企业提供咨询服务，并为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（e）经中国人民银行批准，公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。在中国法律、法规和法令的有关规定允许新的经营活动时，公司按照有关法律和法规的规定并经有关审批部门批准，有权扩大上述的经营范围。第五章 注册资本第九条公司的初期注册资本为3,000万美元（US$30,000,000），全部由投资者以美元或者等值可兑换货币现汇投入。投资者应以现金缴付3,000万美元注册资本。并根据下列出资时间表将相应的美元或等值可兑换货币款额汇入公司的银行外汇帐户。第一期出资额等于投资者认缴注册资本的百分之十五（15），应在公司营业执照签发后九十天内以现金缴清。投资者认缴注册资本的余额，应在公司营业执照签发后两（2）年内缴清。在符合中国有关法律及法规要求的前提下，并为进行第八条所规定的业务活动筹措资金，且在获得董事会的批准及所须的审批机构批准之后，公司可在任何时候增加第九条所定的初期注册资本金额。公司就超过注册资本的所有其它资金需求可通过商业贷款、股东贷款、信用证、信用贷款或其它适当的融资方法按照董事会认为适当的条款和条件获得。初期注册资本缴足后，投资者或其关联公司在现有外商投资企业之权益可转入公司，并按有关规定办理相应的转股手续。第十条公司应聘请中国注册会计师对投资者（根据本章程第九条的规定）每期认缴的公司注册资本进行验资，并出具验资报告。在收到验资报告后，公司应发给投资者一份出资证明书，以兹证明投资者向公司缴付的（或被认为已缴付）的出资额。上述验资报告和出资证明书所载之详细内容应报原审批机关和国家工商管理部门备案。公司在经营期内一般不减少注册资本，但在改变投资总额、经营范围等情况下，经审批机关批准，可减少注册资本。第十一条公司任何注册资本的变动或转让须由出席董事会会议的董事一致同意，并报原审批机关批准。经批准后，公司必须在当地工商行政管理局办理所需之变更登记手续。第六章 董事会第十二条公司将设立董事会。根据中国有关法律和法规，董事会将拥有在经中国政府部门批准的经营范围内从事经营活动所需之一切职能和权力。公司的董事会应在公司获签发营业执照当日成立，该董事会应由成立之日起开始运作。第十三条董事会由四（4）位董事组成，全部董事应由投资者委任。第十四条每位董事任期四（4）年，经投资者重新委任者则可以连任。委任董事必须报原审批机关备案。投资者可在任何时候及在给予公司不少于七(7)天的书面通知的情况下，调换任何由投资者委任的董事，并须报原审批机关备案。董事会席位如因董事退休、调换、辞职、疾病、残废、丧失行为能力或死亡而出现空缺时，由投资者委任继任人，继续该董事未完成的任期，并须报原审批机关备案。第十五条董事会由投资者委任董事长一（1）名，副董事长一（1）名。董事会的董事长是公司的法定代表人，董事长必须在董事会授权范围内行事。董事会的董事长因故不能履行其职责时，应授权副董事长或董事会其他成员作为公司的代理法定代表人。获授权之董事必须在董事长的授权范围内行事。第十六条公司的董事代表公司行事时不需负任何个人责任，除非所行之事已超越董事会批准或授权给董事的行事范围之外。第十七条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。第十八条董事会应根据本章程第十九条规定的超过三分之二（包括三分之二）投票方式，决定公司的一切重大事宜，包括但不限于下列各项：审批各项重要报告，包括但不限于：年度预算（包括现金流转及资本预算）及其调整和修改、长远经营计划、年度会计报告、资金报告、借贷、银行透支和或其他融资途径等建议；审批财务报表和报告（包括但不限于：已经审计的资产负债表及损益表及公司年度税务报表）、收支预算以及年度利润分配计划；通过公司的重大规章制度；讨论及决定有关经营规模和方式的重大变更或改变经营管理形式等事宜；确定公司总经理的任免及职权范围;确定公司管理层的工作、权力及职责；批准或确认公司审计师的委任和更换；批准公司的扩展计划，包括在国内外设立分公司、代表处；批准涉及公司的仲裁、诉讼(追讨贸易欠款的除外)及其它诉讼的提起和应诉；决定公司储备基金及职工奖励及福利基金的提取额；及决定所有其他重大事宜。尽管有本章程第十八条的规定，董事会应根据下述第十九条规定的一致投票通过方式，决定下列事项：修改公司章程；决定与其它机构的兼并、合并以及其它公司机构的重组事宜；负责公司的解散、清算或终止；公司注册资本变动或转让出资额；公司经营期限的延长。第十九条董事会关于本章程第十八条列举的各项事宜之所有决定必须由出席董事会会议的超过三分之二（包括三分之二）董事或董事代表投票表示赞成方为有效。董事会关于本章程第十八条列举的各项事宜之所有决定必须由出席董事会会议的全部董事或董事代表一致投票表示赞成方为有效。第二十条董事会会议应在董事长决定的地点召开。第二十一条除非由董事亲自或委托代表人出席董事会，且会议的董事人数不少于三（3）名，董事会会议通过的任何决议案将不具任何效力。董事会会议记录， 应由各出席董事或委托代表人签署后由公司存档备案。第二十二条董事会会议每年至少召开一次会议，由董事长召集，董事长缺席时，由获授权之董事代理召集。召开董事会会议的书面通知（包括会议召开的时间、地点和议程）应在不少于十五（15）日前以传真（再以挂号信确认）通知各董事。董事会会议应由董事长主持，如董事长缺席，则应由获授权之董事代理主持。第二十三条由不少于两（2）名的董事提出书面要求并具体列明讨论事宜时，应由董事长，或在其缺席时，由获授权之董事代理召开董事会临时会议。召开该会议的书面通知（包括会议召开的时间、地点和议程）应在不少于十五（15）天前以传真（再以挂号信确认）通知各董事。董事会临时会议应由董事长主持，如董事长缺席，则应由获授权之董事代理主持。第二十四条董事会亦可采用书面决议案代替召开董事会会议，该书面决议案以传递方式送达董事会的每一名成员，以董事会成员的签署作为表决依据，书面决议与董事会会议具有同等法律效力。第二十五条每一名董事在董事会会议上均有一（1）票表决权。第二十六条每名董事均有权委任（授权）任一自然人作为被授权人代理其全部或部分职权，也可以同样方式在任何时间撤销对其被授权人的委任（授权），惟该董事有职责在第一时间通知公司董事会该委任（授权）已撤销。被授权人在行使所委托之职权的同时也必须遵守公司的有关规定，并按照授权董事的委托行使和履行职责、权力。每名被授权人，均可行使其所代理之董事的一（1）票投票权（假若此被授权人本身亦为公司的董事时，除了其本人的董事会投票权外，还额外享有其所代理之董事的投票权）。除非授权董事的委任通知有相反之条款，否则该被授权人在董事会会议书面决议案上的签名与该授权董事之签名具有同等效力。在计算董事会会议法定人数时，每名被授权人（假若其本人亦为董事会之董事），应以其所代理之董事及其本人所担任之董事职位分别计算。任何董事撤换其所委任的被授权人或卸任其本人的董事职务时，其所委托之被授权人代为行使的权力同时解除。被授权人在其获授权的范围内行事，则委任其为被授权人之授权人，须为该被授权人之行事负责。第二十七条董事会会议记录及以书面决议案代替召开董事会会议而通过的书面决议，经董事长签字后，载入公司的董事会会议纪要内，存放于公司的法定地址。董事会会议的记录及书面决议，须用中文书写。如有必要，董事会亦可决定会议记录及书面决议同时用英文书写。两种文本有不一致时，以中文文本为准。第二十八条董事长或董事受董事会委托，代表公司行使职务时，其合理开支应由公司支付。董事参加董事会会议的住宿费、膳食费、机票和其他交通费用，应由公司负担。第七章 经营管理机构第二十九条公司设立经营管理机构，总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理工作，并向董事会汇报。总经理应由董事会委任。总经理的任期为四（4）年。如获董事会再委任者，可以连任。第三十条总经理的职责是执行董事会的决定及规划，并组织及领导公司的日常管理工作。第三十一条总经理应向董事会提交：在每季度末，季度会计报告；在每季度末，公司该季度在商务、财务和技术各方面的表现评定报告；年度营运报告；年度预算案和年度长远计划以及其调整和修改；及董事会随时可能要求的任何其他报告及计划。上述所提及之项目将交由董事会批准或审阅。第三十二条公司须建立一个由各功能部门组成的适当的经营管理机构。总经理有权聘请及委任部门经理来管理公司各功能部门。各部门经理应负责管理其所属部门，处理由总经理授权之事宜，并向总经理汇报工作。第三十三条董事长和、董事可以兼任公司总经理或部门经理。第三十四条总经理及各部门经理应按照聘用合同的规定及职业操守对公司及董事会负责。第三十五条董事会有权根据雇佣合同所载之条款罢免总经理。或者，如总经理有营私舞弊行为或严重失职时，董事会亦有权随时罢免之。总经理有权根据雇佣合同上所载之条款罢免部门经理及公司其他员工。或者，如部门经理及公司其他员工有营私舞弊行为或严重失职时，总经理亦有权随时罢免之。总经理有意辞职时，须按其雇佣合同规定的时间向董事会提出书面辞呈。第八章 财务及会计第三十六条公司应根据中国有关法律和法规制定公司的财务会计制度和程序。公司应采用权责发生制和借贷记帐法记帐。公司拟采用的财务会计制度和程序应提交董事会批准，经董事会批准后，公司的财务会计制度和程序应报当地有关财政部门和税务机关备案。董事会批准的财务会计制度和程序应尽可能地符合投资者的会计标准和要求。第三十七条公司的会计年度从公历一月一日起至十二月三十一日止。但是公司第一个会计年度应从公司的营业执照获颁发日起至当年的十二月三十一日止。经有关部门批准，公司可以采用十二月三十一日结算以外的会计年度。第三十八条公司的一切记帐凭证、单据、统计报表、帐册须以中文书写。如有必要，经有关部门批准，董事会同时亦可决定用英文书写。两种文本有不一致时，以中文文本为准。公司采用人民币作为记帐本位币，经有关部门批准，亦可同时采用另一种外币作为记帐本位币。第三十九条公司须聘请一位在中国注册的会计师，担任公司的审计师。审计师负责公司的年度财务帐目（其中包括，但不仅限于，公司的年度资产负债表及损益表）的审计工作，审阅公司的帐目及财务收支，并向总经理及董事会提交中文书面审计报告。如有必要，董事会同时亦可决定审计报告用中文及英文两种文字书写。第四十条在每一会计年度的头三个月内，由总经理组织编制公司上一个会计年度的资产负债表及损益表。该资产负债表及损益表应在公司聘请的中国注册审计师审核之后，由总经理提交董事会批准。第四十一条投资者有权在任何时间自费在中国境内或境外聘请注册会计师，进行财务审计及对公司的会计报表稽核。第四十二条公司获中国政府批准后可在中国营业的银行开立人民币及外币帐户。第九章 税务与利润分配第四十三条公司应按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法及其实施细则以及中国其他有关税务法律和法规的规定，缴纳各种税款，同时也应有权享受国家和地方政府给予的税务减免或优惠。第四十四条公司的职工应按照中华人民共和国个人所得税法以及中国其他有关法律和法规的规定，缴纳个人所得税。第四十五条公司应根据中国相关法律和法规从税后利润中提取一部份作为储备基金和其他相关的法定基金。从公司税后利润中提取的储备基金不得少于中国法律规定的最低百分比例。但是，如果累积储备基金的累积总额已达到公司注册资本的百分之五十（50），可由公司董事会决定而不再提取。从公司税后利润中提取的其他各项基金的数额应由董事会按中国有关法律根据公司每年度的财政状况讨论决定。第四十六条在依法纳税及提取本章程第四十五条规定的各项基金后，公司剩余的利润，将按照利润分配方案（由总经理提交，董事会批准）分配给投资者。若公司有以往的会计年度结转的亏损，公司本年度的利润应首先用于弥补亏损。以往会计年度的亏损未弥补前，公司不得分配利润。公司以往会计年度未分配的留存利润可并入本年度可分配的利润中进行分配，或在本年度的亏损弥补之后分配。第四十七条总经理应将利润分配方案提交董事会审批。在依法纳税及提取本章程第四十五条规定的各项基金后，董事会（如认为适当）可以随时宣布分配利润。第十章 外汇管理第四十八条公司所有有关外汇事宜应依照中华人民共和国外汇管理条例和中国其他有关规定办理。第四十九条公司的全部外汇收入，应当存入其开户银行的外汇帐户，公司的全部外汇支出亦应从此外汇帐户支付。第十一章 职工第五十条总经理应负责聘请公司的职工。公司的管理人员和职工可以在中国境内或境外招聘。招聘的方式可由总经理以广告、公开选拨和考试的形式择优取录。第五十一条总经理应有权对违反公司规定及员工守则的工作人员采取纪律行动，包括警告并将缺点记录备案，及/或调低其工资。情况严重者，有关员工可被解雇。总经理亦有权解雇那些在职务上虽已接受适当训练仍不能胜任、表现欠佳或不合适之员工。公司职工的解雇应根据雇佣合同和中国有关法规的规定进行，并报当地劳动管理部门备案。一般职工的工资、奖金、劳动保护、劳务保险和福利应由总经理根据中国有关条例和法规及公司的具体情况决定，并应截入有关的雇佣合同内。第五十二条有关职工福利、资金、劳动保护和劳动保险等事宜，应在公司各项制度中加以规定。第十二章 工会组织第五十三条公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十四条公司按有关规定提取工会经费。工会须按照中华全国总工会制订的工会经费管理办法，使用工会经费。第十三章 保险第五十五条公司应向获准在中国境内营业的保险公司投保。如遇中国境内营业的保险公司不承接之保险事项，经有关政府部门批准，公司可选择中国境外营业的保险公司进行投保。投保的方式、价值、期限和条款应由董事会决定。第十四章 经营期限与解散第五十六条公司的初期经营期限自工商行政管理局签发公司的营业执照之日起为期五十（50）年。尽管有本章程第五十六条的规定，投资者可以在不迟于原经营期限期满前十二（12）个月提议延长经营期限。如果该提议为董事会批准，须在原经营期限期满前一百八十天，报请原审批机关批准延长经营期限。公司在获批准后，须办理变更登记手续，延长经营期限。第五十七条在发生下列任何一项事件时，公司的营运应予以停止：公司的经营期限届满；因严重亏损或不可抗力事故而无法继续经营，或无力偿还债务而宣布破产；公司的经营权被中国法律依法撤销；董事会全体一致通过解散公司；及公司和其他公司或经营组织通过新设合并的方式进行合并。第五十八条如果董事会因本章程第五十七条所列