企业改制上市重点财务会计问题及案例分析(张文生).ppt

1,企业改制上市重点财务会计问题及 案例分析,2,目 录,财务审核主要理念与手段 财务审核主要内容与要求 重点注意事项与案例分析,3,一、财务审核主要理念与手段,1、主要理念 明确责任 抓住要点 讲究程序,4,一、财务审核主要理念与手段（续）,2、主要手段 对申报文件相关内容的全面审阅 文件与文件之间的核对分析 与同行业企业的对比分析 经验判断 合理怀疑 专项复核,5,二、财务审核主要内容与要求,（一）发行上市基本条件的审核 （二）合规性审核主要内容与要求,6,发行审核主要内容,发行审核,发行上市 条件,合规性,7,（一）发行上市基本条件的审核,1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上 以下行为是否属于发行的问题： 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 未分配利润转增股本,8,（一）发行上市基本条件的审核（续）,2、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；原国有企业依法改建设立或公司法实施后新组建设立的公司，其主要发起人为国有大中型企业的，其经营业绩可连续计算 最近三年连续盈利：扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产和管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化最近三年实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化，持续经营相同的业务（116号文：因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市） 可支付股利：最近一期经审计的资产负债表“未分配利润”为正数 国有企业整体改制设立、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受设立股份公司满三年的限制。 有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的，其经营业绩可连续计算，但应满足以下条件： 不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整 以变更基准日经审计净资产额为依据折合为股份公司股本,9,（一）发行上市基本条件的审核（续）,3、公司及发起人近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载 包括公司在最近3年内的重大违法行为，也包括公司3年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。 一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为（但需具体问题具体分析）,10,案例-未按规定纳税是否构成重大违法行为,某公司被当地地方税务局稽查，存在将超标准的交际应酬费和福利费等在所得税前列支的情况，根据税务处理决定书，补缴所得税409万元。发行部初审报告“倾向认为不构成重大违法行为”。在上发审委讨论时，委员对此是否构成重大违法行为产生分歧。同时，由于该公司尚存在关联交易问题以及募集资金投向市场前景问题，而最终被否决。,11,案例-原始财务报告虚假记载的处理问题,TT公司改制时，主发起人将TD厂全部资产投入股份公司。主发起人确定以1999年8月31日作为基准日后，聘请会计师对TD厂的该日资产负债进行审计，审计发现TD厂为了减少所得税计提金额，在1996年、1997年、1998年无依据计提技术转让费以及其他费用804万元。对此，会计师进行审计调整，冲回了无依据计提的有关费用。可以看出，TD厂在改制前存在虚假记载行为。按照公司法第137条的规定，公司发行新股，必须在最近三年内财务会计文件无虚假记载。但由于TD厂改制时进行了帐务调整，而且补缴了税款，经向领导请示，仅将之做为关注事项向发审委委员报告,12,（一）发行上市基本条件的审核（续）,4、预期利润率可达同期银行存款利率 “预期利润率” ：净资产收益率 “同期银行存款利率” ：银行一年定期存款利率 5、发行后的股本总额不少于5000万元 6、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上 7、生产经营符合国家产业政策 限制或禁止上市的行业：宏观政策调整的行业、在一定时限内淘汰的行业、国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编义务、不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务或公司问题,13,（一）发行上市基本条件的审核（续）,8、公司发行的普通股限于一种，同股同权 以发起方式设立公司时，部分发起人或定向募集出资人以更高的价格认购股份是否违规的问题 9、发行前一年末，净资产在占总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定的除外 关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知（2002）122号规定：资产负债率高于70%的公司应满足以下条件（1）发行前每股净资产不低于1元；（2）发行后资产负债率原则上不高于70%，但银行、保险、证券及航空运输公司不受此限。 公司净资产占总资产的比例，应以母公司报表的有关数据作为计算依据 在计算无形资产占净资产的比例时，可以将土地使用权（水面养殖权属于土地使用权洞庭水殖案例）、采矿权（个案处理）扣除。商誉、著作权等不易辨认的资产目前不宜折价入股。,14,（二） 合规性审核主要内容与要求,1、公司是否具备持续经营的能力，主要从公司的获利方式（主要考核非经营性损益占公司利润的百分比）、现金流和债务等方面来考核。 2、根据经验和相似企业的经营状况推测公司是否存在虚构业绩的重大风险，若存在，请列出疑点情况。 3、公司是否存在资产质量差，未充分提取资产减值准备的风险。 4、公司是否存在缺乏独立性的风险，主要从公司是否具有独立完整的供产销系统，并结合报告期内发生的购销、辅助供应、租赁或委托承包资产等关联交易进行判断。 5、对公司的财务状况的评估，包括流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、经营性活动产生的现金流量等重要财务指标。 6、公司是否存在巨额或有负债,15,1、非经常性损益,非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 包括：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；各种形式的政府补贴；计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；委托投资损益；扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；以前年度已经计提各项减值准备的转回；债务重组损益；资产置换损益；交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 如果非经常性损益占利润总额的比重超过20%，公司独立董事及主承销商是要就公司获取经常性损益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见,16,2、虚构业绩的重大嫌疑,收入水平和资产水平不匹配 收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由 财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正当理由 收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入 收入过于迅速，无合理理由 销售价格、销售数量异常 销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由 收入变化幅度和成本变化幅度不匹配 销售客户过于集中 无正当理由大量销售冲回 不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由,17,3、资产质量,减值准备的充分性 资产形态和资产结构（资产的获利能力和资产的流动性） 与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低；应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长；存货量是否较大、产成品所占比重较高,18,4、独立性,人员独立 资产完整 发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办理权属变更手续 发起人或股东将经营业务纳入拟上市公司的，该经营业务所必需的商标以及与主要产品生产或劳务相关的工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟上市公司 最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30% 业务独立： 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争 最近1年和最近1期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%；委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30% 机构独立 财务独立,19,5、重要财务指标的评估,流动比率 速动比率：（流动资产-存货）/流动负债；（保守速动比率还可以扣除待摊费用等） 资产负债率：（母公司报表计算） 应收帐款周转率：主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率：主营业务成本/存货平均余额 经营性活动产生的现金流量 净资产收益率 每股收益,20,6、或有风险,是否存在重大对外担保，是否存在重大诉讼或仲裁等。 对外担保不得超过最近一年净资产的50%。 不得为控股股东（包括其下属公司）、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 对外担保要取得2/3以上董事同意或股东大会批准，应要求对方提供反担保。 如果存在重大或有事项的，独立董事及主承销商对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见,21,三、重点注意事项与案例分析,1、业绩真实可靠 2、会计政策稳健 3、经营能力持续 4、出资真实合法 5、业绩计算连续 6、盈利预期合理 7、税收优惠合法 8、补贴收入真实 9、信息披露充分,22,1、业绩真实可靠,会计核算的规范性 重要会计政策、会计估计的一致性 会计报表合并范围的准确性,23,会计核算规范性,收入确认方法 长短期投资计价、收益的确认方法 固定资产的折旧方法及折旧率估计 在建工程归集、结转、借款费用资本化政策 合并会计报表方法及范围税收减免与返还、政府补贴会计处理的合规性 关联交易的公允性及会计处理的合规性 申报会计报表之间以及与纳税申报表、原始会计报表之间的数据差异合理,24,会计核算规范性关于申报会计报表,三年一期损益表、资产负债表，一年一期现金流量表。 审计报告是指申报会计师对三年一期会计报表合并出的审计报告，是按照目前执行的有关会计政策追溯编制的，与原始会计报表不同。 审计报告不允许保留意见，但可以是带说明书段的无保留意见。,25,案例-投资收益的确认,某公司最近两年底对某一创业投资有限公司投资额分别为2000万元和4720万元,持股比例分别为10.81%和6.70%，对上述投资按成本法分别确认了325.4万元和500万元投资收益，分别占当年净利润的8.88%和12.78%。但该创业投资公司投资有限公司1998、1999、2000年作出及实施各期利润分配方案时，尚未进行当年的财务决算，所分配的利润也未经审计，存在利润预分配行为。,26,会计政策和会计估计一贯性,报告期内会计政策、会计估计变更频率 会计政策、会计估计变更理由、审批程序 会计政策、会计估计变更的会计处理方法的适用，变更影响数的披露 母子公司之间会计政策、会计估计不一致的调整 境内外会计政策、会计估计差异,27,案例-销售收入与资产规模不匹配，出口渠道和价格异常,某医药生产公司2001年主营业务收入为6732万元，而2001年末员工总数只有329人，其中生产技术人员61人。2001年末固定资产帐面净值只有1785万元，其中房屋建筑物960万元，通用设备147万元，专用设备504万元。与同行业其他上市公司相比，公司2001年产品销售收入与生产设备净值之比明显偏高。另外，公司2001年通过一纺织品进出口公司向香港出口某药品，对外销售价格为国内产品销售价格的17倍。审核中对此产生疑问，要求主承销商进行核查。核查结果是：该药品未在香港市场销售，全部通过百运公司转口到越南市场，药品在越南的销售情况无法核实，销售价格的真实性也无法确认。最终，该公司被贴红标签，并被发审委否决。,28,案例-关于关联交易是否公允的问题,某自来水公司改制时，集团公司只将三个制水厂的资产投入股份公司而未将管网部分资产投入，导致股份公司2000年、2001年以及2002年上半年的自来水全部销售给非上市主体。99年1月之前，原企业水价并没有分割为制水价格和管网供水价格，自1999年1月20日起将制水价格和管网供水价格。在上述价格分割方法下，股份公司2001年和2002年上半年营业利润分别为3715万元和1722万元，而改制后的非上市主体2001年和2002年上半年营业利润分别为-862万元和-424万元，两者在收益方面存在很大差异。在这种情况下，上述价格能否持续、公司日后业绩能否得到保证以及非上市主体今后能否及时足额向公司支付水费，均令人存在疑问。,29,2、会计政策稳健,资产减值准备计提政策 八项资产减值准备的转回 秘密准备 应收账款、其他应收款账龄分析的合规性 关注账龄结构及其变化 关注账龄分类方法 关注大比重账龄的应收款项的坏账准备计提政策 预计负债的计提,30,案例-坏帐准备提取比例过低,某公司对于1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上应收款项计提坏帐准备的比例分别为0%、5%、30%、50%、80%和100%。公司应收帐款和其他应收款金额（扣除坏帐准备前）金额分别为3413万元和1730万元，其中一年以内的分别占99.95%和80.46%。对于全部应收款项，公司提取坏帐准备余额为1.1万元。审核人员对于坏帐提取政策的稳健性要求公司做出答复，之后发审委又提出疑义。经董事会决议，公司对于坏帐准备提取比例作出调整。,31,3、经营能力持续,无大股东侵占股份公司利益情况及相关风险 公司收益具有稳定性、持续性和成长性 主营业务突出 资产结构合理，流动资产和固定资产匹配 现金周转状况良好 具有偿债能力 无重大或有损失 内部控制制度有效、合理、完整（避免老鼠仓） 募集资金的安全性和收益性 （尽量避免过度分散、离主业过远、补充流动资产、收购大股东资产用于套现）,32,案例-重大财务风险,某股份公司实际控制人2001年净利润为-6528.92万元，资产负债率68.7%，且存在大量不良资产而长期不作处理。公司第一大股东资产负债率79.06%，同时存在大量或有负债。两者都可能不存在独立生存能力和持续经营能力。 股份公司在建工程、应收帐款、存货，占总资产的比例将近60%。在建工程中反映有500T彩电粉扩产项目6968.69万元，该项目的一期工程始建于1998年10月，由于市场前景不好，而停止建设。至2002年3月，该项在建工程中利息资本化金额高达1444万元，公司对该项在建工程只提取了176.17万元的减值准备。 2002年3月末流动比率、速动比率分别为0.78、0.42。应收帐款周转率为0.88、存货周转率为0.42。 股份公司1999年、2000年和2001年利润总额分别为2333万元、2268万元和1836万元，逐年下降。而且2002年1-3月主营业务收入比2001年同期下降20.51%，扣除非经常性损益后净利润仅为8.47万元。,33,案例-综合,某股份公司改制后的每股收益分别为0.72元和0.61元，但其控股股东却存在较大金额亏损和潜亏而且双方存在关联采购。（对股份公司业绩真实性以及控股股东独立生存能力产生怀疑） 募集投向之一为收购控股股东资产，这些资产已使用多年。（套现嫌疑） 主营业务收入远高于销售实现的现金，公司披露曾有应收款项抵顶应付款项情况。（对收入真实性产生怀疑） 尽管曾用应收款项抵顶应付款项，但目前应收款项余额仍较大，并且流动比率、速动比率分别为0.85和0.75。（说明资产流动性存在问题，要求公司作出特别风险提示） 尽管折旧年限在原执行的工业企业财务制度规定年限内，但大部分是按照所规定折旧年限的上限提取折旧。未提取固定资产减值准备。应收帐款余额16，294万元提取坏帐准备余额为946万元。 （对减值准备稳健性产生怀疑，要求公司作出详细披露）,34,4、出资真实合法,（1）可能导致出资不实的情况 提供虚假的货币资金入资凭证和验资报告，但公司股东或发起人并未交付货币。 发起人或股东出资后，通过各种业务往来将资金抽回。 以实物资产或无形资产出资的，发起人或股东并未拥有有关财产权。 以实物资产和无形资产出资的，高估资产价值。 以实物资产和无形资产出资后，不办理有关财产权转移手续，而仍由发起人或股东使用该项资产,35,4、出资真实合法,（2）关于评估的问题 投入的国有资产是否经过评估且调帐 纳入评估范围的资产与实际投入股份公司的资产是否一致 对于所评估资产是否具有法律权属 是否将费用性资产也纳入评估范围 评估假设、评估方法、评估参数选择、运用是否合理 如果用收益现值法进行资产评估的，作特别风险提示。 是否存在评估增值幅度过大的情况 评估增值是否有充足的理由 土地评估师A级资格，矿产评估资格,36,案例出资不实,某公司1997年改制设立时，发起人所投入七宗土地使用权，但均为国有划拨土地。2000年9月28日重新聘请评估机构对发起人投入的上述土地进行了评估，并将上述国有划拨土地按评估确认价值50%量化为土地开发费，和投入的其他资产一起作为发起人对公司的出资。同时，股份公司按上述评估价值的20%交付出让金，并获取土地使用权。在整个过程中，发起人自始至终都未通过出让方式取得该7宗土地的使用权，也未支付相关的土地出让金，上述土地出让金实际由公司补交。发行部认为，股份公司以受让方式取得上述7宗土地使用权，而同时又以土地评估价的50%界定为土地开发费计入江山化工总厂的资产，并作为江山化工总厂对股份公司出资的组成部分。该做法导致了对同一块土地同时采取股份公司受让和发起人投入两种不同的方式取得，实际上是出资不实 。,37,5、业绩计算连续,合适的改制方式 控股股东、实际控制人、业务和管理层的稳定 整体变更的认定 国有企业的认定 整体改制的认定,38,案例-国有控股中外合资经营企业改制下连续计算业绩的问题,某股份公司由一中外合资经营企业作为主发起人发起设立。该主发起人的股东为四家国有企业及一家香港公司，香港持股比例仅为25，而且该香港公司的最终出资者也是两家国有企业；上海市经济委员会（沪经企（2001）418号）确认该主发起人为国有大中型企业；上海市国有资产管理办公室（沪国资预2001216号）也批复股东所持有公司的股权性质为国有法人股。审核认为，虽然该公司的主发起人最终股东均为国有企业，但其性质仍为中外合资经营企业，无法认定为国有企业，所以不适用当时国有企业改制可连续计算的规定。,39,案例-业务发生部分变更情况下是否可连续计算业绩问题,某公司2000年11月进行增资扩股，股本由1100万元增至6200万元，3家股东以实物资产出资，评估值6473.15万元，股权结构变化不大。所出资资产包括原主营业务所需资产（评估值3632.21万元），以及水利发电、城乡供水业务方面的资产（评估值为2840.94万元）。增资前公司主营业务为水利水电等工程施工，增资后公司的主营业务范围除水利水电工程施工外，新增加小水电、城乡供水业务。2001年小水电业务收入和城乡供水收入占全部业务收入的比例分别为0.55%和0.94%。增资扩股后，原财务总监因个人身体健康辞职，聘请了新的财务总监；增聘三位副总经理，公司的董事长、总经理及其他高级管理人员没有变动。最终审核意见认为，公司虽然资产发生较大变化，但是主营业务收入并未发生重大变化，因而对连续计算业绩问题不再提出异议，但是需提请委员关注增资资产的业绩。,40,6、盈利预期合理,盈利预测的合理 盈利承诺的合理,41,（1）盈利预测的合理,募集资金投向产生的效益原则上不得计入盈利预测，募集资金到位后产生的利息收入原则上也不得计入。 公司在盈利预测中是否披露了与同行业已上市公司的比较分析材料。公司应选择3-5家同行业已上市公司，以这些公司在本次发行前一年年报及当年中报的数据为基础，至少在生产能力、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与毛利率、行业平均销售价格与毛利率等方面进行比较。 如果公司的产品或劳务销售价格与毛利率高于行业的平均水平，主承销商应对公司的盈利预测履行尽职调查，并对盈利预测可靠性做出说明。 若预测利润较上年实现利润增幅超过20%的，应由拟公司专项出具在正常情况下确保完成的承诺函 公司在会计年度的前六个月披露盈利预测报告的，预测期应截止本会计年度末；在会计年度的后六个月披露盈利预测报告的，预测期应截止下一会计年度末。盈利预测中未审实现数的截止日与盈利预测披露日的间隔不得超过2个月。 对盈利预测中变动幅度较大的项目，应进行详细解释。 凡有控股子公司并需要编制合并会计报表的，是否分别编制了母公司盈利预测表与合并盈利预测表。,42,（2）盈利承诺的合理,公司分析是否合理，除不可抗力外，是否有其他限制条件 主承销商和律师意见是否明确,43,7、税收优惠合法,对于不符合法规的税收减免与返还的处理 对于高新技术企业注册地与经营地不一问题的处理 所得税以及增值税返还的会计处理,44,对于不符合法规的税收减免与返还的处理,根据国发（2000）2号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规的税收减免与返还才是合法有效的。所以，审核中要关注公司所享有的所得税优惠是否属于省级及以下税务部门的越权审批，若属于，应取得省级税务部门对于有关优惠政策的确认文件。 应由原股东承诺：如果补缴税款，那么原股东承担有关补缴款项。同时公司要作出特别风险提示，并披露原股东是否由承担相应款项的能力。 计入非经常性损益,45,所得税以及增值税返还的会计处理,对于先征后返的所得税，是否是在实际收到时才冲减所得税费用。 按照财政部、国家税务总局和海关总署财税字200025号文的规定，软件企业的增值税退税款应用于研究开发软件产品和扩大再生产。,46,案例-越权审批的所得税优惠,某公司1999年12月设立后，经省科学技术厅认定