ST琼花：收购报告书（摘要）

江苏琼花高科技股份有限公司 收购报告书 （摘要） 公司名称： 江苏琼花高科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST琼花 股票代码： 002002 收 购 人： 江苏省国信资产管理集团有限公司 住 所： 南京市玄武区长江路 88号 通讯地址： 南京市玄武区长江路 88号 签署日期： 二零一零年三月 收购人特别声明 就本次收购事宜，收购人做出如下声明： 一、收购人依据中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -上市公司收购报告书及相关的法律、法规编制本报告书； 二、依据中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏琼花高科技股份有限公司中拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制江苏琼花高科技股份有限公司的股份； 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引； 四、本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；本次收购完成后，收购人将持有 *ST 琼花 667,172,530 股股份，占本次收购完成后 *ST 琼花总股本的81.40%，依据上市公司收购管理办法的规定，本次收购已触发收购人对 *ST 琼花的要约收购义务， 因此需要取得 *ST 琼花股东大会非关联股东对收购人豁免要约收购申请的批准，亦需要取得中国证监会对收购人豁免要约收购申请的核准； 五、除收购人和收购人所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明； 六、收购人董事会及全体董事共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义 .4 第一节 收购人介绍 .6 一、收购人基本情况 . .6 二、收购人股权控制关系 . .6 三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 .7 四、相关处罚及重大诉讼或仲裁 . .10 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .10 六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的情况 .11 第二节 收购决定及收购目的 .12 一、收购目的 . .12 二、未来 12 个月内是否有增持计划 .12 三、本次收购的批准和授权 . .12 第三节 收购方式 .14 一、收购人持有上市公司股份情况 . .14 二、本次收购方案 . .14 三、收购人拥有股份的权利限制情况 . 15 四、国信地产审计、评估情况 . .16 第四节 收购资金来源 .21 第五节 收购人及相关中介机构声明 .22 一、江苏省国信资产管理集团有限公司声明 .22 二、收购人财务顾问声明 . .23 三、收购人律师声明 . .24 第六节 备查文件 .25 一、备查文件清单 . .25 二、其他事项 . .26 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 收购人 /国信集团 指 江苏省国信资产管理集团有限公司 报告书 /收购报告书 指 江苏琼花高科技股份有限公司收购报告书 *ST琼花 /上市公司 指 江苏琼花高科技股份有限公司 国信地产 指 江苏省房地产投资有限责任公司 琼花集团 指 江苏琼花集团有限公司 本次交易 /本次收购 /本次重大资产重组 指 江苏琼花高科技股份有限公司本次重大资产出售和发行股份购买资产之行为的合称 置出资产 指 江苏琼花高科技股份有限公司全部资产及负债 置入资产 指 江苏省国信资产管理集团有限公司持有的江苏省房地产投资有限责任公司 100%的股权 交割日 指 交割起始日，即本次重大资产重组获得中国证监会核准后由交易各方协商确定开始进行资产交割之日期 发行股份 /发行股份购买资产 /本次发行 /本次非公开发行 指 *ST 琼花向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买其持有的国信地产 100%的股权之行为 框架协议 指 上市公司、琼花集团和国信集团于 2009 年 9 月16 日签署之 关于重组江苏琼花高科技股份有限公司之框架协议 发行股份购买资产协议 指 国信集团和上市公司于 2010 年 3 月 18 日签署的发行股份购买资产协议 财务顾问 /民生证券 指 民生证券有限责任公司 法律顾问 /君合律师 指 君合律师事务所上海分所 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，国信集团之实际控制人 资产评估报告 指 由中联资产评估有限公司于 2009 年 11 月 10 日出具的以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日的中联评报字 2009第 588 号江苏省国信资产管理集 团有限公司拟以其持有的江苏省房地产投资有限责任公司全部股权重组江苏琼花高科技股份有限公司项目资产评估报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 16 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （ 2008 年修订）深交所 /交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称 江苏省国信资产管理集团有限公司 英文名称 Jiangsu Guoxin Investment Group Limited 住所 南京市玄武区长江路 88 号 通讯地址 南京市玄武区长江路 88 号 法定代表人 董启彬 注册资本 100 亿元人民币 公司类型 国有独资公司 营业执照注册号 320000000017163 成立日期 2002 年 2 月 22 日 税务登记证号 320002735724800 经营范围 江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。 二、收购人股权控制关系 国信集团系江苏省国资委履行出资人职责的国有独资公司，江苏省国资委为其实际控制人。 国信集团产权控制关系图如下： 截至 2009年 6月末，国信集团下属企业和单位共计 115家，其中全资子公司 22家，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国信资产管理集团有限公司 22家全资子公司 19 家控股子公司74家参股公司 控股子公司 19家，参股公司 74家。 三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 （一）收购人的主要业务 国信集团是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体，主要经营江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。 国信集团地处经济发达的长江三角洲地区，依托江苏省国资委，成立以来陆续参与了江苏省内数个大型工程建设项目。国信集团主营业务主要依托能源基础产业、金融服务业和不动产业三大业务板块进行业务发展，业务范围主要涵盖：火电、核电、水电、天然气、新能源等能源基础产业；信托、担保、保险、租赁等金融业；地产、酒店和软件园等不动产业。在此基础上，业务范畴逐渐拓展延伸至相关领域，在重组相关企业后，国信集团的业务范围进一步拓展到医药经营等新领域。 1、能源基础业 国信集团是江苏省主要区域电力供应商之一，对省内的电力项目资源具有较强的掌控能力，区域优势较为明显。截至 2009 年 6 月底，国信集团总投产容量为 3342.85万千瓦，省内容量为 2557.3 万千瓦，省内国信集团控股容量为 426.5 万千瓦，占全省统调容量的 8.8%左右，在江苏省内容量仅次于华润集团、华能集团和国电集团，居全省第四位。其中：控股火电 405 万千瓦，控股水电 10 万千瓦，控股新能源 11.5 万千瓦。 国信集团已投产权益容量为 910.6 万千瓦， 其中： 火电 779.3 万千瓦， 占 85.6%；水电 54.3 万千瓦，占 6%；核电 68.5 万千瓦，占 7.5%；新能源 8.5 万千瓦，占 0.9%。国信集团参控股电厂共实现利润 46.52 亿元，同比增长 168%。 2、金融服务业 国信集团证券行业平台 华泰证券股份有限公司（以下简称 “华泰证券 ”）为创新试点券商之一， 2007 年被中国证监会评为 A 类 A 级券商， 2008 年进一步被评为 A类 AA 级券商，其控股联合证券有限责任公司、长城伟业期货经纪有限公司、华泰金融控股（香港）有限公司、北京苏信达投资顾问有限责任公司、信泰证券有限责任公司等五家子公司，目前共有营业网点 152 家。 2007 年度在证券业协会公布的 106 家会员券商中，华泰证券受托资产管理本金总额列第 4 位，经纪业务列第 7 位，证券承销 金额列第 8 位，总资产列第 11 位，净资产列第 10 位，净资本列第 11 位。华泰证券经纪业务基础较为扎实，承销和资产管理主营业绩良好，在行业内处于有利的竞争地位。 国信集团信托业的平台 江苏省国际信托有限责任公司（以下简称 “国信信托 ”） ，是 2007年中国银行业监督管理委员会按照新两规首批换发新金融许可证的创新类信托公司。国信信托是江苏省内最大的信托公司，获省政府重点支持。在省内信托公司中，国信信托在产品设计能力、投资管理能力、客户资源和业务渠道方面都具有明显优势，尤其在承揽省内项目方面优势突出。 3、不动产业 国信集团的房地产业以国信地产为平台运营，国信地产是江苏省内最大的房地产公司之一，在工业建筑、商业建筑、民用住宅等方面积累了较为丰富的项目运作经验。国信地产几年来先后开发了国信大厦、苏州新区工业厂房、苏州工业园区办公楼、商住楼、南京市估衣廊综合楼、武夷路住宅楼、西方巷综合楼、秦淮绿洲、自然天城等项目，分布在南京、无锡、苏州、镇江、徐州等地。近年来，国信地产涉足精品住宅开发，在民用住宅领域已建立起了较好的品牌效应。 2008年国信地产土地储备约 600万平方米，截至 2008年底，国信地产总资产约为74.5亿元，较 2007年增长 51%；净资产约为 16亿元，较 2007年增长 100%。 此外，国信集团还拥有八家四星级以上高档酒店，在江苏省旅游酒店业中具有较强竞争优势。 截至 2009 年 6 月 30 日，国信集团纳入合并报表范围的控股子公司共计 41 家。 序号 公司名称 持股比例 注册资本 （万元） 投资额 （万元） 业务性质 1 江苏省国际信托有限责任公司 100.00% 248,389.90 243,429.90 信托业2 江苏省投资管理有限责任公司 100.00% 136,446.08 138,429.60 资产管理3 江苏省天然气有限公司 100.00% 30,000.00 30,000.00 能源开发4 江苏省新能源开发有限公司 100.00% 10,000.00 10,000.00 能源开发5 扬州第二发电有限责任公司 45.00% 169,200.00 77,393.39 电力生产6 国信扬州发电有限责任公司 90.00% 97,000.00 90,000.00 电力生产7 江苏新海发电有限公司 89.81% 23,900.00 136,944.84 电力生产8 江苏淮阴发电有限公司 68.00% 14,006.20 8,655.04 电力生产9 淮阴发电厂 100.00% 2,196.67 3,968.02 电力生产 10 盐城发电有限公司 51.00% 33,700.00 17,095.77 电力生产11 盐城发电厂 100.00% 3,881.17 3,881.17 电力生产12 江苏国信盐城生物质发电有限公司 60% 9,000.00 17,000.00 电力生产13 江苏射阳港发电有限责任公司 54.50% 26,952.00 16,751.39 电力生产14 江苏沙河抽水蓄能发电有限公司 42.50% 15,100.00 6,422.83 电力生产15 江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司 77.78% 30,000.00 26,055.75 电力生产16 江苏国信靖江发电有限公司 85.00% 1,000.00 21,000.00 电力生产17 江苏国信如东生物质发电有限公司 65.00% 9,609.00 6,245.85 电力生产 18 江苏国信淮安生物质发电有限公司 100.00% 6,000.00 6,000.00 电力生产 19 江苏国信泗阳生物质发电有限公司 100.00% 1,800.00 1,800.00 电力生产 20 江苏东凌风力发电有限公司 80.00% 6,000.00 2,340.00 电力生产 21 江苏省信用担保有限责任公司 100.00% 22,000.00 22,000.00 金融业 22 恒泰保险经纪有限公司 44.46% 5,400.00 2,400.00 保险业 23 南京国际租赁有限公司 75.00% 4,138.35 1,817.20 金融业 24 江苏省房地产投资有限责任公司 100.00% 70,079.16 65,918.81 房地产业 25 上海紫金山大酒店 100.00% 23,000.00 31,677.82 酒店业 26 南京丁山宾馆 100.00% 3,012.05 - 酒店业 27 南京状元楼酒店 48.47% USD2775.21 4,383.66 酒店业 28 连云港云台宾馆有限责任公司 65.00% 12,000.00 7,800.00 酒店业 29 雅都大酒店 (苏州 ) 75.00% USD1500.00 - 酒店业 30 连云港神州宾馆 100.00% 6,920.17 4,413.60 酒店业 31 深圳市江苏宾馆有限公司 100.00% 6,793.67 6,289.98 酒店业 32 江苏国信大酒店有限公司 100.00% 2,000.00 2,094.57 酒店业 33 淮安国信大酒店 100.00% 10,000.00 14,000.00 酒店业 34 江苏省医药公司 100.00% 217.01 407.26 医药经销 35 江苏省医疗器械工业公司 100.00% 156.55 - 医药经销 36 江苏省外事旅游汽车公司 100.00% 8,000.00 - 旅游业 37 江苏省电影发行放映公司 100.00% 3,260.00 3,989.17 文化业 38 江苏省软件产业股份有限公司 52.50% 19,800.00 10,203.01 软件产业 39 上海兴江实业公司 100.00% 5,000.00 1,587.97 实业投资 40 江苏省国信永泰资产处置公司 100.00% 1,500.00 4,523.03 资产管理 41 南京奥体中心经营管理有限公司 100.00% 30,000.00 35,097.39 资产管理 （二）收购人最近三年财务状况 1、国信集团最近三年主要财务数据： （单位：万元） 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产总额 5,793,437.48 6,512,822.72 4,717,055.75负债总额 2,546,514.96 2,968,149.80 2,127,668.81所有者权益 3,246,922.52 3,544,672.92 2,589,386.94 2、国信集团最近三年主要经营成果： （单位：万元） 项目 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 1,231,642.97 1,200,312.10 655,433.92利润总额 167,151.50 485,598.47 199,148.34净利润 125,773.62 405,271.32 177,397.51净资产收益率 3.70% 13.21% 8.65%四、相关处罚及重大诉讼或仲裁 国信集团在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至 2009年 12月 31日 ,国信集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 身份证号码 国籍是否取得其他国家或者地区居留权 长期居住地 董启彬 董事长、党委书记中国 无 中国 王惠荣 董事、总经理、党委副书记中国 无 中国 徐祖坚 副总经理、党委委员中国 无 中国 熊井泉 董事、 党委副书记、纪委书记中国 无 中国 蒋旭升 副总经理、党委委员中国 无 中国 孙鲁 副总经理、党委委员中国 无 中国 孙向东 副总经理、党委委员中国 无 中国 黄东峰 副总经理、党委委员中国 无 中国 王小航 党委委员、工会联合会主席、人力资源部经理 320112621113043 中国 无 中国 崔振亚 董事中国 无 中国 徐松达 董事中国 无 中国 张理 董事 320106621224124 中国 无 中国 王树华 董事、总经理办公室主任 110108671115003 中国 无 中国 李海洋 监事会主席中国 无 中国 王会清 监事中国 无 中国 尹友胜 监事、发展规划部经理中国 无 中国 浦宝英 监事、 审计与法律事务部经理中国 无 中国 邵慧聪 监事中国 无 中国 以上国信集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的情况 2010年 2月 9日，因琼花集团执行司法裁定以股抵债事宜，将其持有的 *ST琼花14,483,433股股份划转至国信集团。本次交易前，国信集团持有上市公司 14,483,433股股份，占上市公司总股本的 8.68%。 截至本收购报告书出具之日，国信集团持有上海证券交易所挂牌公司华泰证券限售 A股 136,768.75万股，占华泰证券总股本的 24.42。 除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份 5%的情况。 第二节 收购决定及收购目的 一、收购目的 本次收购以维护上市公司和股东的利益为原则， 旨在解决上市公司违规担保和重大债务纠纷、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。 通过本次收购，上市公司现有资产和负债将全部被琼花集团承接，同时国信集团将资产质量较好、盈利能力较强的房地产经营与开发业务和资产注入上市公司，将从根本上解决上市公司持续经营困境。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转变为房地产开发与经营业，上市公司资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力都将得到大幅改善和提高，从而彻底改善上市公司经营状况，使上市公司具备长期发展潜力，更好地回报中小投资者。 本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为国信集团，国信集团作为国有独资公司将依托其较高的管理水平， 在保证上市公司独立性的基础上， 将进一步加强公司治理，完善内部控制，规范上市公司运作。 二、未来 12 个月内是否有增持计划 本次收购完成后，国信集团尚无继续增持或处置 *ST琼花股份的计划或安排。 三、本次收购的批准和授权 （一）本次收购已取得的授权及批准： 1、 2009年 9月 7日，国信集团召开董事会会议，审议通过了江苏琼花高科技股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股票购买资产方案； 2、 2009年 9月 15日，江苏省国资委出具了关于江苏省国信资产管理集团有限公司与江苏琼花高科技股份有限公司进行资产重组有关问题的复函（苏国资函 200948号），原则同意本次重大资产重组方案； 3、 2009年 9月 16日， *ST琼花召开第三届董事会第二十二次会议， 审议并通过了 关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案、 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案、 公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易的框架协议、 关于提请股东大会同意豁免江苏省国信资产管理集团有限公司以要约方式增持公司股份义务的议案、董事会关于本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案等与本次收购有关的议案； 4、 2010年 1月 12日，江苏省国资委签发了国有资产评估项目备案表 （备案编号：苏国资评备 20101号） ，对置入资产的资产评估报告予以备案； 5、 2010年 2月 2日，江苏省国资委出具了关于江苏琼花高科技股份有限公司非公开发行股份暨资产重组有关问题的批复（苏国资复 201012号），批准国信集团与江苏琼花进行包括本次收购在内的重大资产重组； 6、 2010年 3月 18日， *ST琼花召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 、 公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 及其摘要 、 公司本次重大资产重组相关协议的议案 、 关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案 、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 、 关于召开公司 2009年年度股东大会的议案等与本次收购有关的议案。 （二）本次收购尚需取得的授权及批准： 1、上市公司股东大会审议通过与本次收购相关的议案； 2、中国证监会对本次交易的核准； 3、中国证监会对国信集团豁免要约收购申请的核准。 第三节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份情况 本次收购前后 *ST琼花股本结构变化如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （ %） 股份数（股） 持股比例（ %）琼花集团 45,367,691 27.18 45,367,691 5.54国信集团 14,483,433 8.68 667,172,530 81.40其他股东 107,042,876 64.14 107,042,876 13.06总股本 166,894,000 100.00 819,583,097 100.00 二、本次收购方案 根据上市公司、琼花集团和国信集团于 2009 年 9 月 16 日签署的框架协议以及上市公司和国信集团于 2010 年 3 月 18 日签署的发行股份购买资产协议，本次交易由两部分构成，除发行股份购买资产以外，还包括上市公司出售资产，两项内容互为生效条件，若任何一项内容不能实施，则另一项应自动失效并终止实施。上市公司资产出售和发行股份购买资产的主要内容分述如下： 1、 资产出售 （ 1）基本内容：上市公司将其于评估基准日（即 2009 年 7 月 31 日）拥有的置出资产、业务及附着于置出资产、业务或与置出资产、业务有关的一切权利和义务出售予其现有控股股东琼花集团，并成为净壳。 （ 2）交易价格：参考中锋资产评估有限责任公司对置出资产进行评估后出具的中锋评报字（ 2010）第 005 号江苏琼花高科技股份有限公司资产评估报告书，经交易双方协商将置出资产的转让价格确定为人民币 18,650.58 万元。 （ 3）对价支付方式：琼花集团在交割日当日以现金方式向上市公司支付购买置出资产的对价； 如果琼花集团在重大资产重组实施阶段无法自行筹措资金向上市公司支付购买置出资产的对价，则国信集团将为琼花集团提供融资或为琼花集团的融资提供担保。 （ 4）期间损益：自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利由上市公司 享有，置出资产产生的亏损由琼花集团承担。 （ 5）职工安置：根据 “人随资产走 ”的原则，在资产出售的同时，上市公司将与其现有全部职工解除劳动、劳务或其他人事关系，由琼花集团承接并负责安置上市公司全部职工。 2、 发行股份购买资产 （ 1）基本内容：上市公司通过向国信集团非公开发行股份的方式购买国信集团持有的国信地产 100%的股权。 （ 2）交易价格：参考中联资产评估有限公司对置入资产进行评估后出具的且已经江苏省国资委备案的中联评报字 2009第 588 号资产评估报告，经交易双方协商将置入资产的转让价格确定为人民币 423,595.22 万元。 （ 3）发行股份：上市公司向国信集团非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股）；每股面值为人民币 1.00 元；每股发行价格为上市公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易的均价（即人民币 6.49 元 /股）；向国信集团总计发行 652,689,097 股股份，本次发行完成后国信集团将持有上市公司 667,172,530 股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的 81.40%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准；本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理，本次发行数量也将随之进行相应调整。 （ 4）期间损益：自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营所产生的亏损由国信集团承担。 三、收购人拥有股份的权利限制情况 本次收购前国信集团持有上市公司 14,483,433 股股份， 占上市公司总股本的 8.68%。在本次交易完成后，国信集团通过本次发行所获得的股份为有限售条件的流通股，限售期为 36 个月。对于本次收购所获得的股份，收购人国信集团承诺如下： “本公司在本次非公开发行中认购的江苏琼花高科技股份有限公司新增股份，自中国证券登记结算有限责任公司将该等股份登记在本公司名下之日起三十六个月不进行转让，在前述锁定期限届满后，本公司转让和交易本次认购的新增股份将依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 ” 四、国信地产审计、评估情况 （一）国信地产近三年经审计财务报表 江苏天华大彭会计师事务所有限公司对国信地产 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度的财务报告进行了审计，出具了苏天会审一 2009148 号及苏天会审一 20108 号审计报告。国信地产的财务情况如下： 1、合并资产负债表： 单位：元 资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,108,717,887.91 980,794,945.03 1,186,114,548.11 交易性金融资产 2,946,300.00 2,174,212.00 7,570,790.00 应收账款 57,297,820.04 3,783,287.03 21,327,375.99 预付款项 91,444,236.83 458,245,005.59 336,376,255.87 应收利息 3,250,178.84 - -应收股利 129,500.00 102,500.00 -其他应收款 757,041,054.94 49,008,000.09 148,514,674.40 存货 6,489,310,360.49 5,843,048,868.68 3,051,294,282.51 其他流动资产 - - 75,500.00 流动资产合计 8,510,137,339.05 7,337,156,818.41 4,751,273,426.88 非流动资产： 可供出售金融资产 714,000.00 544,000.00 10,385,215.00 持有至到期投资 - 30,000,000.00 30,000,000.00 长期股权投资 45,211,528.47 84,305,856.25 84,416,695.75 投资性房地产 37,996,935.60 43,653,431.97 42,893,855.87 固定资产 53,743,966.82 34,060,162.40 29,068,981.33 无形资产 859,228.83 630,544.89 8,777,437.17 商誉 675,336.83 374,740.71 34,075.00 长期待摊费用 1,879,276.43 404,991.91 66,521.85 递延所得税资产 29,972,407.19 28,881,895.11 17,409,943.47 非流动资产合计 171,052,680.17 222,855,623.24 223,052,725.44 资产总计 8,681,190,019.22 7,560,012,441.65 4,974,326,152.31 负债和股东权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债： 短期借款 - 185,000,000.00 400,000,000.00 应付票据 - - -应付账款 428,831,762.15 506,492,887.16 172,543,622.18 预收账款 2,162,870,399.48 1,530,391,134.06 1,239,081,913.10 应付职工薪酬 9,960,692.55 10,250,393.89 11,826,735.92 应交税费 -49,077,857.15 -96,012,739.35 -19,537,808.07 应付利息 6,842,824.42 9,507,289.88 5,849,798.88 其他应付款 321,575,828.53 316,514,097.54 486,643,125.49 一年内到期的非流动负债 626,490,000.00 158,600,000.00 476,500,000.00 流动负债合计 3,507,493,649.98 2,620,743,063.18 2,772,907,387.50 非流动负债： 长期借款 3,386,000,000.00 3,231,945,602.80 1,299,477,000.00 长期应付款 - 50,520,000.00 50,520,000.00 递延所得税负债 15,816,244.44 99,251.83 3,002,174.49 非流动负债合计 3,401,816,244.44 3,282,564,854.63 1,352,999,174.49 负债合计 6,909,309,894.42 5,903,307,917.81 4,125,906,561.99 所有者权益： 实收资本（或股本） 1,100,000,000.00 1,078,000,000.00 598,000,000.00 资本公积 79,398,788.11 93,873,088.80 100,925,425.05 盈余公积 18,787,913.61 9,437,781.90 8,166,301.82未分配利润 162,782,835.05 44,407,784.58 38,341,211.38 归属于母公司所有者权益 1,360,969,536.76 1,225,718,655.29 745,432,938.25 少数股东权益 410,910,588.03 430,985,868.55 102,986,652.07 所有者权益合计 1,771,880,124.79 1,656,704,523.83 848,419,590.33 负债和所有者权益总计 8,681,190,019.22 7,560,012,441.65 4,974,326,152.31 2、合并利润表： 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 1,648,328,230.10 432,154,207.45 458,706,731.24 其中：营业收入 1,648,328,230.10 432,154,207.45 458,706,731.24 二、营业总成本 1,490,063,143.15 436,041,269.98 451,632,132.33 其中：营业成本 1,229,806,158.88 326,646,134.84 301,023,664.86 营业税金及附加 140,199,492.00 39,089,756.67 41,612,247.54 销售费用 69,973,836.37 14,380,565.30 20,457,738.35 管理费用 82,866,393.67 71,936,029.38 65,962,055.52 财务费用 -32,363,293.80 -16,537,010.25 18,837,138.69 资产减值损失 -419,443.97 525,794.03 3,739,287.37 加： 公允价值变动收益 （损失以 “-”号填列） 2,091,953.00 -5,545,353.00 2,208,575.64 投资收益（损失以 “-”号填列） 15,987,416.80 25,150,949.08 25,760,302.74 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 176,344,456.75 15,718,533.55 35,043,477.29 加：营业外收入 11,257,230.81 716,742.08 3,929,543.85 减：营业外支出 7,296,413.78 7,937,616.08 7,054,995.68 其中：非流动资产处置损失 588,829.33 91,468.80 -四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 180,305,273.78 8,497,659.55 31,918,025.46 减：所得税费用 51,122,158.87 3,014,390.20 18,213,057.48 五、净利润（净亏损以 “-”号填列）* 129,183,114.91 5,483,269.35 13,704,967.98其中： 同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 - -337,991.91 -125,915.16 归属于母公司所有者的净利润 127,725,182.17 7,338,053.29 16,209,709.88 少数股东损益 1,457,932.74 -1,854,783.94 -2,504,741.90 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.12 0.01 0.03 （二）稀释每股收益 0.12 0.01 0.03 七、其他综合收益 7,525,699.31 -7,052,336.25 100,201,214.62 八、综合收益总额 136,708,814.22 -1,569,066.90 113,906,182.60 归属于母公司所有者的综合收益总额 135,250,881.48 285,717.04 116,410,924.50 归属于少数股东的综合收益总额 1,457,932.74 -1,854,783.94 -2,504,741.90 3、合并现金流量表： 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,321,767,099.12 845,313,333.56 1,389,634,414.20 收到的税费返还 5,224,000.00 - 240,229.00 收到其他与经营活动有关的现金 185,690,130.45 185,272,167.37 380,580,920.41 经营活动现金流入小计 2,512,681,229.57 1,030,585,500.93 1,770,455,563.61 购买商品、接受劳务支付的现金 1,837,940,549.39 2,455,442,889.80 1,538,547,312.62 支付给职工以及为职工支付的现金 61,393,853.72 44,230,109.53 43,138,513.85 支付的各项税费 175,560,603.28 175,713,725.38 141,491,346.82 支付其他与经营活动有关的现金 266,358,999.86 289,669,137.40 184,740,302.82 经营活动现金流出小计 2,341,254,006.25 2,965,055,862.11 1,907,917,476.11 经营活动产生的现金流量净额 171,427,223.32 -1,934,470,361.18 -137,461,912.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 51,323,465.00 502,540.00 209,776,755.67 取得投资收益收到的现金 1,724,563.84 7,930,981.14 20,224,420.08 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9,694,496.94 - 1,858,326.14 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 96,341,177.16 -11,555,703.71 -6,632,645.22 投资活动现金流入小计 159,083,702.94 -3,122,182.57 225,226,856.67 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 6,678,115.68 9,514,810.67 7,879,049.73 投资支付的现金 353,600.00 78,323,285.00 226,358,670.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -203,180.14 - -支付其他与投资活动有关的现金 583,450,000.00 - -投资活动现金流出小计 590,278,535.54 87,838,095.67 234,237,719.73 投资活动产生的现金流量净额 -431,194,832.60 -90,960,278.24 -9,010,863.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 780,000,000.00 168,000,000.00 其中： 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 300,000,000.00 90,000,000.00 取得借款收到的现金 1,412,000,000.00 2,068,480,000.00 2,025,755,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 45,096,584.22 144,441,120.00 198,600,000.00 筹资活动现金流入小计 1,457,096,584.22 2,992,921,120.00 2,392,355,000.00 偿还债务支付的现金 773,750,000.00 889,408,892.50 1,027,598,000.00 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 259,988,096.06 177,941,320.79 99,641,417.23 支付其他与筹资活动有关的现金 35,667,936.00 105,459,870.37 110,415,400.92 筹资活动现金流出小计 1,069,406,032.06 1,172,810,083.66 1,237,654,818.15 筹资活动产生的现金流量净额 387,690,552.16 1,820,111,036.34 1,154,700,181.85 四、现金及现金等价物净增加额 127,922,942.88 -205,319,603.08 1,008,227,406.29 加：期初现金及现金等价物余额 980,794,945.03 1,186,114,548.11 177,887,141.82 五、期末现金及现金等价物余额 1,108,717,887.91 980,794,945.03 1,186,114,548.11 （二）国信地产本次评估情况 本次置入资产为国信集团拥有的国信地产 100%的股权，截至 2009 年 7 月 31 日，置入资产的账面价值为 126,215.71 万元，根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告 ，置入资产的评估值为 423,595.22 万元，评估增值 297,379.52 万元，增值率235.61%。 本次资产评估结果如下 ： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 流动资产 307,233.59 321,616.32 14,382.73 4.68非流动资产 127,905.72 410,902.51 282,996.79 221.25其中：可供出售金融资产 64.10 64.10 0.00 0.00持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 -长期应收款 9,400.00 9,400.00 0.00 0.00长期股权投资 112,513.47 390,849.26 278,335.79 247.38投资性房地产 3,877.28 8,493.56 4,616.28 119.06 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 固定资产 413.20 422.46 9.26 2.24在建工程 0.00 0.00 0.00 -工程物资 0.00 0.00 0.00 无形资产 93.16 130.00 36.84 39.54长期待摊费用 2.81 1.42 -1.38 -49.29递延所得税资产 1,541.71 1,541.71 0.00 0.00资产总计 435,139.31 732,518.83 297,379.52 68.34流动负债 71,311.25 71,311.25 0.00 0.00非流动负债 237,612.35 237,612.35 0.00 0.00负债合计 308,923.60 308,923.60 0.00 0.00净资产（所有者权益） 126,215.71 423,59