国外 品牌 总特许 加盟 经营合同.doc

总特许经营合同总特许经营合同 本合同由以下各方签署： IXINA 公司，系一家依据比利时法律设立的公司，法定地址为 No.20 Bd Paepsem- 1070 Bruxelles, Belgique（比利时）， 营业执照号码为：0 408 394 348 由 Alain Bodivit 先生（被授权合同签署人）代表签署本合同， 下称“特许人特许人” 作为一方 和 111111111111111111111111公司公司，系一家中国有限责任公司，法定地址为：中华人民共和国 111111111111111， 营业执照号码为：1111111111_ 由11111(被授权合同签署人)代表签署本合同， 下称“总受许人总受许人” 作为另一方 技术支持提供方： 艾巴克贸易（上海）有限公司艾巴克贸易（上海）有限公司，系一家中国有限责任公司，法定地址为：中国上海市 青浦工业园区新团路 200 号 16 号厂房二层，邮编：201707 下称“技术支持提供方技术支持提供方” 和 Alain BODIVIT 先生，地址：_ 下称“法定代表人法定代表人” 以上各方以下合称“各方各方”，单独称“一方一方”。 2 鉴于：鉴于： 特许人是 SNAIDERO 集团（下称“Snaidero 集团”）的一家子公司。Snaidero 集团的 母公司为 SNAIDERO Rino Spa。特许人自成立以来开发了一套以“Ixina”品牌经销厨 具和厨房设备的专有技术和专门方法。 采用这一方法销售的产品属于特许人选定的供应商的指定产品。该等产品按照其性能 特点，分布在成套厨具销售和高档厨具销售之间的中间产品类别。 在该等类别中，特许人以质优价廉定位其产品。 特许人希望在中国拓展其国际业务，并认为有必要借助一家中国企业，利用中国企业 对市场的了解和经验帮助其经营专有技术，并在必要时按照中国市场的特点对专有技 术进行调整。 技术支持提供方系 Snaidero 集团在中国的子公司，与特许人处于同一控制之下。技术 支持提供方在中华人民共和国系特殊标识和目前正在中华人民共和国申请注册中的 “Ixina”商标（“商标商标”）的所有权人。 总受许人系一家销售家用器具和室内装修材料的中国公司。 总受许人希望在中国推广特许人的专有技术，并为确定实现该项目的条件与特许人进 行了协商。总受许人的这一愿望完全符合特许人的发展战略。 特许人在签署本合同（“本合同本合同”）的三十（30）天前，交付了适用法规要求提供的 所有文件和信息，包括本合同及其附件，且总受许人向特许人出具了完整收悉该等文 件和信息的证明。 因此，各方经友好协商并本着平等互利的原则签署本合同。 有鉴于此，各方达成以下一致意见： 第一条第一条 合同的性质与宗旨合同的性质与宗旨 本合同的目的在于根据 商业特许经营管理条例 以及 商业特许经营备案管理方 法 和其他相关法律法规向总受许人展示并传授特许人的专有技术、制定并实现由总 受许人负责在区域（定义见第七条）内建立和发展分特许经营网络的条件。 第二条第二条 特许人的义务特许人的义务 3 2.1提供和传授专有技术和协助服务提供和传授专有技术和协助服务 2.1.1交付文件和技术方法交付文件和技术方法 特许人应向总受许人交付一份特许经营协议范本和其向分受许人提供的整套文件，其 中包括签署协议之前须了解的信息文件及其所有附件，以及下列文件： 管理文件，提供有关商店组织的独创方法和该等方案的应用原则 有关安装陈列模型的技术资料 在法国采用的保险资料样本 开业资料，说明成功开设 IXINA 商店的重要环节 具有权威性的广告材料，介绍特许人在 Snaidero 集团开展业务的各个国家 的主要宣传情况 具有权威性的产品材料，主要包括： 供货商目录， 每项产品的技术文件，明确说明该产品的性能、规格和购买价格、 质量标准、可能提供的质量保证， 有关每个供货商销售条件（包括交货期限、付款条件和保证）的 文件。 在中国的公开销售价格建议。该等价格仅为参考价格。 法国、西班牙和摩洛哥的经销商清单以及资产负债表查询清单 具有说明权威性的专用软件（下称“软件”）。该等软件主要包括： 订货和客户档案管理， 潜在客户档案管理， 标签和广告促销的印制， 购买和销售利润的跟踪， 预算的实现（营业额、费用、广告）， 财务跟踪， 商业统计， 电脑辅助销售（包括估价、平面图、三维图像） 其中后台管理办公软件和电话营销软件是免费 对于总受许人的第一家店中的前两个设计软件是免费的，之后每增加一个设计软件受 许人需要支付每个月 900 人民币的软件租用费用。 特许人负责培训总受许人使用软件。特许人将根据需要和信息程序的发展变化安排培 训。特许人为软件的唯一所有权人，在本合同有效期内向总受许人仅授予使用软件的 许可。 总受许人不得对软件作出任何修改、转让软件、允许他人使用软件或复制软件（复制 一份备份软件的情况除外）。 如总受许人未遵守本项义务，特许人可终止本合同，同时不影响特许人就损害赔偿或 假冒行为，以及广而言之为保护软件所有权而采取任何行动的权利。 4 2.1.2实习实习 - 培训培训 专有技术的介绍将分阶段进行。总受许人的员工将在一家或数家商店内实习，以获取 指定产品的销售经验。 总受许人的员工还将在一家或数家供货商处实习，以判断经销产品的种类、性能以及 与产品供应相关的各项内容。 此外，总受许人的员工还将参加在特许人或技术支持提供方的场所或任何其他地点举 办的数次培训实习。 该等培训的内容涉及： -有关分受许人开设和发展特许经营网络的行政和财务问题的管理； -人力资源管理，以及有关选择分受许人和聘用分受许人职工的专门培训； -有关总受许人和分受许人之间关系的组织（其中包括总受许人应提供的支持）， 以及因总受许人与其分受许人之间的关系而发生的具体关系问题的管理； -专门的软件培训。该项培训的目的除为帮助总受许人学会使用软件之外，还在 于使总受许人意识到信息技术的重要性以及在处理其与分受许人的关系中的作 用。通过该项培训，总受许人还可确定其与一家中国公司建立合伙关系或合作 的条件，从而为其自身及其分受许人提供信息技术支持。 2.1.3协助协助 特许人在本合同的整个有效期内按照以下条件向总受许人提供协助。 该等协助在合同期间内可能会发生变化，并可能采用除以下规定之外的其他形式： 在启动阶段，即总受许人开设阶段，特许人协助其完成以下工作： -按照当地特点调整特许经营协议， -研究并评估总受许人将签署的特许经营协议所涉及的地理区域， -分析和评估分受许人候选人， -按照当地市场要求调整宣传手段， -分析总受许人将设立的技术和人力组织，并对此发表意见和提供所有必 要建议。 在业务发展的第一阶段，即头两家分受许人商店开业后，特许人将协助完成以 下工作： -特许经营商店的开业方案，分析评论分受许人的预计损益表，鉴定评论 商店的布局， -协助解决有关所有合同和商业文件的处理、保存和储存的行政管理问题。 5 在业务发展的第二阶段，即开设新店阶段，除以上规定的协助外，特许人将根 据分受许人的增加数量提供一项相应的协助。 这一协助主要涉及总受许人的人力资源组织和行政组织、按照分受许人数量的 增长确定和使用相应的信息处理工具、安排与分受许人的会议、处理分受许人 之间的关系以及总受许人与其分受许人之间的关系。此外，特许人将通过其设 计部门制定整套店内店外设计方案及商店外墙设计方案，通过其他部门调整网 络良好运作所需的宣传手段和全套培训内容。 特许人将以多种形式安排其协助工作，并将根据需要进行调整。 将通过局域网、英特网或其他适当的载体提供可通过数字远程传输的协助。 特许人还将通过其网络支持部门定期视察的方式提供网络协助。 特许人还可利用总受许人在特许人场所或任何其他地点参加会议的机会向其提供协 助。 特许人将通过建立专线提供信息技术支持，以实现远程维护。 特许人提供协助的目的不在于取代总受许人管理和组织其业务。 其提供协助的目的也不在于替代总受许人处理其与分受许人的关系。因此，特许人 不得被视为是总受许人的委托人。 2.1.4宣传活动宣传活动 特许人承诺在区域内组织全国范围的宣传和广告活动，以推广商标和商标产品。 为此，特许人承诺将从总受许人处收取的所有月度赞助费（见第 5.2.2 条的定义）用于 在全国范围内按照由特许人事先告知的广告和宣传活动计划开展对特许商标的广告和 宣传活动，须明确，特许人无需在收取月度赞助费的当年使用该月度赞助费。 特许人每年向总受许人提供一份有关月度赞助费使用情况的说明。 2.1.5协助服务的实施 基于物流和实际组织的原因，并且为了利用技术支持提供方和总受许人之间的地理相 邻的优势，特许人有意委托技术支持提供方实施前述第 2.1.2 条至第 2.1.4 条中所述的 各项协助服务。 因此，有关的酬金，尤其包括月度使用费（见下文第 5.2 条的定义）将由技术支持提供 方按照下文第五条规定的条件直接向总受许人收取。 6 2.2商标的使用商标的使用 特许人在中华人民共和国系特殊标识和目前正在中华人民共和国申请注册中的 “IXINA”商标（“商标商标”）的所有权人。 在特许人和总受许人的特许经营关系范围内，特许人授予总受许人一项在使用商 标的非独家性许可。该商标使用许可协议（“许可协议许可协议”）作为附件四后附。 许可 协议的有效期与本合同的有效期相同，且若本合同终止，许可协议自动解除；若本合 同续展，许可协议自动延期。 2.2.1总受许人可将商标作为招牌使用，并将商标用于商业文件和宣传载体中总受许人可将商标作为招牌使用，并将商标用于商业文件和宣传载体中 总受许人不得将商标用于其公司名称。 但总受许人承诺在遵守有关其企业自身身份的法律法规的同时，在其信笺、名片以及 广而言之，在所有商业文件中使用商标。 总受许人使用招牌、商业文件或宣传载体时应遵守许可协议和本合同中有关文字图形 和颜色的规定。如有任何文件载体未遵守特许人或技术支持提供方的规定，总受许人 承诺立即作出修改。 总受许人应在其信笺抬头和所有其他文件中清晰醒目地注明其公司名称，以避免将其 公司名称与商标混淆。 复制商标图案应严格按照商标的颜色和文字图形要求进行。总受许人将根据向其提供 的文字图形说明资料复制商标。该等资料规定了每一颜色使用的潘通色卡。 广而言之，总受许人承诺遵守许可协议中规定的所有义务以及许可协议和本合同中规 定的有关商标使用的全部限制性规定。 2.2.2总受许人可许可其分受许人使用商标总受许人可许可其分受许人使用商标 总受许人在同时遵守许可协议规定的权利和义务以及本合同规定的权利和义务的条件 下，方可向分受许人授予商标使用权。 总受许人只能授予商标的使用权。该等权利仅能授予其分受许人，由其分受许人在约 束双方关系的特许经营协议规定的范围内使用，但前提条件是该协议与特许人和技术 支持提供方按照以下条款规定所接受的协议相符。 2.2.3 总受许人应保护商标总受许人应保护商标 如任何人员非法复制整个或部分商标，总受许人应对该等人员的假冒行为采取行动。 总受许人应将所有假冒行为通知特许人和技术支持提供方，并向特许人和技术支持提 7 供方提供该等事实的所有证明文件。总受许人还应将其针对任何假冒人员采取的所有 诉讼行动通知特许人和技术支持提供方。 2.2.4 特许人和特许人和技术支持提供方技术支持提供方有权直接保护商标有权直接保护商标 特许人和技术支持提供方可参与总受许人针对任何假冒行为提起的所有诉讼。 而且，如总受许人不采取任何行动，特许人和技术支持提供方可就假冒行为直接采取 行动。 此外，特许人和技术支持提供方可针对任何非法使用或未按照规定使用商标的人员采 取行动。合法使用商标系指按照本合同或许可协议的规定，或者经总受许人许可，在 其授权范围内使用商标的行为。 按照规定使用商标系指在有关商标使用的协议所规定的范围内使用商标的行为。 因此，如总受许人的任何分受许人未按照其获得的授权使用商标，特许人和技术支持 提供方可针对该等分受许人的假冒行为采取行动。 第三条第三条 总受许人的义务总受许人的义务 除本合同其他条款规定的应由总受许人承担的义务外，总受许人承诺将履行以下义务。 3.1总受许人承诺实施向其传授的专有技术并设立特许经营网络总受许人承诺实施向其传授的专有技术并设立特许经营网络 总受许人承诺进行市场调研，评估对冠以商标销售的产品类别的市场需求，确定该类 别产品的竞争企业及其市场营销策略。 总受许人根据上述市场调查的结果确定可能进行特许经营的区域，并制定经销产品的 指导价格。总受许人可在该等区域设立由其直接经营的样板店。但鉴于本合同的性质， 总受许人不得通过直接经营占据其确定的所有特许经营区域。总受许人应按照特许人 规定的方法，在特许人的协助下寻找和挑选分受许人。 3.2总受许人承诺签署特许经营协议 特许经营协议将按照特许人事先制定的特许经营协议制定。特许经营协议将按照中国 法律的要求以及特点或惯例进行调整。 总受许人将向特许人提交中国法律要求的、以及按照国家或地方惯例或特点应进行的 所有修改建议。 总受许人还应将分受许人向其客户提供的总销售条件的修改方案提交给特许人。 8 上述全部文件在经特许人的事先和明确同意后方可使用并由分受许人签字。 为此，特许人可要求总受许人提供所有详细说明、文件或其他信息，以分析向其提交 的修改的必要性。 如该等修改将损害或可能损害特许人在法国或其他国家的形象，特许人可拒绝该等修 改，但其应说明原因。 如各方就总受许人提议的修改内容发生分歧，各方应将其争议提交各自董事会，由董 事会在一个月期限内制定修改建议。 3.3总受许人向其分受许人介绍并传授特许人的专有技术总受许人向其分受许人介绍并传授特许人的专有技术 总受许人将按照特许人事先向其介绍的方法向其分受许人传授专有技术。 3.4总受许人主管特许经营网络总受许人主管特许经营网络 总受许人将按照特许经营协议的规定向其分受许人提供协助。 总受许人将与其所有分受许人建立和组织一个通讯系统，以保证有效地协助其分受许 人，并向其分受许人提供使用专有技术所必需的所有信息。 此外，总受许人还负责监督遵守特许经营协议的情况，如发生违反特许经营协议的行 为，总受许人将追究该等违约责任。 3.5总受许人承诺向特许人提供有关特许经营网络和市场的信息总受许人承诺向特许人提供有关特许经营网络和市场的信息 总受许人应每月编制报告，说明其业务发展状况以及其可能遇到的困难。 此外，如总受许人签署任何新合同、解除任何合同或发生任何诉讼，总受许人承诺通 知特许人。 如特许人要求，总受许人承诺向特许人提供有关特许经营网络发展、签署合同或其与 分受许人关系的任何信息。 总受许人承诺每年至少向特许人提供一次关于中国经济发展以及竞争环境变化的信息， 并详细说明市场新增加或减少的经销商以及有关经销产品及其价格的所有信息。 总受许人还承诺向特许人提供有关经济和法律环境的信息，尤其是可能会对特许经营 协议的订立或履行以及产品销售造成影响的法律法规的变更信息。 此外，总受许人还承诺在完成其资产负债表和损益表的两个月内向特许人提交该等资 产负债表和损益表（即使该等报表尚未获得批准）。如总受许人的法律状况（尤其股 9 权比例）发生任何变化，总受许人承诺将该等变化通知特许人。 3.6 总受许人承诺参加特许人组织的会议并实施对专有技术作出的改进总受许人承诺参加特许人组织的会议并实施对专有技术作出的改进 特许人将定期与自己的分受许人举行会议。总受许人承诺至少参加三分之一该等会议， 以提高其为自己的分受许人组织会议时的会议组织技能。 此外，总受许人承诺参加特许人专门为总受许人或特许人的所有合作伙伴组织的会议。 该等会议可在特许人总部或在分受许人的场所举行。 总受许人应实施对专有技术作出的所有改进，并承诺向其分受许人介绍并传授该等改 进。 3.7 总受许人承诺本着诚信原则履行本合同总受许人承诺本着诚信原则履行本合同 总受许人承诺尽其所有努力建立并发展特许经营网络。 而且，总受许人应为本项目配备充足适当的人力、技术和财力手段。总受许人已为此 制定了推测性预算（见本合同附件一）。总受许人承诺至少按照该预算的规定为项目 提供实施手段。 各方还同意制定预计日程表，规定建立和发展特许经营网络的各个步骤。该计划作为 附件二附于本合同。 为了相互促进，各方有意制定一项有关总受许人营业额的目标计划。该目标计划见附 件三。 各方同意，如总受许人未能遵守附件二规定的预计日程表或附件三规定的营业额目标， 则特许人可按照以下第 6.2.2 条的规定提前终止本合同。 总受许人承诺本着诚信原则履行上述条款及所述附件中规定的义务。 总受许人同意特许人全面监督其履行义务。 特许人为实现其监督，可要求总受许人提供相关信息或证明文件，或在总受许人场所 或各方一致同意的任何其他地点审核总受许人的所有行政文件、会计或财务文件。 因此，总受许人承诺向特许人提供与其履行本合同义务直接相关和/或附属性的文件。 3.8股权转让或代表总受许人的所有其他形式的权利转让时的优先购买权股权转让或代表总受许人的所有其他形式的权利转让时的优先购买权 如总受许人发生与本合同项下业务相关的资产转让，特许人拥有该等资产的优先购 买权。 10 如转让涉及的资产不属于本合同项下的业务资产，则特许人不享有优先购买权。 此外，如特许人依法不具有优先购买权，其应仍有权行使第 4.2 条赋予其的权利。 作为本合同参与方，法定代表人同意以个人名义将该优先购买权授予特许人。 特许人应按照以下条件行使优先购买权：如总受许人或法定代表人（下称“转让方”） 找到收购方，且规定并确定了转让计划的方式，转让方将在作出最后承诺之前，通过 向特许人法定地址发送国际邮件方式将转让计划通知特许人。 转让方应在通知中说明待售资产或股权、出售价格和相关费用，资产或股权转让的特 殊条件和预定日期，以及收购方候选人的名称。 如转让方已与收购方候选人制定了协议书或不论何种名称的其他文件，转让方应将该 协议书附于通知中。 此外，如转让项目涉及总受许人资本中的股权，转让方应在上述通知中提供最新的股 东名单、股东之间持有的资本比例、最新的章程、股东之间的现有协议、往来帐户协 议、最新的资产负债表和最新的财务报表（如有）。 转让方还应详细说明可能授予第三方的有关该等资产或股权的任何性质的权利。 特许人应在收到通知后的两个月内，以国际邮件的方式将其决定通知转让方。 如特许人决定行使其优先购买权，转让将按照其收到的通知中规定的条件进行。如转 让方变更该等条件，或如发生任何可能限制或阻碍特许人对资产或股权享有优先购买 权的任何事件或可能增加收购方义务的任何事件，若特许人在作出决定之前未获悉该 等事件，则特许人可放弃该收购。为此，所有协议均以签署文件之日不存在该等性质 的任何事件或义务作为前提条件。特许人可放弃该等仅为其一方利益而规定的条件。 如向特许人发出的通知中只包括资产名称、价格和收购方名称，则转让文件中规定的 特许人应承担的义务不得超出资产收购方按照资产性质应承担的法定义务的范围。 如违反特许人享有的优先购买权，特许人有权要求强制执行该项权利，并且除损害赔 偿外，还可要求解除或取消无视该项权利而签署的任何协议。 第四条第四条 特许人、总受许人和总受许人的分受许人之间的关系特许人、总受许人和总受许人的分受许人之间的关系 4.1 总受许人的自主和独立总受许人的自主和独立 总受许人并非特许人的受托人、代理人或代表，总受许人独立从事其业务。 11 因此，总受许人单独承担其履行或不履行任何义务（不论该等义务因何种原因产生） 的后果。总受许人遵守作为总受许人和分特许人应遵守的所有法律法规的规定，办理 其作为总受许人和分特许人应办理的各项手续，并应对该等法律法规的违约行为单独 承担责任。 此外，在任何情况下特许人均不对由其挑选的供应商向总受许人提供的产品的质量承 担任何责任。 如根据某一法律规定或司法决定，特许人应对某项义务承担连带责任，由此导致特许 人应全部或部分承担总受许人针对第三方造成的后果、做出的行为或承诺，则特许人 和总受许人约定，特许人由此承担的全部责任或义务应最终由总受许人承担。 总受许人应单独对向其分受许人作出的承诺承担责任。总受许人应为其自身及其分受 许人遵守其责成签署的特许经营协议所适用的法律法规的规定。特许人承诺就其选择 的供货商的产品可能发生的质量问题的解决提供必要的协助。特许人承诺对带有商标 的自身产品可能发生的质量问题负责。 在任何情况下，特许人（或技术支持提供方）均不对总受许人的作为或不作为、总受 许人与第三方（无论是否为分受许人）签订的合同，以及总受许人与其员工或客户之 间的关系承担任何责任。因此，总受许人应单独负责保护其客户以及其分受许人的客 户的利益，并在总受许人或其分受许人对客户造成损害的情况下，单独作出赔偿。 总受许人承诺认购为履行其在本合同项下的义务所必需的全部保险，并在本合同整个 有效期内保持该等保险有效。 如上述法律法规发生变更致使本合同的任一规定不再适用，总受许人承诺立即通知特 许人，并与特许人共同研究解决方案，以按照适用的法律规定从事其业务。 4.2 总总特许经营的属人性特许经营的属人性 本合同的订立系鉴于法定代表人以个人名义或法定代表人授权人的名义参与本合同。 因此，法定代表人承诺在本合同整个有效期内其本人将持有总受许人资本中的绝大多 数股权，并亲自履行其作为总受许人法定代表人的职责。法定代表人还承诺提供其在 总受许人中持股状况的证明文件。 为本条款之目的，法定代表人的配偶、后代或直系亲属持有的股份或份额不得被视为 是法定代表人本人持有的股份或份额。 除非特许人另行做出明确同意，法定代表人还承诺（i）若某一第三方系在区域（定义 见第七条）内直接或间接从事与总受许人相竞争的业务的自然人或法人（下称“竞争竞争 对手对手”），不允许总受许人的股东与该等第三方之间进行任何股权转让（下称“股权股权 转让转让”），且（ii）必要时收购股权转让所涉及的股权。各方明确约定，特许人未对批 准某一竞争对手的要求提出反对意见不得被理解为特许人放弃其在本条款项下的利益。 12 如违反上款规定的义务，特许人有全权按照第六条的规定解除本合同。 同样，鉴于总特许经营的属人性，如总受许人的法律状况因任何原因（资产转让、搬 迁、被委托经营或广而言之任何资产转让或对资产设定任何抵押担保）而发生变化， 或总受许人的管理人员或法定代表人的法律状况发生任何变化（死亡、被免职、辞职、 其自身丧失多数股权、离开领导职位），在此情况下，如特许人认为为保护其形象或 声誉有必要终止本合同，则可终止合同。 如总受许人因任何原因更换法定代表人，在不影响特许人有权终止本合同的条件下， 法定代表人承诺促使总受许人新的法定代表人承诺以个人名义参与本合同并以个人名 义遵守法定代表人在本合同（包括第八条）项下的所有承诺。 4.3特许人应对总受许人的分受许人所承担的义务特许人应对总受许人的分受许人所承担的义务 特许人对总受许人建立的特许经营网络中的分受许人不承担任何责任。总受许人应独 自承担其与分受许人签署的合同中规定的义务。 为保护其自身利益，总受许人同意特许人对商标的使用、指定产品的销售以及遵守商 店布局规范的情况实施全面监督。此项规定的宗旨在于核实总受许人是否合法使用向 其传授的专有技术。 尽管特许人不对分受许人的业务管理进行任何干预，但总受许人允许特许人进入其分 受许人的场所进行视察并要求提供有关指定产品和商标使用的所有凭证。 此外，如某一分受许人不履行其义务，且总受许人疏于追究该等违约行为的责任，则 特许人可代替总受许人对该分受许人直接采取行动，以维护其自身的权利（尤其对商 标的权利），同时使总受许人与该分受许人之间的合同得以遵守。该等直接行动并不 解除总受许人追究违反特许经营协议责任的义务。 第五条第五条 财务规定财务规定 5.1 初期使用费初期使用费 作为特许人按照第 2.1.1 条传授专有技术的对价，总受许人将向特许人一次性地支付一 笔初始使用费（下称“初始使用费初始使用费”）。 该初始使用费的金额为一百万人民币（1000,000 RMB）（不含税） 其支付方式按照附件一中描述的方式进行支付。 初始使用费不含根据中国适用税法可能缴纳的公司所得税、营业税或源泉扣缴税（下 称“税费税费”）。因此，特许人有权向总受许人收取中国税务机关可能就初始使用费征 收的任何税费。 13 此外，在任何情况下，税费一经支付，总受许人应确保出具完税证明，并承诺尽快向 特许人交付该证明。 5.2 月度使用费和月度赞助费月度使用费和月度赞助费 5.2.1月度使用费月度使用费 作为使用技术支持提供方许可使用的商标、技术支持提供方按照第 2.1.2 条和第 2.1.3 条提供的物流支持和各种服务的对价，在遵守第 5.3 条规定的前提下，总受许人承诺就 其使用商标进行特许经营或直接经营的每家商店，直接向技术支持提供方支付每月两 万元人民币（RMB 20,000）的使用费（不含税）（下称“月度使用费月度使用费”）。 月度使用费应在技术支持提供方出具账单后的一个月内直接支付给技术支持提供方。 除非各方商定的例外情况，否则所有付款均应以人民币通过转账方式付至技术支持提 供方在账单中指定的账户。 若某一款项到期未付，则应按照 5 %的利率（不含税）对该等欠付款项自动计息，直 至付款之日。所有付款在用于支付欠付本金之前应首先用以支付应付利息。 5.2.2月度赞助费月度赞助费 除月度使用费以外，且在遵守第 5.3 条规定的前提下，总受许人承诺就其特许经营或直 接经营的每家商店，直接向技术支持提供方支付每月一万两千五百元人民币（RMB 12,500）的赞助费（不含税）（下称“月度赞助费月度赞助费”），即为第 2.1.4 条规定的总受许 人对技术支持提供方在全国范围内开展的销售网宣传活动的赞助费 , 该宣传活动应当自 在中国的第十家商店开张运营的当月开始。各方约定如果该十家商店均位于区域内则 该等月度赞助费应当全部用于该区域内的宣传活动。 5.3 未包含在初始使用费、月度使用费和月度赞助费内的服务未包含在初始使用费、月度使用费和月度赞助费内的服务 初始使用费和月度使用费系对特许人传授专有技术、在本合同的整个期限内提供物流 协助以及使用商标而应支付的报酬。 该等款项中并未包括特许人或技术支持提供方可能提供或建议、但第 2.1 条中未明确规 定的全部服务内容（“服务”）。因此，除初始使用费和月度使用费外，总受许人还 应支付服务的费用。此外，超出第 2.1 条明确规定的服务范围的以下服务费用亦应由总 受许人承担： 对其员工进行有关 IXINA 系统的培训， 在本合同整个期限内提供的实习， 在启动阶段和各个发展阶段提供的培训和协助， 总受许人参加的各种学会和会议的费用 14 广而言之，所有没有明确或专门说明属于特许人承诺的服务范围内的费用均应由总受 许人承担。特许人应对向总受许人提议的服务作出报价。 若总受许人未提出任何保留意见，在没有任何其他规定的情况下履行服务即意味着对 报价表示同意。 5.4 付款违约付款违约 若发生未支付初始使用费、月度使用费或服务费的情况，在不影响特许人提前终止本 合同的权利的情况下，在总受许人履行其自身义务之前，特许人可中止履行其义务。 特许人中止履行义务并不解除总受许人按照本合同规定支付财务费用的义务。 第六条第六条 合同的期限合同的期限 6.1 期限期限 本合同将于签署之日生效。 本合同的有效期为十（10）年，即至为止。 除非各方另行提供续展，本合同期限届满后不能自动续展。 然而，若在本合同到期之前，特许人打算将来在区域内（见第七条定义）授予一项新 的总特许经营合同，总受许人应享有优先权，但条件是总受许人已严格遵守其在本合 同项下的义务。 该等优先权可在以下情况下行使： 在本合同到期前六个月且若特许人打算授予一项新的总特许经营，特许人应通知总 受许人。应以国际邮件方式向总受许人发出上述通知。 若特许人认为总受许人由于未履行其义务而丧失了其优先权，该等通知函中应作出 说明并明确总受许人未遵守的一项或数项义务。 若总受许人未丧失其优先权，向总受许人发出的通知函中应说明向其提议的新合同 中的主要条款和条件，且该通知函还应包括根据各项法律法规的规定应在订立任何 新合同之前披露的所有信息和文件。 总受许人若在收到该等信息后希望保留其优先权，则最迟应在其收到上述通知函之 日后的三个月内以国际邮件的方式告知特许人。若总受许人未作出答复或延迟作出 答复，总受许人将丧失其优先权。 15 若总受许人表示其决定行使优先权，则各方应立即制定将来将对各方产生约束力的 合同条款。若各方在总受许人表示其决定行使优先权之日后的三个月内未就合同的 内容达成一致，则各方可自由终止其磋商。此外，各方应解除相互之间作出的承诺， 但已签署或正在签署的协议中作出的承诺，尤其是根据本合同第八条作出的相互承 诺除外。 6.2 合同的提前终止合同的提前终止 6.2.1由总受许人提前终止由总受许人提前终止 自本合同生效后满五（5）周年起，总受许人有权在本合同周年日单方面解除本合同， 但至少应在该周年日之前提前六（6）个月通知特许人其有关解除本合同的意向。 6.2.2由特许人提前终止由特许人提前终止 鉴于本合同的特殊性，尤其是考虑到本合同条款的主要目的在于传授特许人的专有技 术这一事实，特许人在确保总受许人取得成功的同时，还应使该等专有技术得到保存 和重复，因此各方承认本合同的每一条款均具有必要性。 因此，若总受许人未严格遵守任何一项条款，在以国际邮件方式发出指令或通知后一 个月内未果的情况下，本合同在上述一个月期限届满后自动解除。 该等指令或通知应重申本条款的内容以及未被遵守的义务。 总受许人在上述指令或通知之日后的一个月期限内不提供其履行义务的证明这一事实 即可证实其未履行义务。 如本合同中明确说明违反某项义务会导致合同终止，或未对某项义务作出该等明确说 明，违反某项义务是否会导致本合同的终止，上述两种情况下的义务均同样适用本条 款的规定。 此外，由于本合同的属人性，若总受许人法定代表人丧失资格或被停职，本合同将自 动终止。在发生司法重整或清算的情况下，可根据适用法律法规规定的条款和条件终 止本合同。 在提前终止的情况下，为了补偿特许人遭受的损害，总受许人应向特许人支付一笔一 次性的违约金，其数额为伍拾万（500，000 RMB）元人民币。 但特许人保留要求支付额外损害赔偿的可能性。 6.3 终止或期满的后果终止或期满的后果 在本合同因任何原因或经任何一方提议提前终止或期满后，总受许人应立即停止商标 的使用且不再以任何形式利用商标。 16 为此，总受许人尤其应在合同提前终止或期满后的 30 天内： 立即撤换或销毁所有总受许人仍持有的带有商标的招牌以及商业、 宣传或其他带有商标的文件， 消除根据特许人提供的图纸制作的、可识别商标的所有内部或外部 的标志、图案、设施或布局， 将第 2.1 条所列的全部文件归还给特许人， 停止使用软件。 在不影响任何其他可能的损害赔偿的前提下，如违反上述任何规定，总受许人应就每 项违约行为每日支付拾万（100,000.00RMB）元人民币作为罚金。 然而，上述规定并不解除总受许人的分受许人在该等特许经营协议届满或届时续展期 限届满之前继续使用商标的权利。但自本合同终止生效之日起，总受许人即不得再签 署特许经营协议，亦不得延展履行中的特许经营协议。 第七条第七条 独家性区域独家性区域 为本合同之目的，各方一致同意确定的区域为浙江（下称“区域”）。 因此，特许人承诺在本合同期限内，在区域范围内授予总受许人本合同规定的排他性 权利。 本项规定并不禁止特许人使用商标建立一个互联网页，介绍其在中国境外的网络以及 总受许人在区域内的网络。 第八条第八条 非竞争规定非竞争规定 在不影响第 4.2 条规定的前提下，在本合同的整个期限内，总受许人和法定代表人不得 直接或间接（尤其是通过总受许人的员工、法定代表人的家庭成员、为其服务的人员 或可能与之达成协议的所有其他人员，或通过直接或间接持有某一企业的股权单独或 与其他合伙人共同对该等企业实施重大影响的方式）从事与特许人相竞争的业务活动 （下称“类似业务类似业务”）。 本禁止性规定适用于类似业务竞争的所有情况，无论该等竞争系由于设立或收购某一 类似业务，还是由于将某一现有业务转型为类似业务而引起的。但本禁止性规定不影 响总受许人与 Snaidero 集团的一家下属公司共同开发类似业务。 在本合同因任何原因终止或期满后，或在法定代表人因任何原因离职之日起，总受许 人和法定代表人在一年内不得以同样的条件经营任何类似业务。本合同签订时总受许 人已经经营的竞争性的业务不受本条非竞争禁止的约束(参见本合同附件六)。 17 总受许人和法定代表人承诺，在本合同的整个期限内以及本合同终止或期满后不受时 限的任何时候，不以任何方式向任何第三方披露和/或提供（i）从特许人获得的和/或 其在本合同履行过程中接触到的技术、法律、商业、会计和/或财务信息，方法、技术 工艺，以及（ii）本合同中包含的全部或部分信息（以下统称“信息信息”）。 总受许人承诺采取所有必要的措施为特许人的信息保守秘密，总受许人尤其承诺仅向 为履行本合同必须了解信息的员工披露信息，并采取所有必要的书面措施以使该等员 工遵守本条款的规定。 第九条第九条 - 其他规定其他规定 9.1 合同的持续有效和变更合同的持续有效和变更 若本合同的任何条款在任何法域被任何终局性决定认定无效或不适用，则应取消该等 条款，但不得导致整个本合同的无效，且本合同的所有其他条款将保持全面效力。 然而，若本合同某一条款的无效和不适用严重影响了本合同的法律和/或经济平衡，各 方同意进行会晤，以一项从法律和经济角度上尽可能接近原有条款的有效条款取代原 有条款。 各方同意专有技术不断发展，且各方承认有必要根据该等发展调整各方之间达成的约 定。此外还可就上述条款的变更订立修改协议。然而，对本合同任何条款或条件做出 的任何变更均须经各方正式授权代表签署书面协议作为证明。 9.2 适用法律适用法律 即使存在任何可能适用的冲突法原则，本合同应受中国法律的管辖。 9.3 争议争议 有关本合同以及其后的履行、终止或解释相关的任何争议均应提交至中国国际经济贸 易仲裁委员会，由其根据届时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行仲裁 解决。仲裁程序为中文，仲裁地点在中华人民共和国上海。仲裁庭将由一（1）名根据 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则指定的独任仲裁员组成，该仲裁员不得与任何 一方具有相同的国籍。仲裁裁决为终局裁决。 9.4放弃或疏忽放弃或疏忽 对援引本合同任何条款的全部或部分存在或违约做出的放弃或疏忽，无论该等放弃或 疏忽的期限或次数，均不构成对该等条款的修改或取消，亦不构成对援引同一条款或 其他条款在此之前、同时或之后的有效性做出的放弃。该等放弃只有经为此正式授权 的代表签署书面说明方具有效力。 18 9.5通知 各方承诺各方之间就本合同项下的所有的通知以下列地址进行 : 特许人 No.20 Bd Paepsem-1070 Bruxelles, Belgique（比利时）， 总受许人 111111111111111111111 技术支持提供人 111111111111111111111111111111111 第十条第十条 附件附件 本合同附件包括： 附件 1：总受许人初期使用费的支付方式； 附件 2：总受许人杭州第一家店内第一批样品费（橱柜柜体的费用）支付方式 附件 3：特许经营网络的设立和发展预期方案； 附件 4：总受许人营业额的合同目标； 附件 5：商标使用许