公司期股计划方案书

1 / 14公司期股计划方案书一、期股计划宗旨 SJS 电脑图像开发有限责任公司（以下简称“SJS 公司” ）创建于 1996 年，主要经营电脑图像的技术开发，计算机软件销售，模型开发及技术培训等业务。经过 4 年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本从最初的 10 万元增加到目前的 100 万元，年营业额超过 1000 万元人民币。出于公司二次创业的需要，也为更好地调动公司员工的积极性，决定实施职工期股计划。 公司的中长期战略目标，充分利用 SJS 公司的优良品牌，大力提升公司的技术水平，使 SJS 成为行业内占绝对优势的最大规模的专业团休，争取在 2016 年以前达到公司上市的目标。 二、改制方针 为实现上述目标，根据北京和外地企业改制的经验，结合 SJS 公司的自身情况，期股计划依据以下方针进行： 1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（3 年内）员工按某个既定价格购买一定数量的 SJS 公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务； 2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由期股转让协议书规定的期股数量； 2 / 143、各股东同股同权，利益同享，风险同担； 4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权； 5、此次期股授予对象限在 SJS 公司内部。 三、公司股权处置 1、SJS 公司现有注册资本 100 万元，折算成股票为100 万股。目前公司的股权结构为： 股东股票数量（万股）比例（%） 自然人 A 60 60 自然人 B 40 40 2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为： 股东股票数量（万股）比例（%） A 42 42 B 28 28 职工持股24 24 员工股权 留存股票 6 6 3、在公司总股份 30%的员工股权比例中拿出 20%即6 万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。 3 / 14四、职工股权结构 1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员） 、中层（部门副经理和中级技术人员） 。 2、SJS 公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合 SJS 公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部、建筑一部、建筑二部、室内部和视频部）的经理，而中层主要为部门副经理、技术人员和外地办事处的负责人（根据工资表，20 人为宜） 。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。 3、员工股内部结构： 对象人数股份（万股）人均（万股/人）比例（%） 核心层5 8 中层20 16 总计25 24 100 4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。 5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发4 / 14生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。 五、操作细则 1、SJS 公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：P=V/1000000 （注：P 为期股原始价格，V 为公司资产评估净值，1000000 为公司总的股数。 ） 2、期股是 SJS 公司的原股东（A 和 B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（3 年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由期股管理规则规范管理。3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及 3 名董事（2 人来自核心层，2 个来自中层）组成。3 名董事由持股员工推选产生。 4、董事会下设立“员工薪酬委员会” ，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。 5 / 145、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。 6、员工薪酬委员会的运作及主要职责： （1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务； （2）每年计提一定比例（如 3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”的作用； （3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。 7、此次改制期股计划实施完毕后（3 年后） ，SJS 公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。 8、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定） ，对于级别在 A 和 S 级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。 9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营6 / 14状况和财务状况（包括每股盈利） 。 10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。 11、如公司在期股计划期限内（3 年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。 电子商务企业股权结构与职工持股计划 作为高科技产物的电子商务公司的初始投入有时是巨大的，需要靠不断融资以支撑其迅猛的商业扩张计划，又由于企业高层经营与管理人才对于企业成功、扩张、乃至上市和后续发展的重要性；故海外尤其是美国投资者对于此类网络公司一开始就在股权结构和职工持股计划上考虑了今后的持续融资与扩张的可能以及对企业高层经营与管理人才的吸引、激励与制约的措施。目前，由于中国法律的障碍与限制，外商投资的电子商务公司对于持续融资的需要与职工持股计划的安排一般置于境外投资方公司层面上予以考虑。以下以开曼注册 A 公司为例来考察一下外商投资的电子商务网络公司的股权结构与职工持股计划： 一、境外投资方公司股权结构与职工持股计划 7 / 141.股本授权制度与股票分类开曼注册的 A 公司的股本制度和中国大陆的股本制度有极大差异。中国大陆的股本制度在登记制度上是每股等价、每股资本在公司成立前即予实缴的注册资本制度，而开曼法律规定股本制度是一种授权股本制度，即公司章程规定了总股本数额后，可以根据融资需要分步发行股票，股票可以根据需要划分为不同种类的股票，各种类股行权价格及行权期可以有不同的规定。 如，A 公司创立时确定了该公司的股份总额，然后计划对该股份总额进行分期募集（即股权融资） ，包括在 A 公司符合上市标准后在公开资本市场的初次融资（IPO） 。A 公司的第一轮股权融资的股份被划分为普通股（commonstock） 、优先股（preferencestock）和职工期权（stockoption） 。这里 A 公司的风险投资和 A公司创始人的股份在优先股和普通股中都有安排，A公司的高级管理与经营人员的股权则安排在职工期权中体现。 2.股票期权计划目前以美国为代表，股票期权授予范围逐渐从公司高级管理人员扩大到一般员工，但股票期权所体现的主要是作为一种激励与约束机制而非作为一种福利制度。制订职工期权时须考虑以下因素： （1）授予时机首先对于 A公司创建时高级经营人员以及需要引进的人才要有较厚重的股票期权的分配额8 / 14度，并在劳动合同中约定相应的的服务年限前提和兢业与绩效奖励期权股票的制约规定；其次对 A公司或 AB 公司一般员工要有升职与业绩突出奖励期权股票的激励制度。 （2）股票来源对 A公司或 AB 公司职员而言，其被授予 A公司的股票期权都是 A 公司每一轮私募中预留的。除此之外，一般还可以通过发行新股、增资扩股、股权转让、上市公司回购股票的方式获得一部分股票作为期权股票。 （3）行权价格和数量一般情况下，A公司或AB 公司初创时给员工 A 公司的股票期权购买价格（即行权价格）是非常低的，近于无偿。当 A 公司上市后，A 公司的上市波动股价即为 A公司或 AB 公司职员持有的股票期权的市场价格。股票期权比例在总股份比例事先要有确定，对于不同级别的公司经营人员其赋予的股票期权在其收入比例中也是不一样的，一般而言，职位愈高，股票期权所占的比重愈大。 值得注意的是，美国国内税法规定，激励股票行权价格不能低于股票期权赠予日的公平市场价格。而且，当某高级管理人员拥有该公司 10%以上的投票权，股东大会又批准他参加股票期权计划时，则他的行权价格必须高于或等于赠予日的公平市场价格的 110%，非法定股票期权的行权价可以低于市场公平价格的 50%。 9 / 14（4）行权期限和速度为了对期权持有人有一定的限制，一般规定在期权股票兑现期（即行权期限）开始前 1-2 年为等待期，行权期限一般为 5-10 年，行权有效期限结束后仍没有行权即按行权价格向 A 公司购入期权股票则视为放弃（option 本身就是选择权的意思） 。行权速度可以是匀速的，即每年行权的期权数量相等；行权速度也可以是加速的，即每年行权的期权数量是递增的。 （5）行权的方式只有股票期权的实际市场股价高于约定的购入价即行权价时行权才有意义。在选择行权的情形下，A公司或 AB 公司职员可以选择行权方式，即：可以依靠持有人个人完全支付；也可以在持有人以一定个人资产作抵押的前提下，由公司对持有人提供无息或低息贷款，制定相应的贷款计划和偿还计划，持有人还可以用期权所获得的红利来偿还贷款。 （6）兑现价格A公司或 AB 公司职员持有的期权在渡过行权期限后抛售或转让的价格即为兑现价格，兑现价格当然在高于行权价时才有意义，其兑现价格的高低当然部分取决于期权持有人的努力工作。 二、境内电子商务企业职工持股计划 中国电子商务的大发展还得依赖大量传统工商企业尤其是经济主体的国有企业的上网工程，但我国目前公有制企业产权不清晰，用于期权的股票来源渠道是受公司法10 / 14和证券法的限制无法解决，健全的公司法人治理结构尚未建立，应当在上市公司中实施的期权制受到尚未成熟的资本市场的限制，公司的财务制度和对经营者的评价体系不健全，故上述在我国一些外商投资的电子商务企业中实行的期权制无法在其他国内合资的有限责任或股份制企业中推行。尽管如此，目前各地还是出台了一些针对国有企业的期权或类期权的规定，主要有以下几种模式： 1.期股托管（武汉模式）武汉由市国有资产控股公司对下属企业法人代表实行年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪组成。其中风险收入根据企业利润核定，风险收入 30%为当年可兑现的现金，70%为企业股票期权。股票购买价格为上市公司当年年报公布后一个月的股票平均市价，由国有资产控股公司与法定代表签定托管协议在一定期限内托管。股票在托管期间的表决权由托管单位行使，且不允许流通。 2.期股激励（上海模式）上海国有控股公司的经营者可根据董事会规定，在任期内以约定价格购得该公司股票，享有分红权和配股权，但该股票的流通必须在其任期结束才能行使。对非股份制企业，经营者除年薪外，还以虚拟方式向其奖励企业虚拟股份，待其任期结束后按规定支付约定价格。 3.股权激励（北京模式）北京规定，经公司出11 / 14资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司 5%-20%股权，其中董事会和经理的持股比例应占群体持股的 10%以上。经营者欲持股就须先出资，一般不少于10 万元，而经营者所持股份额以其出资金额 1 至 4 倍确定。经营者三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产获得变现。如经营者未完成规定业绩指标，公司不仅将取消其所拥有的类期权及其收益，还将对其投入的现金做相应扣除。 上述的这些做法主要属于期股方式与美国的期权制仍有很大区别。期股的最大特点在于只要经营者业绩达标便可以不用花钱或花很少一点钱便可获得约定股份。而期权则一是有偿性，经营者须花钱购买；二是选择性，经营者可以根据行权期满后的市价选择买与不买。期股与期权两种方法目前正逐渐融合。律师在中国现行法律框架下借企业电子商务之机结合企业改革与改制为国内公司的经营管理人员设计的期权方案可以考虑实股与虚股两种方案。 1期权实股方案 （1）股票来源主要是发行新股时预留一部分股票，或是增资扩股获得一定股票，第三是公司大股东主要是国有法人股出让一部分股票。 （2）授予时机可与前述 A公司的做法相同。 （3）行权价格与数量由于我国股票市场的波动12 / 14性并非完全取决于公司业绩，且由于期权制度刚刚开始起步，通过对股票市价打折或对每股净资产打折的方式确定行权价是可以考虑的方案。期权数量对于一个中型企业而言占总股权的 1%比较适宜，大型企业比例还可以再低些，各人持有的期权具体数量可以职位高低、个人能力、业绩表现加以规定。 值得指出的是，律师应注意现行法律对股份及股东数量的某些限制。对于股份公司，现行公司法对股东人数的要求，发起设立的是 5 人以上，募集设立的是 1000 人以上，其中募集设立的内部职工（含经营管理人员）股不得超过社会公众股 10%。对于有限责任公司，公司法要求股东人数在 2 至 50 人，对内部职工未做规定。对股份合作制企业，现行法规对股东人数未做规定；对内部职工持股要求是企业总股本的 51%以上，非职工个人股不得超过企业总股本 10%。因此，国有企业经理持股计划在非上市的股份有限公司和股份合作制企业中有直接实施的可能性；在上市的股份公司中，需创设新的股份种类或有限地突破内部职工股不得超过社会公众股 10%的限制，或由股东在市场上直接购入股份用于赠予或出让；在有限责任公司中，持股人数需限制在 50 人减原有股东的范围内。 （4）持股方式由于国家法律和政府规章已确定了以下几种企业内部人员持股的方式：一是募集设立的股13 / 14份公司的公司职工股，二是设立职工持股会的有限责任公司和发