股权分配

董事会结构与管理者激励,周 磊,企业失败的六大原因,缺乏应变能力占79.5%（缺乏弹性）；成功疲劳症占51.3%（价值观矛盾）；缺乏处理人际能力占43.6%；决策时缺乏系统思考占38.5%；缺乏财务知识占15.4%；丧失良机占10.3%。,今日话题,一、董事会的建立二、董事会发展的四个阶段 三、管理者股权激励方案 四、激励机制的十大模式,企业发展模式,战略为船头,主导流程为船身,产权、政策为河堤,学习型组织为河水,产权,战,略,流程,考核,薪酬,企业文化,部门,岗位,产权(内堤）,战略,主导流程,考核,薪酬,品牌文化,部门,岗位,基础管理,学习型组织,学习型组织,环境 政策 （外堤）,环境 政策 （外堤）,“公司治理”同“公司管理”是不同的,指董事会监督管理层的过程、结构和联系,公司治理,公司管理,规定了整个企业运作的基本框架,构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分,实现利益主体相互间的制衡,企业创造财富的基础和保障,治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层,指管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动,在既定的框架下驾驭企业迈向目标,既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动,实现公司经营部门的整体协同效应,财富创造的源泉和动力,高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带,公司战略管理层次,结合点,公司治理结构的实质:公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,公司治理结构,定义,实质,公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。,公司治理,定义,实质,公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。,公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设,董事会工作制度,经理层工作制度,股东会,绩效考核,年薪制股权激励,董事报酬,监事会,国企和民企股东全部进入董事会,董事会构成(示例),董事会,董事长,副董事长,董事,董秘,独立董事,战略委员会,薪酬委员会,专家顾问委员会,组成,工作机构,1人,3人,5人,2人,3人,3人,1人,3至5人,如果公司有上市计划，可提前一定时间设置,在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会,工作组,工作组,两个专业委员会,董事会,战略委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）,薪酬委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，不由董事长担任）,设置两个专业委员会的原因： 公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性,战略委员会工作的主要内容,主任委员（召集人1名），由董事长担任委员：2人工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员若干人,组织结构,职责权限,工作程序,议事规则,研究并建议公司长期发展战略规划研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目对以上事项的实施进行检查,需要进行招标的重大设备投资项目工作程序重大投资项目的决策程序重大融资与资本运作项目工作程序,每年至少召开两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会,薪酬委员会工作的主要内容,主任委员（召集人）1名，由副董事长担任委员：2人工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料,组织结构,职责权限,工作程序,议事规则,制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能力和工作态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会,每年至少召开两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会,今日话题,一、董事会的建立二、董事会发展的四个阶段 三、管理者股权激励方案 四、公司激励机制的十大模式,董事会的发展分为四个阶段,第一个阶段:有效管理董事会,四个目标：,一、没有规范董事会的家族企业和股份制企业， 首先是建立规范董事会；二、有了董事会但不发挥作用的，让它真正发挥作用；三、董事会和经营管理层职、责、利混淆不清的， 要真正把二者的作用、功能分开来；四、董事会决策体系没有或不明确或不规范的， 把决策体系规范化。,在有效管理董事会这个阶段，最重要的核心是“选择正确的人”,第二个阶段：“高效管理董事会”,一、 理念趋同过程：董事会成员在企业发展战略等 各方面有相同或相近的价值观，这是董事会决策快， 没有根本性争吵和分歧的关键因素。二、 信息对称过程：为了开好董事会，必须让董事 会成员拥有决策需要的充分的各种信息，包括管理信 息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。三、非正式沟通过程：为了使正式决策过程更加高 效，必须有与之相补充的非正式沟通，让董事会每个 成员都能对决策事件的脉络大致了解。四、议决组合过程： 有的议题“议而不决”，强调“议”； 有的则“议而有决”，强调“决”。每季度一次董事会，就 是各种议题议和决的不同组合。,四个目标：,在高效管理董事会阶段，最重要的核心是“拥有充分的信息”,第三个阶段：“科学管理董事会”,一、战略监控：对公司战略制定和实施的动态跟进检查， 及时分析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。二、财务监控：对公司财务状况从收入结构、成本结构、 资金运用结构等各方面进行详细分析。三、人才监控：对公司高层管理人员进行素质判断，在对 其实施战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时， 要把这种素质判断扩大到公司中层。四、风险监控：对战略推进过程中可能出现的来自政府、 资金提供者（股东或银行）、竞争对手、消费者、 管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计，并 及时反应。,四个目标：,在科学管理董事会台阶，最重要的核心是“坚持高标准”,第四个阶段 ：“成功管理董事会”,一、战略管理改造：把董事会从操作性管理改造为战略性管理。二、资本经营改造：把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。三、制度创新改造：解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。四、文化再造改造：由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。,四个目标：,在成功管理董事会阶段，最重要的核心是“努力到永远”,今日话题,一、董事会的建立二、董事会发展的四个阶段 三、管理者股权激励方案 四、公司激励机制的十大模式,“企业”的实质是什么？,利润！,“管理”的实质是什么？,交换！,附、马斯洛需要层次论与“交换”,总体回报（交换物）,生活形式工作形式未来的发展工作质量,汽车俱乐部健身,退休金健康保险有薪假法定假,股票分红,年度奖奖金,基本工资小时工资,情感的回报,津贴,福利,长期激励,可变的短期激励,基本现金,总的回报,总的报酬,总现金,内在价值或动机,可以以财务支出的所有东西,总的直接报酬,一般形式,报酬成分,不同发展阶段公司的报酬策略,企业发展需要的人才,领导者：敢于超出自己的资源去开拓事业管理者：充分利用现有资源发挥最大效用专业员工：独立出色完成特定的专业工作操作员工：具体的操作执行、辅助人员,职业定位,创新能力,高,低,承担风险,小,大,企业家,理论家,冒险家,操作者,企业产权与企业发展,花自己的钱，办自己的事,讲节约，讲效果,花自己的钱，办别人的事,花别人的钱，办自己的事,花别人的钱，办别人的事,不讲节约，不讲效果,不讲节约，讲效果,讲节约，不讲效果,“人”是企业最重要的资产,“对的心态”,“对的人才”,动机曲线,领袖型,成就,亲和力,影响力,成就,亲和力,影响力,管理型,成就,亲和力,影响力,专家型,运用产权进行管理,项目产权虚拟产权,财富型：自我、享受自我型：快乐、随意责任型：社会、责任,产权责任人的类型,附：管理理念,财聚人散财散人聚,虚拟股份模式,股份形成,持股权利,发放影响,虚拟股份模式,公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟”的股份,享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售,不会影响公司的总资本和所有权结构,虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种,纯虚拟,半虚拟,激励对象个人不需要出任何资金,资金区别,激励对象个人需要拿出相当于所授予股份额度一定比例的资金，但不计入股本,选择的主要标准,公司所处的生命周期公司的盈利前景高管个人的资金状况,对公司收益的关心程度一般,心理区别,一般说来更关心公司的收益,授予对象,高层管理人员,总经理副总经理财务总监总工程师,人员,董事/董秘,总经理助理,总经理助理,建议不参与虚拟股份分配,可选的授予对象,股权激励对象的范围宜窄不宜宽,授予股份总额的确定,计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予以确定，可以为股本的110%；,影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效,岗位自身的价值,公司的整体绩效,个人的绩效,个人股份额度,个人对影响因素的控制程度,小,较大,较小,岗位系数建议沿用年薪制中的岗位系数,股份的退出,正常退出条件,强制退出条件,正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；丧失行为能力或死亡：同退休处理；,自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失；,退出后分红问题的处理对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权,离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最后一次分红,若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红,1,2,对激励对象形成一定程度的保护,对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权,3,对股东利益形成一定的维护,重大情况调整,市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；国家政策重大变化影响激励方案实施的基础；其他董事会认为的重大变化。,变更甚至终止激励约束条件的情况,今日话题,一、董事会的建立二、董事会发展的四个阶段 三、管理者股权激励方案 四、公司激励机制的十大模式,公司激励机制十大模式代表企业,业绩股票,股票增值,股票期权,股票奖励,虚拟股票,上海家化夏新电子天药股份,中石化三毛派神,长源电力清华同方东方电子,武汉石油禾嘉股份,上海贝岭银河科技,股票期股,业绩单位,经营者持股,延期支付,员工持股,吴忠仪表,东方创业天通股份天大天财,浙江创业中远发展,宝信软件武汉中商武汉中百鄂武商,大众公用深天地,公司管理层长期激励十大模式的实际使用分析,注： 代表较强（大）； 代表适中； 代表较弱（小）。,中国上市公司激励机制十大模式的选择策略,持股系,延期系,业绩系,期股系,增值系,国有企业,民营企业,企业类型,科技密集,劳动密集,行业类型,高速发展,稳定发展,企业发展状况,案例分析:武汉市股票期权制的做法,1、基薪收入：年度经营的基本报酬，与企业实现的净利润挂钩。 净利润指标（万元） 基薪收入（万元） 070 1.8 70350 2.4 350700 2.7 7001500 3.0 15002500 3.3 25004000 3.6 40006000 3.9 6000以上 4.2,基本作法：年薪收入=基薪收入+风险收入+年功收入,2、风险收入，年度经营效益的具体体现，国资公司根据经营责任书及企业的实际经营业绩核定。具体考核分为三类：（1）完成与超额完成： 考核指标A 实际完成值B 风险收入 （万元） （万元） （万元）盈利及微利企业 A BA 3A+ 1 （B-A） 亏损企业 A BA 3A+ 1 （B-A） 12%,考核指标值A 实际完成值B 风险收入 A 80%AB100%A B370% A 60%AB80%A B350% A 50%AB60%A 0,（3）完成50%以下，不给予本年度的风险收入，同时扣减以前