山东莱芜农村商业银行股份有限公司章程

山东莱芜农村商业银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护山东莱芜农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、农村商业银行管理暂行规定、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法、商业银行公司治理指引和其他有关法律、法规，制定本章程。第二条本行注册中文全称为山东莱芜农村商业银行股份有限公司中文简称莱芜农商银行英文名称SHANDONGLAIWURURALCOMMERCIALBANKCO,LTD英文简称LAIWURURALCOMMERCIALBANK住所山东省莱芜市鲁中东大街28号邮政编码271199电话06346292808传真06346292809第三条本行是经中国银行业监督管理委员会山东监管局批准，由境内自然人、企业法人、银行业金融机构共同发起设立的具有独立企业法人资格的股份制地方性金融机构；原莱芜市农村信用合作联社（以下简称莱芜市联社）的债权债务及一切法律责任均由本行承担。第四条本行承接原莱芜市联社的权利和义务，继续作为山东省农村信用社联合社（以下简称省联社）社员，遵守省联社章程，接受省联社的管理、指导、协调和服务。第五条本行为永久存续的股份有限公司。本行营业执照签发日期为本行成立日期。第六条董事长为本行的法定代表人。第七条本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。本行股东按其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对本行的债务承担责任。第八条根据业务发展需要，经银行业监督管理机构核准，本行可设立分支机构。本行下设的分行、支行等分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行达到关于在注册地辖区以外的县（市）设立分支机构的准入条件时，可根据自身经营需要，在注册地辖区以外的县（市）跨区设立分支机构。第九条根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。第十条本行遵守国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。第二章经营宗旨和范围第十二条本行的经营宗旨是依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项银行业务，坚持“面向三农、面向社区、面向中小企业、面向县域经济”的市场定位，为广大农户、社区居民和中小企业提供全方位、高质量的金融服务。第十三条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十四条本行业务经营与管理应符合商业银行法等法律、法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。第十五条本行根据本地经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放涉农贷款的比例，并报银行业监督管理机构备案。第十六条经国务院银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行的经营范围是（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章注册资本和股份第一节股份第十七条本行注册资本为人民币2500000000元（大写贰拾伍亿元整）。第十八条本行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向农村商业银行投资入股的条件。第十九条本行发行的股份均为人民币普通股，全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。第二十条单个自然人（含职工）及其近亲属投资入股比例不得超过本行股本总额的2；全体职工自然人合计投资入股比例不得超过本行股本总额的20；单个法人及其关联方合计持股比例原则上不得超过本行股本总额的10；任何发起人及其关联方拟持有本行股份5以上的，需要事前报银行业监督管理机构批准。第二十一条本行发起设立的股本结构为股本总额2500000000股。其中法人股2254270000股，占股本总额的9017；自然人股245730000股，占股本总额的983。自然人股中，职工股42170000股，占股本总额的169，非职工自然人股203560000股，占股本总额的814。本行前十名法人股东名单如下单位元，名称住所持股数占比莱芜城市发展集团有限公司山东省莱芜市莱城区龙潭东大街29号249,500,00000998莱芜市赢牟工业供水有限公司山东省莱芜市莱城区龙潭东大街29号247,500,00000990中行世融（北京）投资有限公司北京市朝阳区朝外雅宝里2号楼3层3A039室126,000,00000504潍坊长安铁塔股份有限公司山东省安丘市潍徐北路176号126,000,00000504山东鑫华特钢集团有限公司东阿县姜楼镇工业园100,000,00000400莱芜市鹏煊经贸有限公司山东省莱芜市钢城区友谊大街9号（民生实业公司四楼421室）75,000,00000300烟台农村商业银行股份有限公司烟台市芝罘区西盛街26号75,000,00000300山东莱州农村商业银行股份有限公司莱州市光州西路356号75,000,00000300山东汇东新能源有限公司垦利县胜坨镇镇北路北侧50,000,00000200山东瑞德经济发展有限公司济南市舜耕路6号50,000,00000200山东蓬莱农村商业银行股份有限公司山东省烟台市蓬莱市南关路160号50,000,00000200山东龙口农村商业银行股份有限公司山东省龙口市南山路东、港城大道北侧10150,000,00000200本行前十名自然人股东名单如下单位元，姓名持股数占比宋义15,000,00000060刘晓梅10,000,00000040庞敏10,000,00000040张鑫10,000,00000040薛萍10,000,00000040乔俊良10,000,00000040管贻杰5,000,00000020姚宗美5,000,00000020吴倩倩5,000,00000020吉树娟5,000,00000020张佳伟5,000,00000020丁骞5,000,00000020王金彩5,000,00000020宋立兰5,000,00000020王秀云5,000,00000020夏美香5,000,00000020李波5,000,00000020刘鹏飞5,000,00000020李剑5,000,00000020王晓同5,000,00000020王铸5,000,00000020李智5,000,00000020温海涛5,000,00000020邢业飞5,000,00000020方玉梅5,000,00000020第二十二条本行股份中除原莱芜市联社的社员股金在评估量化基础上按照自愿原则依法转为本行股份外，本行其余股份由发起人以自有货币资金认购并一次性足额缴纳。第二十三条本行或本行的分支机构、本行投资的其他金融机构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份提供任何资助。第二十四条本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股本，但按法律、法规及本章程规定可由本行收购的除外。第二十五条本行印发记名股权证书，以人民币标明面值，作为入股股东的所有权凭证和参与利益分配的依据。第二十六条本行发行的股权证书，采用一户人一证制，载明下列事项（一）股权证发证日期；（二）持有股权证书的股东姓名或名称；（三）股权证书的编号。（四）持有股权数额等。本行的股权证书加盖本行公章后方为有效。第二十七条本行股东持有的股权证书被盗、遗失、灭失或者毁损，可依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。第二十八条本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册载明下列事项（一）股东的姓名或名称、住所、自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码（机构信用代码）以及法定代表人姓名；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股权证书的编号；（四）股东取得股份的日期；（五）股权转让、质押情况。股东名册是本行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于股东名册的，不得对抗本行。第二节股份增减和收购第二十九条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构以及其他有关主管部门批准后，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本按照公司法、商业银行法以及其他有关法律、法规、行政规章和本章程规定的程序办理。第三十条本行可以采取下列方式增加资本（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）向现有股东配售股份；（六）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门允许的其他方式。本行发行新股时，股东有权依其原持有的股份比例优先认购新股。第三十一条本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会按本章程规定对下列事项做出决议（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第三十二条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内发布公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减少后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十三条本行有下列情形之一的，经本行股东大会审议通过，并经银行业监督管理机构以及其他有关主管部门批准后，可收购本行股份（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内办理注销手续；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内办理转让或注销手续。本行依照前款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第三十四条本行收购股份，可以按下列方式之一进行（一）通过要约方式收购；（二）通过协议方式收购；（三）通过公开公正方式收购；（四）法律法规和国家有关主管部门批准的其他情形。第三节股份转让和质押第三十五条本行股东所持股份不得退股，但经本行同意，可依法转让、继承和赠与。本行股权管理部门负责办理本行股权转让有关事宜。第三十六条本行股份转让以后的持有人（受让人）的股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。第三十七条本行股份总额1及以下的自然人股、3及以下的法人股股份转让，转让股东应向本行股权管理部门如实申报拟转让方式、转让价格、转让数量和转让对象的基本资料，并提供股权转让合同和拟转让股份的股权证。经审核同意后，本行应依法办理股东变更登记手续，本行股权管理部门应及时办理股东名册变更登记、注销原股权证和换发股权证手续。本行股份总额1以上的自然人股、3以上的法人股股份转让，转让股东应向本行董事会申请批准并如实提供前款规定的材料。董事会应在接到申请及相关材料后60日内，对申请的股权转让做出批准或不批准的决议，并将该决议送达申请股东。董事会做出不批准决议的，应在决议中说明理由。董事会批准转让股份的，本行应依法办理股东变更登记手续。股东应在接到批准决议之日起20日内与受让人共同到本行股权管理部门办理股东名册变更登记和换发股权证手续。第三十八条发起人持有的本行股份，原则上自本行注册成立之日起3年内不得转让，本行主要股东自认购股份之日起5年内不得转让所持股份。本行主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当定期向本行申报所持有的本行股份及变动情况，上述人员在任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的本行股份，也不得质押其所有的本行股份。因特殊原因确需转让的，每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25。离职半年后经本行董事会同意方可转让。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。第三十九条本行法人股东如发生法定代表人、企业名称、企业性质、注册地址、业务范围等重大事项变更，以及企业解散、被撤销、分立或与其他企业合并时，应在事实发生之日起30日内书面通知本行；涉及到股东名册登记事项变更的，应携带合法有效的证明文件，到本行股权管理部门办理变更登记手续，需要换发股权证的，由本行股权管理部门换发股权证。自然人股东因死亡而发生股份继承的，继承人应在继承事实发生之日起60日内，持有效证明文件到本行股权管理部门办理换发股权证和股东名册变更手续。第四十条本行股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。第四十一条本行股东自身及关联人在本行借款余额（银行存单、国债质押除外）超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股份进行转让或质押；符合股权质押条件的，质押数额不得超过其持有经审计的本行上一年度股权净值与其在本行借款余额的差额；本行股东自身及关联人或由其提供担保的其他借款人及其关联人在本行的借款本息未全部结清之前，其持有的本行股份不得转让或质押。第四十二条本行不得接受以本行的股份作为质押权的标的。股东特别是主要股东以本行股份进行质押应当严格遵守以下规定（一）股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，事先告知本行董事会并征得同意。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。（二）股东质押股权时，应与办理质押贷款的银行约定本行享有按照市场公允价格优先回购股权的权利。（三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50时，本行有权对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行如下限制1股权质押期间，股东持有的股权仅有50的表决权；2股权质押期间，暂停其在董事会上对以下事项进行表决修订章程；增加或减少注册资本；确定发展规划、经营方针和投资计划；制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；选举和更换董事、监事以及其他高级管理人员；重大对外投资、担保及重大资产处置。第四章股东和股东大会第一节股东第四十三条本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。本行股东必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。第四十四条本行股东享有下列权利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）享有选举权和被选举权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律法规和本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的股份和优先认购股份；（六）查阅本行章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，可要求本行收购其股份；（九）法律法规、行政规章、部门规章和本章程所赋予的其他权利。第四十五条股东提出查阅前条第（六）项所述有关信息或者索取资料的，股东或其受托人应当向本行提供证明股东持有本行股份的书面文件，本行经核实股东或其受托人身份后按照股东的要求予以提供。股东对获得的信息和索取的资料必须承担保密义务，不得擅自披露有关消息。第四十六条董事和高级管理人员执行本行职务时违反法律法规、行政规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律法规、行政规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。本行股东在合法权益受到侵害时，有权按照法律、法规和本行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。第四十七条本行股东大会、董事会决议内容违反法律法规、行政规章的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依据前款规定提起诉讼的，本行可以要求该股东提供相应担保。本行根据股东大会、董事会决议已经办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向本行登记机关申请撤销变更登记。第四十八条本行股东承担下列义务（一）遵守法律、法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；（四）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任；（五）服从和履行股东大会决议；（六）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；（七）股东特别是主要股东应当严格按照法律、法规、规章及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者合法权益；（八）股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件；（九）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（十）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（十一）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况；（十二）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30日内书面通知本行；（十三）法律法规、行政规章及本章程规定应当承担的其他义务。第四十九条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。主要股东应以书面形式做出资本补充和流动性支持的长期承诺，并作为本行资本规划和流动性应急计划的一部分。第五十条本行出现下列情形之一的，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还（一）流动性比例25；（二）人民币超额备付率3；（三）不良贷款率5；（四）资本充足率105；（五）拨备覆盖率150。第五十一条本行对一个关联方的授信余额不得超过资本净额的10。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过资本净额的15。本行对全部关联方的授信余额不得超过资本净额的50。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。第五十二条同一股东在本行的授信余额不得超过本行资本净额的10。股东的关联企业在本行的借款在计算比率时，应与该股东在本行的借款合并计算。股东在本行借款或为他人在本行融资提供担保的借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第五十三条本行不得为股东或实际控制人及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东或实际控制人以银行存单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。本行为股东或者实际控制人提供担保的，除满足前款规定的条件外，还必须经股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该表决由出席会议的其他股东持表决权的过半数通过。第二节股东大会的一般规定第五十四条股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。第五十五条股东大会依法行使下列职权（一）审议、批准本行的发展战略规划，决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换本行董事及非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议、批准董事会、监事会工作报告；（四）审议、批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对本行增加或减少注册资本作出决议；（六）对发行本行债券和公开发行股份作出决议；（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；（八）制定或修改本行章程；（九）审议通过股东大会议事规则；（十）审议单独或合并持有本行股份总数3以上的股东提出的议案；（十一）审议股权激励计划；（十二）审议批准本行与一个关联方发生关联交易后的交易余额超过本行资本净额10的关联交易；审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30的事项；（十三）审议监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事履行职责的评价报告；（十四）授权董事会聘请或解聘会计师事务所；（十五）审议法律、行政法规和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，代表三分之二以上表决权总额的股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由同意的股东或股东的委托代理人在决定文件上签名、盖章。第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的理由并公告。第五十七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于本章程所规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有本行10以上股份的股东书面请求时。前述持股数按股东提出书面要求日计算；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事或全体外部监事一致提议召开时；（七）法律、法规、行政规章和本章程规定的其他情形。第五十八条本行股东大会采取现场会议方式召开。第三节股东大会的召集第五十九条股东大会由董事会负责召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合并持有本行10以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十条监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容变更，应征得监事会的同意。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会可以及时召集和主持。第六十一条单独或者合并持有本行10以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求和提案后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的提案内容变更，应当征得提议股东的同意。董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十二条监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时报银行业监督管理机构备案。第六十三条对于监事会或者提议股东自行召集的临时股东大会，董事会应予配合，会议所必需的费用由本行承担。第四节股东大会的提案和通知第六十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。第六十五条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3以上股份的股东，有权向本行提出提案。第六十六条单独或者合并持有本行3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第六十七条董事会应按规定对提案进行审议，对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第六十八条本行召开年度股东大会，董事会应于会议召开20日（不包括会议召开当日）前通知所有在册股东；召开临时股东大会，召集人应于会议召开15日（不包括会议召开当日）前通知所有在册股东。第六十九条股东大会的通知包括以下内容（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）会议通知回执、授权委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。第七十条拟出席股东大会的股东，应于会议召开5日前，将出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，本行应当在股东大会召开3日前以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致。经公告通知，本行可以召开股东大会。第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第七十二条股东大会召开时，本行全体董事、监事应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，可指定其他董事主持；董事长指定的董事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，可指定其他监事主持；监事长指定的监事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第七十四条本行股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。第七十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第七十六条股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本行住所或者股东大会通知中指定的其他地方。第七十七条表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关股东大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所做出的表决仍然有效。第七十八条单独或合并持有本行有表决权股份总数5以上的股东，有权向股东大会提出质询，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，相关人员应当对股东的质询和建议做出解释或说明。第七十九条股东大会应有会议记录。股东大会会议记录应由出席会议的董事、主持人和记录人签名，并与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。第八十条董事会应在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录及决议等报银行业监督管理机构备案。第八十一条董事会应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第六节股东大会的表决和决议第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十三条下列事项由股东大会特别决议通过（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行合并、分立、解散和清算；（三）本行变更组织形式；（四）本行发行债券、次级债券和公开发行股份；（五）本行章程的制定或修改；（六）本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30的；（七）本行股权激励计划；（八）法律法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。关联股东的回避关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表和1名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果。第九十条会议主持人根据会议表决结果决定股东大会的提案是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十一条本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集召开程序、出席会议的股东（股东代理人）资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法律意见书。本行股东大会形成的各项决议应当在各分支机构以张贴的方式进行公告，公告期限不少于三天。第九十二条本行股东大会会议决议、会议记录须报银行业监督管理机构和行业管理部门备案。第五章董事和董事会第一节董事第九十三条本行董事由股东大会选举产生。除独立董事外，董事原则上由本行自然人股东和入股企业法人或实际控制人担任。本行董事应符合下列条件（一）有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；（三）具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录；（四）个人及家庭财务稳健；（五）具有担任本行董事所需的独立性；（六）银监会按照审慎监管原则确定的其他条件。拟任本行董事还应具备下列条件（一）具备有利于履行董事职责的工作经历；（二）能够运用本行的财务报表和统计报表判断本行的经营管理和风险状况；（三）了解本行的公司治理结构、章程以及董事会职责。第九十四条除公司法、商业银行法和其他行政规章规定的不得担任董事的人员外，下列人员不得担任本行的董事（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的；（三）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的；（四）指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；（五）受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的；（六）有法律法规和本章程规定的不符合任职资格条件的情形，但采用不正当手段企图获得任职资格核准的。前款第（二）项中能够证明本人没有过错的除外。第九十五条有下列情形之一的，不得担任本行的董事（一）本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的；（二）本人或其配偶不能按期偿还从本行获得的贷款；（三）本人、其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行5以上股份或股权，且从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；（四）本人或其配偶在持有本行5以上股份或股权的股东单位任职，且该股东从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；（五）在其他经济组织任职，且所任职务与本行拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力。前款第（四）项中能够证明贷款与本人及其配偶没有关系的除外。违反第九十四条、第九十五条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，直接解除其职务，可以按照本章程相关规定补选。第九十六条董事提名的方式和程序（一）董事候选人在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事候选人。同一股东及其关联人提名的董事不得超过董事会成员总数的1/10。（二）董事会的提名委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。（五）遇有临时增补董事的，由董事会提名委员会委员或符合条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。（六）本行首届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名。第九十七条董事由股东大会选举产生或更换，经银行业监督管理机构任职资格审查后行使职责。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十八条董事应当遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会在知情的情况下批准，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行的财产；（六）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会；（八）不得接受与本行交易有关的佣金；（九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）不得擅自披露本行秘密。董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会，因此而给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条未经股东大会同意，任何董事不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但是，在下列情况下，可以按照法院或者其他政府主管机构的要求披露该信息（一）法律法规和行政规章有规定；（二）公众利益有要求。第一百零二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。第一百零三条董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会做出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联董事。第一百零四条如果董事在本行首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易或安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了其关联关系的披露。第一百零五条董事应当投入足够的时间履行职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、行政规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百零八条董事辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零九条董事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事在任职期间擅自离职给本行造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十一条董事违反法律法规、行政规章和本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第一百一十二条本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十三条本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。第一百一十四条本行董事会设董事15人，其中执行董事4人，非执行董事11人；执行董事中非高管层成员董事1人，非执行董事中独立董事2人。第一百一十五条董事会依法履行以下职责（一）负责制定本行的经营发展战略；（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（三）执行股东大会的决议；（四）决定本行的经营计划和投资方案；（五）制定本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定本行增加或者减少注册资本方案以及发行债券方案；（七）拟定本行公开发行股份的方案；（八）拟定本行合并、分立、解散及变更组织形式方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本行授信、对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等重大事项；（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务、审计、合规等部门负责人，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）决定本行的内部管理机构和分支机构的设置；（十二）制定本行的基本管理制度；（十三）制定本行章程修改方案；（十四）负责本行的信息披露工作；（十五）根据股东大会授权聘请或更换为本行提供审计服务的会计师事务所；（十六）决定本行的风险管理和内部控制政策；（十七）监督高级管理层的履职情况，确保