2-中融-佳兆业成都太阳城股权投资集合信托之信托合同(优先级)精要

合同编号2012205001000801中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托合同（优先级）受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。目录第一条释义5第二条信托申明10第三条信托目的10第四条信托财产10第五条信托计划类型10第六条信托计划的名称、规模、结构与期限10第七条信托财产的管理、运用、处分11第八条信托计划的推介与成立13第九条信托单位的认购13第十条信托单位的申购和赎回18第十一条风险揭示与承担22第十二条信托费用和税费24第十三条信托收益/利益以及信托财产的分配26第十四条信托计划的信息披露28第十五条委托人的陈述和保证29第十六条受托人的陈述和保证30第十七条委托人的权利和义务30第十八条受托人的权利和义务31第十九条受益人的权利和义务32第二十条受益人大会33第二十一条受托人职责终止和新受托人的选任34第二十二条信托受益权的继承/承继、转让及赠与34第二十三条信托计划的变更、解除、终止和清算37第二十四条违约责任37第二十五条通知与送达38第二十六条不可抗力39第二十七条争议处理和适用法律39第二十八条其他事项39本编号为2012205001000801的中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托合同优先级由以下各方于年月日在中国北京市西城区签署委托人见本合同第29条载明的优先级委托人受托人中融国际信托有限公司法定代表人刘洋注册地址哈尔滨市南岗区嵩山路33号公司网址WWWZRITCCOM鉴于1委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备信托公司集合资金信托计划管理办法第六条规定的合格投资者条件，愿意参与本合同所述之中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的资金、财产性权利根据信托文件进行管理、运用和处分，以期为受益人获取投资收益。2受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的金融机构，具备发起设立集合信托计划的资格。为此，委托人自愿将其合法所有的资金加入该信托计划获取相应收益，委托人与受托人现经平等协商，根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法及其他有关法律、法规和规章的规定，自愿签订本合同，共同遵照执行。第一条释义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义11信托计划/本信托计划指“中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划”。12本合同指委托人与受托人签署的本编号为2012205001000801的中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托合同（优先级）及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。13信托合同统指中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托合同（优先级）和中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托合同（次级）及其任何有效修订和补充。14次级信托合同指中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托合同（次级）及其任何有效修订和补充。15信托计划说明书指中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划说明书及其有效修改和补充。16认购（申购）风险申明书指中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之认购（申购）风险申明书及其有效修改和补充。17深圳锦新瑞指深圳锦新瑞投资有限公司，注册号440306106072840。18成都佳兆业指成都佳兆业房地产开发有限公司，注册号510104000016951。19佳兆业集团佳兆业集团（深圳）有限公司，注册号440301503234416。110项目公司成都锦新瑞房地产开发有限公司，注册号510100000270832111监管协议指中融信托、深圳锦新瑞及项目公司签订的编号为2012205001000810的监管协议及其有效修订和补充。112债权债务确认协议指中融信托、深圳锦新瑞、成都锦新瑞签订的编号为2012205001000804的债权债务确认协议及其有效修订和补充。113股权购买选择权协议指中融信托、成都佳兆业签订的编号为2012205001000808的中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之股权购买选择权协议及其有效修订和补充。114信托文件指包括但不限于认购（申购）风险申明书、信托计划说明书、信托合同等书面文件在内的规定信托计划项下信托当事人权利义务关系的法律文件。115交易文件指受托人为管理、运用信托财产而签署的包括但不限于信托文件、监管协议、股权购买选择权协议等在内的信托计划项下的全部投资交易文件。116受托人/中融信托指中融国际信托有限公司。117委托人指本信托计划项下信托合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。118优先级委托人指签署中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托合同（优先级）并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。119次级委托人指签署次级信托合同并认购信托计划次级信托单位的主体。本信托计划成立时次级委托人为深圳锦新瑞。120受益人指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人加入本信托计划时，参与本信托计划的委托人即为受益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。优先级受益人又可分为可赎回受益人及不可赎回受益人，持有可赎回优先级信托单位的受益人为可赎回受益人，持有不可赎回优先级信托单位的受益人为不可赎回受益人。121信托受益权指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托收益/利益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。122优先级受益权指优先级受益人根据信托文件优先获得信托收益/利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托收益/利益时，优先支付优先级受益权项下的信托收益/利益，在全体优先级受益人预期信托收益/利益得到满足之前，不向次级受益人分配信托利益。123次级受益权指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。124预期年化收益率指优先级委托人认购/申购的优先级信托单位的预期年化收益率，次级信托单位不设预期年化收益率。125加权平均预期年化收益率指优先级信托单位的预期年化收益率的加权平均值，在优先级信托单位的预期年化收益率分为不同档次的情况下，其计算公式为X（每一档预期年化收益率对应的优先级信托单位份数该档预期年化收益率值）优先级信托单位总份数。126信托单位指用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托收益/利益的计量单位。本信托计划项下的受益权均划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值均为1元，对应1元信托资金。127优先级信托单位指优先级委托人签署中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托合同（优先级）出资认购/申购的信托单位。128次级信托单位指次级委托人签署中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托合同（次级）认购的信托单位。129房地产项目指佳兆业成都太阳城项目。130股权购买选择权指成都佳兆业在股权购买选择权行使期间内，根据股权购买选择权协议选择购买受托人持有的项目公司80股权的权利，具体以股权购买选择权协议规定为准。131股权购买选择权行使期间信托计划成立满18个月之前及信托计划预期存续期限届满前30日内132股权购买选择权维持费指深圳锦新瑞在股权购买选择权协议项下应向受托人分期交付的为享有股权购买选择权而应支付的对价，133保管银行（或保管人）指中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行。134保管协议指受托人与保管银行签订的编号为2012205001000803的中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之保管协议及对该协议的任何有效修订和补充。135信托募集账户指受托人为本信托计划开立的用于归集委托人交付的信托资金的专用银行账户（账号3500060129007076172；开户行中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行；账户名称中融国际信托有限公司）。136信托财产专户指受托人在保管银行为本信托计划开立的信托财产专用银行账户（账号3500060129007079951；开户行中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行；账户名称中融国际信托有限公司）。该账户专门用于归集、存放本信托计划项下的资金和支付信托费用、信托利益等款项。137信托资金指委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信托合同交付的用于购买信托单位并划入信托募集账户且最终转入信托财产专户的资金。138信托计划资金指本合同委托人以及与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。139债权资产指深圳锦新瑞对项目公司享有的人民币25000万元的债权。深圳锦新瑞以该债权认购本信托计划次级受益权并履行相关的权利转移手续后，该债权由受托人持有。140信托财产指信托计划资金、债权资产及受托人按信托文件约定对信托计划资金、债权资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。141信托利益指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额。142信托收益指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的收益。143认购指在本信托计划推介期内，投资者交付资金购买信托计划设立时发行的信托单位的行为。144申购指信托计划存续期间内，投资者交付资金申请购买受托人发行的信托计划项下信托单位的行为。145信托计划成立日指本合同第82款规定的本信托计划成立之日。146延长期指发生信托合同约定的情形从而导致信托计划预计存续期限进入延长期的，自信托计划预计存续期限届满之日（含）起至信托计划终止日（不含）的期间。147信托计划预计存续期限指本信托计划预计存续的期限，为自信托计划成立日（含）起2年。148信托月度或月系指本信托计划成立之日（含该日），或每月本信托计划成立之日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托计划成立之日对应的日期（不含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月度。149信托季度或季系指本信托计划成立日（含该日）起，每三个信托月度为一个信托季度。150信托年度或年系指自信托计划成立日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。151元指中国法定货币人民币。152工作日指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。153中国指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。154法律指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。第二条信托申明委托人自愿将自己合法所有的资金，以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理，受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用、处分信托财产。第三条信托目的委托人基于对受托人的信任，认购/申购信托单位并将自己合法所有的资金/债权资产以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定将信托计划实际募集的全部优先级信托资金对项目公司进行股权投资及用于信托文件规定的其他用途。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。第四条信托财产41信托财产为各委托人委托给受托人管理的信托计划资金及债权资产。受托人按信托文件约定对信托计划资金及债权资产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。42委托人保证其交付的信托资金/债权资产为委托人合法所有。第五条信托计划类型51本信托计划为指定用途的集合信托计划。52本合同项下的信托为自益信托，委托人加入信托计划时即为受益人。第六条信托计划的名称、规模、结构与期限61本信托计划的名称为“中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划”。62本信托计划预计募集规模为75,000万元（具体以实际募集资金为准）,其中优先级信托单位募集规模为50,000万元（具体以实际募集资金为准），次级信托单位募集规模为25,000万元。信托计划成立时拟募集最低规模为75,000万元（“最低募集规模”），其中优先级信托单位最低拟发行规模为50,000万份（“优先级最低募集规模”），募集信托资金人民币50,000万元；次级信托单位预计发行规模为25,000万份，由深圳锦新瑞以债权资产认购。63信托计划预计存续期限为2年，自本信托计划成立之日开始计算。如发生本信托合同规定的信托计划终止情形时，本信托计划终止。若信托计划预计存续期限届满时，因任何原因导致信托财产专户内的资金不足支付信托计划终止后预计应予支付的本合同133规定款项且信托计划项下信托财产尚未变现完毕的，本信托计划进入延长期，信托计划相应延长至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产未全部变现但信托财产中的现金部分已足以支付预计应予支付的本合同133（1）至（3）规定款项而受托人决定不再变现信托财产并宣布信托计划终止之日止。64信托计划存续期间，受托人可根据信托计划运行情况自主决定设置申购开放日和赎回开放日以进行优先级信托单位的申购和赎回，并自行设置开放发行优先级信托单位的募集条件及方式，受托人将另行以在受托人网站WWWZRITCCOM公告通知的方式进行披露，优先级信托单位的申购和赎回的具体事宜，见本合同第九条的规定。但在本信托计划存续期间的任一时点,存续的优先级信托单位和次级信托单位的比例均不得高于21。第七条信托财产的管理、运用、处分71管理、运用、处分原则信托财产的管理与运用由受托人负责，受托人应按照忠诚、谨慎的原则管理、运处分信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。72信托财产的管理和运用、处分方式（1）受托人将信托计划推介期内所募集的5亿元优先级信托资金全部用于向项目公司进行增资，其中4000万元计入注册资本金，其余计入资本公积金；增资完成后，受托人将持有项目公司80的股权。项目公司通过增资获得的款项将用于项目的开发建设，公司的日常经营及本协议各方约定的其他合法用途等。受托人于信托计划申购开放日所募集的信托资金可用于支付可赎回优先级信托单位的预期信托利益。（2）受托人成为项目公司股东后，为保障受托人对项目公司享有的股东权利，由受托人对项目公司进行监管，采取包括但不限于受托人对项目公司重大事项有一票否决权、选任项目公司董事、参与监管项目公司重要印鉴，监管项目公司账户等监管措施。具体内容将由相关方与受托人签署监管协议约定。（3）信托计划成立后至信托计划成立满12个月至满18个月期间，以及信托计划预计存续期限届满前30日内，成都佳兆业享有优先购买受托人持有的项目公司所有的股权的权利（“购买选择权”）。作为项目公司的另一股东深圳锦新瑞同意此安排并放弃其享有的项目公司股权优先购买权。成都佳兆业行使了股权购买选择权并足额支付股权购买价款后，信托计划相应终止。73受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托资金成为其固有财产的一部分。74受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托计划项下信托财产所产生的债权相抵销。75除信托文件或法律法规另有规定，受托人应当履行亲自管理的义务，但在有利于信托目的实现的情况下，可委托他人代为管理信托财产、处理相关信托事务。76信托财产专户的管理761受托人必须为本信托计划开设信托财产专户，并对信托计划的资金进行单独管理。本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件。762受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托财产专户进行本信托计划以外的任何活动。763为了提高信托计划财产管理的透明度，保障受益人的利益，受托人聘请保管银行对信托财产专户进行保管，并根据与受托人签署的保管合同的约定对该账户予以监督。77在信托财产具体运用过程中，如发生交易对手、期限及相关条件发生变化时，受托人在不违背信托目的、不损害受益人利益且风险可控的前提下，可对信托财产的管理作适当调整和变更，同时按照本合同约定的方式进行信息披露。第八条信托计划的推介与成立81信托计划推介期本信托计划的推介期为2013年1月5日（含该日）至2013年1月15日（含该日）“信托计划推介期”。受托人有权根据信托资金的实际募集情况相应调整本信托计划推介期的终止日期并在受托人网站（WWWZRITCCOM）公布。82信托计划成立821本信托计划在满足下列情况时视为成立1在本信托计划推介期结束，信托计划优先级信托资金募集金额达到优先级最低募集规模或者本信托计划推介期内，信托计划优先级信托资金募集金额已经达到50,000万元。2深圳锦新瑞已与受托人之间的次级信托合同，债权债务确认协议、增资协议、监管协议等其他交易文件均已妥为签署并生效；822受托人宣布信托计划成立之日为信托计划成立日。第九条信托单位的认购91认购资格要求911委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。自然人委托人最低认购100万份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位。超过100万份信托单位的，以10万份的整数倍递增（但次级委托人不受此限）。其中自然人委托人人数不超过伍拾（50）人，但单笔委托金额在人民币叁佰万元（RMB3,000,00000）以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。912受托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受认购委托，即认购资金金额大的投资者优先获得认购。在资金金额相同的情况下，按照认购资金到账时间优先的原则认购，即认购资金先到达信托募集账户的投资者优先获得认购。受托人视认购的具体情况，保留拒绝投资人认购本信托计划申请的权利。受托人不接受投资人的认购申请的，受托人应于推介期结束之日起10个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托募集账户的结息日后的10个工作日内按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人支付该笔信托资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。本条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织（1）投资一个信托计划的最低金额不少于人民币壹佰万元（RMB1,000,00000）的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币壹佰万元（RMB1,000,00000），且能提供相关财产证明的自然人；（3）个人收入在最近三年内每年收入超过人民币贰拾万元（RMB200,00000）或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币叁拾万元（RMB300,00000），且能提供相关收入证明的自然人。913委托人的陈述与保证委托人在认购/申购本信托计划信托单位时，作出如下陈述与保证（1）委托人为912条规定的合格投资者；（2）认购/申购信托单位的资金是其合法所有的可支配财产，其为来源合法的自有资金，非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得。，并非金融机构信贷资金，借贷资金或其他负债资金，且不存在任何已有的或潜在的法律纠纷；（3）认购/申购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件，对其而言是合理、恰当而且适宜的投资；（4）认购/申购信托单位不违反任何对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺及法律法规、政府命令、判决及裁决；（5）认购/申购信托单位未损害其债权人或任何第三人的合法权益；（6）已就认购/申购信托单位取得了一切必要的权力、权利及授权；（7）委托人为自然人且已有配偶的，认购/申购信托单位已取得其配偶（若有）的同意。委托人在此确认，委托人系独立作出本913款项下的陈述与保证，未依赖或受制于受托人或受托人的任何关联机构。受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同。受托人不对前述陈述与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。若任何上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担。92必备证件委托人为自然人的，需本人的身份证明文件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件、信托利益分配账户存折/银行卡及前述证件的复印件以及受托人要求提供的其他文件。若授权他人办理，被授权人除需持上述文件外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证原件及复印件。如果委托人为912条（2）、（3）种情形的，还须同时提供符合条件的财产证明或收入证明。委托人为法人或其它组织的，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人身份证明及信托利益分配账户存折/银行卡原件及前述证件的复印件（加盖公章）和受托人要求提供的其他文件；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书。93认购价格本信托计划成立时，每份信托单位对应信托资金1元，认购价格1元。94信托单位的认购份数委托人认购的信托单位份数委托人交付的信托资金/1元。95信托单位份数的确认951保管银行确认信托资金到达信托财产专户后，受托人制作信托认购确认书壹式叄份。952在信托计划成立后的五个工作日内，由受托人负责向委托人寄送信托认购确认书正本一份。96付款961付款要求受托人不接受现金认购，委托人须于签署信托合同后10日内（以不晚于信托计划推介期届满日为限），从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托募集账户，并在备注中注明“XX（投资者姓名/名称）认购中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划XX万份优先级信托单位”或“XX（投资者姓名/名称）认购中融佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划XX万份次级信托单位”。且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户为同一个账户。通过以下方式认购本信托计划的，受托人将不予确认信托单位，并按原路径将资金退回至划款银行账户或信托利益分配账户，由此产生的费用和风险由委托人和/或资金划付人承担（1）以现金方式直接存入信托募集账户或现金方式直接存入/电汇至信托募集账户或信托财产专户的；（2）由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户；（3）由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户；（4）其他未按本条规定通过信托利益分配账户交付信托资金的情形。信托计划成立前次级委托人交付认购次级信托单位的财产根据本合同第910条进行。962信托募集账户受托人为本信托计划开立信托募集账户，作为接受委托人信托资金的专用银行账户。如信托计划推介期届满信托计划未成立，受托人应于推介期结束之日起10个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托募集账户的结息日后的10个工作日内按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人支付该笔信托资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。信托计划成立后，信托资金自到达信托募集账户之日（含该日）至本信托计划成立日（不含该日）期间按照中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率计算的利息归受益人所有，于信托计划成立日后首个信托收益支付日支付给受益人。在前述利息返还前，发生信托受益权转让情形的，前述利息仍分配给初始委托人。前述所返还的利息优先于利息返还时点的信托税费及信托收益（利益）进行分配。受托人在信托计划成立日/申购开放日将信托募集账户内受托人接受认购/申购的信托资金一次性划入信托财产专户。信托募集账户为开户行中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行户名中融国际信托有限公司账号3500060129007076172963信托财产专户受托人在保管银行开立信托财产专户，作为保管委托人信托资金的专用银行账户。信托财产专户为开户行中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行户名中融国际信托有限公司账号3500060129007079951受托人在信托计划成立日将信托募集账户内的信托资金一次性划入信托财产专户。97签约971委托人签署认购（申购）风险申明书正本一式肆份。972委托人签署信托合同正本一式肆份。973提交信托利益分配账户存折/银行卡复印件一式两份。信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消。974提交本合同第92条约定之必备证件。975委托人为自然人时，应在上述文件中签字；委托人为法人或其他组织的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字，若授权他人签字须提供授权委托书。98认购文件的管理信托合同正本中的贰份由受托人持有。身份证明文件、信托利益分配账户复印件由受托人和保管银行各持有壹份，分别在保管银行和受托人处归档，委托人可在受托人处查询。99认购的撤回信托计划成立前，优先级委托人可以书面形式向受托人申请撤销其与受托人签署的信托合同并要求受托人退还其已交付的信托资金；委托人应于推介期内根据受托人要求提交有效的书面申请及身份证明等文件。如因委托人未按规定提交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人不承担任何责任。受托人确认委托人的撤回申请有效的，应在确认之日起10个工作日内将委托人已交付的信托资金返还委托人。委托人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金的，不加计同期银行存款利息。次级受益人在签署信托合同后不得申请撤销、解除或终止信托合同，也不得要求受托人退还其已交付的信托资金或返还债权资产。910信托计划加入优先级委托人交付信托资金后，于信托计划成立日加入信托计划；次级委托人以债权资产认购次级信托单位后，视为于信托计划成立日加入信托计划。第十条信托单位的申购和赎回101信托单位的申购1011申购开放日信托计划成立后，在信托计划存续期内，受托人可根据信托计划运行情况开放发行优先级信托单位（含可赎回信托单位和不可赎回信托单位）。优先级信托单位的申购开放日及可申购的信托单位的类型、数量等均由受托人确定。1012申购价格及申购份额投资人申购优先级信托单位的，申购价格为1元/份。投资人应为符合本合同第912条规定的合格投资者，并作出第913条的陈述与保证，且其申购的优先级信托单位份数不低于100万份，超过部分以10万份的整数倍递增。1013申购程序10131申购材料投资人申购优先级级信托单位的，应于对应的申购开放日（T日）前5个工作日000点前将如下申购申请材料提交受托人（1）投资人需提交92条规定的必备证件；（2）签署提交第97条规定的签约文件；10132申购资金的交付申购优先级信托单位的，投资人应在对应的申购开放日（T日）前2个工作日000前将申购资金交付至信托募集账户。1014申购申请的审核受托人收到投资人为申购优先级信托单位而提交的前述材料后，应在对应的申购开放日之前对该等资料进行审查并决定是否接受该等申购申请，并在对应的申购开放日后以书面形式通知投资人是否接受其申购优先级信托单位的申请。受托人有权根据信托计划运营情况（包括但不限于信托计划规模、信托计划项下委托金额低于300万元人民币的自然人委托人人数等情况）按照“金额优先、时间优先”的原则，自行决定是否接受投资人申购优先级信托单位的申请。1015申购申请的撤销申购开放日（T日）前5个工作日000前，投资人可以书面形式向受托人申请撤销其签署的信托文件并要求受托人退还其已交付的申购资金（如已交付）。投资人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的申购资金（如已交付）的，不加计利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣收。受托人退还该等款项后，就与该申请撤销申购申请的委托人签署的有关申购信托单位的所有法律文件所列事项免除一切相关责任。1016信托单位的取得申购本信托计划项下优先级信托单位且受托人接受其申购申请的投资人，于对应的申购开放日加入信托计划，取得其申购的优先级信托单位，其交付的申购资金于对应的申购开放日划入信托财产专户。该等资金付至信托募集账户之日（含）至前述加入日期（不含）期间按照中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率计算的利息属委托人所有，受托人应于加入信托计划后首个信托收益支付日将该利息支付给该委托人。在前述利息返还前，发生信托受益权转让情形的，前述利息仍分配给初始委托人。前述所返还的利息优先于利息返还时点的信托税费及信托收益（利益）进行分配。受托人不接受投资人的申购申请的，受托人应于对应的申购开放日起10个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托募集账户的结息日后的10个工作日内按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人支付该笔信托资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。1017在信托计划的存续期间内，信托计划不开放次级信托单位的申购。102信托单位的赎回1021信托计划存续期内，在信托财产专户中的现金部分足以支付全部可赎回信托单位的预期信托利益的，在不违反相关法律法规的前提下，受托人可以确定赎回开放日，经受托人同意，持有可赎回优先级信托单位的受益人可申请于赎回开放日赎回其持有的优先级信托单位。1022赎回条件及程序10221可赎回受益人拟赎回其持有的本信托计划项下优先级信托单位的，应当至少在赎回开放日前7个工作日（以下简称“截止日”）前向受托人提交如下书面赎回申请材料（1）信托计划赎回申请书（以受托人提供的版本为准）；（2）已签署的信托合同的签署页复印件；（3）申请人身份证正反面复印件，并签署申请人姓名；如申请人为机构投资者的，应提供加盖公章的营业执照正副本复印件、组织机构代码证复印件及法定代表人（负责人）证明和身份证正反面复印件；（4）交付信托资金的银行汇款凭条复印件，并签署姓名或加盖公章；（5）受托人要求提交的其他文件。可赎回受益人应当对其向受托人提交的各项赎回申请材料的真实、准确、有效性负责。若因可赎回受益人提供的文件有误造成损失的，由可赎回受益人自行承担，受托人不承担任何责任。10222可赎回受益人提出赎回申请后，可撤销该笔赎回申请。撤销赎回申请最迟应当于赎回开放日前一个工作日送达受托人，否则可赎回受益人的撤销赎回申请无效。10223可赎回受益人可以部分或全部赎回其认购的信托单位。部分赎回的，赎回后可赎回受益人所持有的信托单位余额不得低于300万份。因可赎回受益人部分赎回导致其持有的信托份额低于300万份的，提出的部分赎回申请无效。对此可赎回受益人可以选择不赎回或全部赎回；全部赎回的应当于截止日前向受托人重新提出赎回申请。10224受托人在收到上述赎回申请及相应材料后，应转交保管人一份，并对可赎回受益人的赎回申请进行审核。符合本合同规定的赎回程序和条件的，于对应的赎回开放日予以赎回。1023可赎回受益人赎回之优先级信托单位预期信托利益的计算和支付10231可赎回受益人赎回之优先级信托单位赎回时的预期信托利益总额的计算公式为经受托人确认赎回的可赎回受益人赎回之优先级信托单位在赎回时的预期信托利益总额经受托人确认赎回的可赎回受益人赎回之优先级信托单位对应的信托资金经受托人确认赎回的可赎回受益人赎回之优先级信托单位在赎回时的预期信托收益总额。经受托人确认赎回的可赎回受益人赎回之优先级信托单位在赎回时的预期信托收益总额经受托人确认赎回的可赎回受益人赎回之优先级信托单位份数1元可赎回受益人适用的预期年化收益率该可赎回受益人赎回之优先级信托单位的信托单位取得日（含该日）至赎回开放日（不含该日）之间的实际天数/365天受托人在赎回开放日前就该等确认赎回的优先级信托单位已向该可赎回受益人分配的信托收益（如有）。10232受托人应当在赎回开放日后的10个工作日内的任一日（即“赎回支付日”）将可赎回委托人赎回的信托单位的预期信托利益的划款指令交付给保管人。保管人应当根据受托人出具的划款指令将预期信托利益付至可赎回委托人的信托利益分配账户。1024受托人确认赎回的优先级信托单位于对应的赎回开放日退出信托计划，不再存续；优先级受益人与受托人之间的信托合同即行终止（其持有的优先级信托单位全部赎回）或相应变更（其持有的优先级信托单位部分赎回）。1025信托计划存续期内，本信托计划项下次级信托单位不得赎回。第十一条风险揭示与承担111风险揭示本信托计划项下的信托资金运作存在盈利的机会，也存在损失的风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大利益为目的管理、运用、处分信托资金和财产权，但并不意味着承诺信托资金运用无风险。本信托计划的主要风险来自以下方面1111信用风险如项目公司的财务、资产、业务等发生任何不利变化，或项目公司关于其财务、资产、业务等的陈述或说明存在虚假、误导或遗漏，将可能对信托财产的价值或受托人管理、运用和处置信托财产造成不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。受托人将根据交易文件的约定授权成都佳兆业、佳兆业集团负责项目公司的经营管理，受托人同时对项目公司进行监管。如果成都佳兆业、佳兆业集团对项目公司经营管理不善，将影响到信托利益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。在交易文件约定的股权购买选择权行使期间，成都佳兆业有选择优先于其他主体购买受托人届时持有的项目公司股权的权利。如果成都佳兆业拒绝行使购买选择权，或未按时、足额支付股权转让价款，可能影响到信托利益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。1112市场风险房地产市场可能产生价格波动，存在项目销售收入及收益不良的潜在风险；在发生市场风险时，受托人处置信托财产受价格波动的影响导致受益人的信托利益无法顺利实现。1113管理风险由于受托人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，导致信托财产管理运用的风险，将会影响到信托利益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。1114次级受益人信托利益损失的风险受托人将先向优先级受益人分配预期信托利益；全部优先级受益人按照信托合同规定可获分配的预期信托利益未获满足之前，受托人不向次级受益人分配任何信托利益。若信托计划终止并清算后信托计划剩余信托财产扣除信托费用和信托税费后小于或等于全体优先级受益人按照信托合同规定可获分配的信托利益之和的，受托人不向次级受益人分配任何信托利益；或若信托计划终止并清算后信托计划剩余信托财产在支付信托费用、信托税费后的余额虽大于全体优先级受益人按照信托合同规定可获分配的预期信托利益之和但超过部分小于次级受益人交付的全部信托财产的，次级受益人均遭受信托利益损失的风险。1115其他风险因法律、政策、市场变化等因素，或战争、自然灾害等其他不可抗力因素可能导致信托财产的损失，影响本信托计划的收益水平，从而带来风险。112风险承担根据中华人民共和国信托法规定，受托人管理和运用信托财产时，须恪尽职守，负有诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不意味着向委托人和受益人承诺信托财产运用过程中无风险或无损失；受托人不保证本信托计划资金不受损失，亦不保证本信托计划一定盈利。受托人根据信托文件的规定管理、运用、处分信托财产产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件的规定、管理、运用、处分信托财产不当，导致信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产负责赔偿。受托人固有财产不足赔偿时，由投资者自担。如遇法律、政策等重大调整或市场状况变化，致使信托财产受损失的，全部损失由信托财产承担。若因其他不可抗力造成的信托财产损失，由信托财产承担。第十二条信托费用和税费121本信托计划信托费用除非委托人另行支付及本合同另有约定的，受托人因处理信托事务发生的下述费用（“信托费用”）由信托财产承担（1）受托人收取的信托报酬；（2）保管人收取的保管费；（4）信托文件、账册的制作及印刷费；（5）信托计划成立后所需日常管理费用，包括但不限于交通费用、通讯费、差旅费、保险费、律师费、审计费、银行代理收付费等费用；（6）召集受益人大会发生的会议费、交通费、餐饮费等费用；（7）为保护和实现信托财产而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；（8）资金汇划费；（9）信托计划终止时的清算费用；（10）咨询服务费、财务顾问费、投资顾问费、推介费（如有）等；（11）按照有关规定应当由信托财产承担的其他费用。受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。受托人如以固有财产先行垫付信托费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿。122信托报酬受托人收取的信托报酬年费率为2。受托人的信托报酬按照以下方式支付1受托人应于信托计划成立后10个工作日内从信托财产中收取信托报酬。信托报酬信托计划成立时优先级委托人交付的信托资金2。2受托人应于信托计划终止后10个工作日内从信托财产中收取信托报酬。信托报酬信托计划成立时优先级委托人交付的信托资金2信托计划成立日（含）至信托计划终止日（不含）期间的实际天数/365已支付的信托报酬。123银行保管费保管银行收取的保管费年费率为002保管银行的保管费按照以下方式支付1受托人应于信托计划成立后10个工作日内从信托财产中支付保管费用。保管费用信托计划成立时优先级委托人交付的信托资金002。2受托人应于信托计划终止后10个工作日内从信托财产中支付保管费用。保管费用信托计划成立时优先级委托人交付的信托资金002信托计划成立日（含）至信托计划终止日（不含）期间的实际天数/365已支付的保管费用。124其余信托费用于实际发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。125信托税费委托人、受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税，应当由信托财产承担的相关税费、规费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理；除法律法规另有规定外，受托人不承担代扣代缴义务。126不列入信托费用的项目受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。受托人因违反信托合同和其他信托文件所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不得由信托财产承担。第十三条信托收益/利益以及信托财产的分配131信托收益/信托利益的计算及支付1311信托利益是指，受益人在信托财产中享有的经济利益，全体受益人享有的信托利益数额为信托财产扣除应由信托财产承担的各项税费、信托费用后的余额。即全体受益人可获分配的信托利益信托财产信托费用应由信托财产承担的信托税费。1312本合同项下的优先级受益人所适用的预期年化收益率由本合同第二十九条确定。1313在信托计划预期存续期间内，受托人于每个信托年度届满后的10个工作日内向优先级受益人（包括可赎回优先级受益人及不可赎回优先级受益人）分配年度预期信托收益，年度预期信托收益优先级受益人持有的优先信托单位份数1该优先级受益人所适用的预期年化收益率该等优先级信托单位的取得日（含）至该信托年度届满日（不含）之间的实际天数/365。1314在信托计划终止后的10个工作日内，受托人向优先级受益人分配优先级信托利益。其可获分配的预期信托利益优先受益人持有的优先信托单位份数1优先受益人持有的优先信托单位份数1信托单位的预期年化收益率优先受益人持有的优先信托单位的取得日（含）至信托计划终止日（不含）之间的实际天数/365已支付的优先级受益人的信托收益。1315可赎回受益人经受托人确认赎回的优先级信托单位的预期信托利益的计算和支付由本合同第10231条确定。1316本信托计划项下的次级收益单位不设预期年化收益率。信托计划存续期间受托人不向次级受益人分配信托收益，信托计划终止时，受托人以支付完毕信托费用并向优先级受益人分配完毕信托利益后的剩余财产为限，向次级受益人分配信托利益。1317本合同中的信托收益、信托利益以及预期年化收益率均为受托人对受益人预期可取得的信托收益、信托利益以及信托收益的测算，并不构成受托人对受益人在本信托项下的投资收益的任何形式的承诺或者保证。132信托计划延长期本信托计划预计存续期限届满之日，信托财产未变现或未完全变现，信托财产专户内的资金扣除应予支付的信托费用和信托税费后不足以按照信托文件的约定向全部优先级受益人支付其预期信托利益的，信托计划进入延长期。在延长期内，受托人将尽快变现信托财产，信托计划项下现金资产足以支付于信托计划预计存续期限终止时预计应予支付的133条第（1）至（3）项规定款项的，受托人可不再变现，延长期结束，信托计划相应终止。133信托计划终止时信托财产分配顺序信托计划终止时，信托财产按照如下顺序进行分配，若信托终止日时下述某一项所涉款项无需分配的，直接进入下一项的分配（1（支付根据信托合同约定应由信托财产承担的税费、规费；（2（同顺序（按照应受偿金额的比例）支付固定信托报酬及其他各项信托费用；（3（同顺序（按照受益人持有的优先级信托单位的比例）支付全部优先级信托单位的预期信托利益；（4（如果第（1）项至第（3）项没有足额实现的，本项不进行分配；如果第（1）项至第（3）项足额实现后还有剩余财产的，全部作为次级信托利益分配给次级受益人，且如果剩余信托财产中有非现金财产（包括但不限于股权、债权），则按照该等财产的现状分配给次级受益人（受托人将债权债务的相关凭证以及债权债务确认协议交付给次级受益人即视为已完成现状分配）。第十四条信托计划的信息披露141定期信息披露受托人自本信托计划成立之日起，按季制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，于每季度末月后的10个工作日内，将本信托计划的资金管理和收益情况报告向受益人进行披露，并存放受托人营业场所备查。在信托计划终止后的10个工作日内，向受益人提交清算报告。142重大事项信息披露本信托计划存续期内，如发生下列重大事项，受托人在知道该重大事项发生之日起3个工作日内，将该重大事项以信托合同规定的方式向受益人进行披露，并将披露资料存放于受托人营业场所备查，并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施（1）相关法律法规或监管制度发生重大变化；（2）信托财产可能遭受重大损失；（3）发生资金使用方的财务状况严重恶化以及其他严重影响本信托计划目的实现或严重影响信托事务执行的重大变故；（4）信托计划的担保方不能继续提供有效的担保；（5