风险投资课件

1、风险投资,企业融资运作 吸引风险投资,风险投资,美国风险投资协会定义为风险投资（VC）：风险投资是由职业投资家与其管理经验一起，投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大经济发展潜力的企业中的一种权益资本。维基百科解释说风险投资是私募股权投资中的一种，通常投资给早期、具有潜力和成长性的公司，以期最终通过IPO或公司出售的方式获得投资回报。 风险投资有以下几个特征： 第一，定向融资， 第二，股权投资； 第三，专业性很强； 第四，投资于处于快速发展期、未来有可能获得巨大成功的公司。,风险投资,风险投资,风险投资,天使投资,风险投资中的投资方主要是指风险投资公司和大型公司的风险投资机构，也包括投资风险企业的

2、自然人。美国人把自然人直接投资行为称为“天使投资” 。 用“F 4”形容天使投资人类型再也合适不过了：创始人（Founder）、朋友（Friends）、家人（Family）、傻子（Fools）。 前3F的问题： （1）钱不够多。 （2）融资之后，容易使生意和私人生活混在一起。 （3）没有良好商业关系网络。 对于理想的天使投资人，有三个条件： （1）对产业了解，才能规划方向。 （2）至少干过企业，知道创业是怎么回事，能够给创业者一些很具体的指点。 （3）要有很好的人脉关系，要跟VC熟，给创业企业融到后续资金。,4,风险投资,风险投资的运作模式,每家VC还都有自己的投资规模和阶段：种子期、早期、成

3、长期。一般来说，关注不同阶段的VC单个项目投资的资金规模差异很大： 种子期：10万-100万美元。 早期：100万-1000万美元。 成长期：1000万-3000万美元。,风险投资,战略投资者、公众,$,$,创业发展,获得股权,出售 股份,5,风险投资,VC投资流程,VC要投资企业，自然要有项目源。一般来说，VC的项目来源有以下几种：主动寻找、朋友推荐、中介介绍、创业者发邮件、会议论坛交流等。,内部会议,投资意向协议,初步 尽职调查,尽职调查,投资 委员会 表决,法律文件,交割,寻找项目,接收商业计划,与创业者面谈,退出,投资者监督,6,风险投资,VC筛选项目,每年项目源 超过1000个,面谈

4、，初步调查,合伙人会谈,Term Sheet,决策委员会,第x年投 35个 （0.5%）,一家活跃的VC，每年要接触超过1000个项目，而这1000个项目中，平均只有10（100个）能够通过初筛，有机会跟VC在会议室进行面对面的详细交流，在这些通过初筛的10之中，又只有10（10个）能得到VC的投资意向书并接受尽职调查，最后只有35家能够通过投资委员会的投票，并获得投资。,7,风险投资,哈佛商学院的马克欧斯纳布格和罗伯特罗宾逊曾经对大量VC的项目选择标准进行过分析，并将选择的各个考虑因素进行重要性排序,8,风险投资,向VC融资时间安排,向VC融资是很费时间的，快的3个月，慢的要1年以上，通常6

5、个月是比较常见的。 预计年中需要钱的话，年初就要开始融资。而且，VC知道你现金流有问题的话，会拼命压低价格的。 要做好思想准备，融资是很艰苦的过程。创业者需要分出很大一部分精力，所以导致创业者对公司业务的管理时间会减少很多。,风险投资,风险投资协议,风险投资协议的主要内容通常应包括： 第一，投资交易的表述。 第二，风险企业及其原股东的陈述与保证。 第三，风险投资方履行投资义务的前提条件。 第四，风险企业的经营管理。 VC一旦决定投资，一般会在风险投资协议中约束企业管理团： （1）业绩对赌：达不到既定经营目标，股权要被VC稀释； （2）股份锁定：VC通常会要求管理团队成员把股份锁定，需要34年才

6、能逐步兑现，如果管理团队成员提前离开公司，尚未兑现的股份就被公司收回了； （3）竞业竞争：如果理团队成员跟VC合不来，执意要走人，股份也不要了，但是竞业禁止协议也不允许团队成员去做类似的、竞争性的业务； （4）董事会席位及保护性条款：VC对公司经营上的监督和决策。,10,风险投资,风险投资融资中商业秘密的保护,我国反不正当竞争法第10条第3款中明确规定：商业秘密，“是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息”。 商业秘密的构成要件有四个： （1）不为公众所知悉； （2）能产生经济利益； （3）具有相对实用性； （4）经权利人采取了保密措施。

7、 可采取以下几项防范措施保护自身商业秘密： （1）初步接洽时如果可以，只提供计划书的摘要。 （2）在商业计划书中，尽量不要披露特别机密的信息和数据。 （3）有些关键性的商业秘密或技术诀窍，不到最后的关键时刻不要急于讲出来。 （4）对风险投资商进行审慎调查。 （5）与投资商签订一份正式的保密协议，要点如下： 需对有关信息保密的原因； 保密范围； 对信息接收方的要求； 保密许诺的有效期； 违反保密许诺的责任。,11,风险投资,敦促风险投资者履行风险投资协议,在履行风险投资协议的过程中，一旦风险投资者违反了合同的约定，不履行义务或怠于履行义务，可能导致企业生产停滞，致使技术开发中止，等等。 我国合同

8、法第113条第1款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”,12,风险投资,风险投资的退出渠道,1通过上市首次公开发行 首次公开发行（IPO，initial public offerings），即企业第一次向公众发行股票。企业通过一家股票包销商以特定价格在一级市场承销一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或场外交易市场买卖。 2并购 被其他企业兼并与收购也是风险投资比较常用的退出方式。 3转让 这种形式

9、是风险投资商将风险企业的股权一次性转售给另一家风险投资公司，以实现自己资本的退出。 4回购 回购形式有很多种，其中主要为管理层收购，即由风险企业的管理层将风险投资部分的股份全部收购并持有，收购完成后，公司就由管理层与股东所有，风险资本退出。 5清算 这是一种通过破产程序退出风险资本的形式。由于风险投资的巨大风险性，很多情况下会投资会失败，清算公司即是在此种情况下从风险企业中退出的一种方式。,风险投资,清算优先权,情景：假如你在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet），上面写着： A

10、系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报 假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人给你投资了200万美元，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是300万美元，投资后（Post-money）估值500万美元，于是投资人拥有你公司40的股份。,14,风险投资,不参与分配清算优先权,不参与分配清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股 倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。 在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是“1倍”清算优先权。目前现在大部分

11、情况是1倍至2倍。,15,风险投资,完全参与分配清算优先权,完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后的股份比例进行分配。 当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。超过优先清算回报部分，投资人和普通股股东按股权比例分配。,16,风险投资,附上限参与分配清算优先权,附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例

12、进行分配。但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到 倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利之后，将停止参与分配，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。 如果参与分配倍数是3（即3倍的初始购买价格），表示投资人一旦获得300的初始购买价格的回报（包括优先清算的回报），优先股股东将停止参与分配剩余资产。如果清算优先权是1倍回报的话，参与分配权的回报不是额外的3倍，而是额外的2倍!,17,风险投资,案例：清算优先权典型的案例,第一年：在公司成立时，天使投资50万美元，融资后公司估值为200万美元。 第二年：在A轮融资中，VC投资400万美元，融资后公司估值为1200万美元。并且，投资人拥有1倍的不参与

13、分配的清算优先权和8的年股息。同时，设立了15的期权池，以后每轮融资都保证期权池占总股本的比例为15。 第三年：在B轮融资中，VC投资800万美元，融资后公司估值为4000万美元，并且投资人拥有2倍的可参与分配的清算优先权和10的年股息。 第四年：在C轮融资中，VC投资2000万美元，融资后公司估值为8000万美元，并且，投资人拥有3倍的可参与分配的清算优先权和10的年股息。 第五年：公司以1.5亿美元的价格被卖掉。企业创业者获利多少?,18,风险投资,天使投资后的股权结构,（1）在公司成立时，天使投资50万美元，融资后公司估值为200万美元。 假设公司按1.00美元/股的价格，发行了200万

14、股，创始人及天使投资人分别持股75和25的股份。,19,风险投资,A轮融资后的股权结构,（2）在A轮融资中，VC投资400万美元，融资后公司估值为1200万美元，并设立了15的期权池，以后每轮融资都保证期权池占总股本的比例为15。,20,风险投资,B轮融资后的股权结构,（3）在B轮融资中，VC投资800万美元，融资后公司估值为4000万美元。,21,风险投资,C轮融资后的股权结构,（4）在C轮融资中，VC投资2000万美元，融资后公司估值为8000万美元。 跟A、B轮融资类似，公司在融资前估值不是6000万美元，而是4800万美元，每股价格为11.16美元，C轮VC的优先股股份比例是25。,2

15、2,风险投资,公司以1.5亿美元的价格卖掉,（5）公司以1.5亿美元的价格卖掉。 公司以1.5亿美元的价格卖掉时，如果所有VC股东的股份都是普通股的话，按照各自的股权比例，他们的回报倍数分别为6.7倍、2.6倍和1.9倍。,23,风险投资,C轮投资人的回报,C轮投资人如果按照其股权（假设投资人的优先股都可以按照1：1转换成普通股，后同）比例，只能获得3750万美元，即1.9倍的投资回报，这个回报倍数低于他投资时要求的3倍清算优先倍数，所以他一定会执行优先清算权，这样，他可以先拿走：20003+2000101年6200万美元。 剩下的8800万美元，C轮投资人还要可按转换成普通股后的股权比例，跟

16、其他所有股东一起按比例分配。但这之前，B轮投资人和A轮投资人还是优先股股东，还要等他们决定是否行使各自的优先清算权。因此，C轮投资人的回报倍数暂时为3.1倍。,24,风险投资,B轮投资人的回报,在C轮VC投资人拿走优先清算的钱之后，该B轮VC投资人拿了。如果他按照股权比例分配剩余的钱，只能获得1.6倍回报，低于优先清算的2倍要求。所以，B轮VC投资人也会执行优先清算权。B轮投资人可以先拿走：8002+8001021760万美元，剩下的7040万美元，B轮投资人还要按照股权比例，跟其他所有股东一起分配。但这里，他同样要等A轮投资人决定是否执行优先清算权。因此，B轮投资人的回报倍数暂时为2.2倍。

17、,25,风险投资,A轮投资人及创始人的回报,这时，我们可以看到A轮VC投资人的回报为3.2倍，高于他优先清算的1倍回报要求，他当然不会执行优先清算权了，他会选择按照可转换成普通股的股份比例，跟其他剩余股东按股份比例分配剩下的钱。 所有A、B、C轮投资人拿走了优先清算的钱之后，所有股东都按照可转换成普通股的股份比例，分配剩余7040万美元。 最终，C轮投资人的回报倍数为4.0倍，B轮投资人的回报倍数为3.4倍。而创业者最终获得约1473万美元。,26,风险投资,谈判后可能产生的清算优先权条款,（1）有利于投资人的条款：1倍或几倍清算优先权，附带无上限的参与分配权 （2）相对中立的条款：1倍或几倍

18、的清算优先权，附带有上限的参与分配权 （3）有利于创业者的条款：1倍清算优先权，无参与分配权,27,风险投资,股份回购,股份回购权就是VC在特定的条件下，可以要求公司购买他们持有的股票。根据调查，从2005年至2007年的VC投资案例中，超过1/3的案例包含股份回购条款。 原因有三：首先，VC会担心被投资的公司发展到“活死人”状态。第二，风险投资基金有生命周期。第三，通过这个条款，让被投资企业的经营者有更多的责任和压力。 除了上述的股份回购权条款之外，目前还有一种比较苛刻的回购权形式经营不善回购，具体如下： 如果公司的前景、业务或财务状况发生重大不利变化，经过多数优先股股东同意时，投资人有权要求