尽职调查工作中的风险控制策略

1、尽职调查工作中的风险控制策略风险控制是投资工作中的两大永恒主题之一。所有的投资都会面临一定的风险，专注于高新技术、创造发明、新的商业运行模式险投资所面临的风险会更大，因而对于任何投资企业来讲，由于对拟投资项目的掌握的信息存在着严重的信息不对称和代理问题，风险的控制就显得重要，而尽职调查作为解决信息不对称问题的直接手段，以及防范代理问题的第一切入点。从逻辑上来讲，风险控制的从时间点上分为投资前控制和投资后控制。投资前控制重点在于寻找风险、分析界定风险、风险处理三个方面，整个过程就是如何进行尽职调查、调查结果的形成与尽职调查结果运用整个过程，可以说投资前的风险控制的核心在于做好尽职调查。投资性企业

2、需要收集有关风险企业、风险企业家及其管理团队、风险企业的目标市场等一切可能的信息进行风险评估。通过尽职调查可以收集到进行风险评估所需的资料和信息，然后归类和总结最后以供投资决策参考。笔者认为从人员组织、制度设计、方案设计等方面做好尽职调查，并在此过程中尤其着重风险的发现和防范，并通过尽职调查结果的应用中处理好风险，是做好投资前项目风险控制的策略重心。整个尽职调查过程的风险控制机理示意如下：人才准备组织准备规范操作程序尽职调查准备尽职调查操作调查结果应用规范技术方案规范报告结论决策中风险处理交易中风险处理制度上激励与约束风险防范与控制风险查找风险分析风险处理风险控制机理示意图第一节 建立高素质尽

3、职调查团队风险投资尽职调查是一项系统的专业工作，其对于尽职调查人员的专业与综合能力的要求甚高，建设一支高水平的尽职调查团队，对于项目风险防范的基本保证。一、招聘具有独立项目运作能力的投资经理投资经理作为投资项目的前线负责人，在尽职调查过程中到关键的内外协调平衡、前线判断和临场决策的职责，并有足够专业敏感性对项目的风险和收益进行综合权衡，主导整个尽职调查的目标和进程，是尽职调查过程的灵魂和核心。创业投资的业务要求人员必须具有深厚的专业根基，尤其是解决投资方面实际问题的专业深度和高度，另外其必须拥有广泛的社会阅历和综合能力，从而使其横向和纵向有驾御项目的能力。行业内普遍定义的投资经理，大多30岁以

4、上，具有经济、财务、法律知识背景，经过5年以上市场洗礼，有多个投资项目操作经验。严格来讲，中海具有上述特点的投资经理较少，对于外聘的专业机构组织松散，在尽职调查过程中缺乏专业协调和管理，在专业角度对其工作进行高标准要求的程度有限，直接导致尽职调查的效果不彰。从自身培养投资经理需要长时间和多个项目的历练为代价，从市场中招聘具有上述特征和高水平的投资经理，在经过一段时间的文化融合后担纲重职是较为经济和可行的方案。二、在合理限度内充分应用专业机构尽职调查和对调研资料的分析、应用是一项复杂而专业性又很强的工作，中海依靠内部的人力资源往往不能完成这一工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会

5、计师、评估师，特殊条件下需要熟悉国家法律法规、产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。但是由于中海的尽职调查过分依赖中介机构，会因其专业水平对风险企业的调查和判断造成信息误差，并有可能存在道德风险，其与风险企业勾结，捏造虚假信息，共同欺骗中海。因此在尽职调查中，中海应充分积极介入，通过自身的投资经理管理尽职调查，派出自身的专业人员协助调查，充分利用对自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关键环节的调查，这既有利于中海形成独立价值判断极为重要，也能够在风险防范上建立起第一道防火墙。三、培养自身的专业操作人员在关键的业务上拥有自身的尽职调查人员是非常

6、关键的，尤其在法律和财务上，此对于尽职调查中防范风险的很有必要。目前中海拥有法律和财务人员，但限于经验和阅历，缺乏独立担纲尽职调查的经历，可以通过尽职调查的历练，有意识地培养自身专业人员进行全面尽职调查的能力。具体的做法，是在未来的尽职调查过程中，让自身的专业人员协同外聘专业机构一起参与，一方面可以加强学习，从另一个角度上也可以增强对中介机构的监督。第二节 尽职调查的组织和管理一、尽职调查的组织尽职调查环节多、时间不长但涉及专业面广，需要聘请多家中介机构协助完成，因此有必要成立专门的项目组织机构来进行企业并购的组织、指挥、控制和协调。首先，在决策层面建立领导小组，由中海的主要领导和风险企业负责

7、人组成，负责尽职调查最高层面的沟通和协调。就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购项目的组织与实施，在尽职调查中，应随时掌握中间的重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。在项目操作层面设尽职调查组，包括中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。若是并购的目标企业属高科技行业、高危行业、特殊行业，还需要聘请该行业的资深人员进行行业专门咨询。尽职调查组由中海投资经理担任现场工作的业务总协调(通常也是项目整体工作的业务总协调)，负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方的沟通，

8、以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查小组的工作成果。其余各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等，但重点要关注以下几点：第一，明确各机构的职责，尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容，提出工作要求，确定应提交的文档，以保证工作实效。第二，在进行尽职调查现场工作阶段，应尽量安排中海各类专业人员加入。中海人员的尽早介入，能够使其掌握目标公司的第一手情况，同时有助于收购方与中介机构之间的信息沟通，保证团队成员专业、经验的互补性。第三，尽职调查组的设立要考虑交易谈判和并购整合等后续工作，后续环节的人员提前介入尽职调查小组，以保证各环节之间的衔接和信息的及时

9、、准确传递。各个调查组的尽职调查内容如表5-1：表5-1：尽职调查组和内容调查组织调查职责内容投资经理1、尽职调查总协调人，负责整体规划、协调管理各调查组；2、协助被投资者做好业务尽职调查；3、负责尽职调查现场的方向指挥和决策；4、结合各专业组的尽职调查报告，权衡收益与风险；中海专业人员1、审阅各项尽职调查审查材料2、协助各中介机构进行尽职调查，审阅各中介机构尽职调查报告3、结合自身实际情况评估投资的可能性，可能遇到的问题和解决方案法律顾问1、审阅尽职调查中的的各项法律文件2、就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出相近的法律尽职调查报告书会计事务所1、审阅尽职调查总的财务和税务记录2、就目标公

10、司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议其它(技术、人事、市场等)可根据风险企业所处行业的特殊性或项目的特点，额外聘请一些专业领域的其他顾问，协助公司发现、评估这些领域的潜在问题，提出解决方案二、尽职调查的工作程序尽职调查分为前期准备、现场调查、出具报告三个阶段。如下表5-2：表5-2：尽职调查的工作程序时间工作内容形式文档/关键事项负责人参与方第一阶段尽职调查入场前准备t第一次机构协调会沟通工作计划，确定尽职调查方案和资料清单投资经理/专业参与人员各中介机构t+1与目标公司联系进场事宜确定入场时间及后勤安排，落实准备资料投资经理/专业参与人员t+5目标公司提交资料熟悉相关资料，做

11、好现场调查准备目标公司各中介机构t+6收到并熟悉资料各调查小组第一阶段尽职调查现场工作t+7召开现场启动会现场工作安排，落实对口联络人投资经理/专业参与人员各中介机构t+814现场调查第一周现场工作各中介机构t+14现场工作会沟通工作进展及需要协调解决事项投资经理/专业参与人员各中介机构t+1521现场调查第二周现场工作各调查小组t+21第二次机构协调会各调查小组现场工作报告，沟通是否存在重大问题投资经理/专业参与人员各中介机构第三阶段尽职调查撰写报告t+2228各机构编写调查报告完成初稿，并与各方沟通，获取反馈意见各调查小组t+28提交报告初稿经营/法律/财务尽职调查报告、审计/评估备忘录各

12、调查小组t+30审计评估数据对接审计与评估进行初步数据对接评估师会计师t+35第三次机构协调会沟通解决报告中遇到的问题投资经理、各调查小组t+38修改初稿并提交终稿各机构根据最终版反馈意见确定报告终稿各调查小组t+40汇总报告汇总尽职调查报告并准备汇报资料投资经理、各调查小组各中介机构t+42向领导小组汇报尽职调查报告投资经理 工作程序中需要重点关注的地方： 第一，制订时间进度计划时，除了根据工作内容安排时间进度外，应明确提交的工作文档，提示关键事项，落实责任人，以便于检查和控制。 第二，上表中只是大致的时间安排，具体的工作中，应根据项目的复杂程度，工作范围的大小进行调整。三、尽职调查工作期间

13、的工作协调工作方案能否顺利实施，计划能否有效执行，以至于尽职调查能否达到预期的目的，很大程度上取决于参与尽职调查的项目工作人员之间的沟通和协作，因此需要建立必要的工作协调制度以加强参与调查人员之间默契配合，保证工作效率和效果。1、现场工作期间(1)每天晚上各调查小组对当日工作完成情况进行小结、分享信息并为其他小组提出注意事项；(2)每周五各调查小组提交工作周报，报告本周工作进度及下周工作安排，并召开各小组负责人参加的每周例会，共同讨论未解决事项；(3)各小组周报汇总后以书面或邮件形式报送投资经理和领导组成员；(4)对于尽职调查中遇到的困难或障碍，视问题的重要程度及是否具有共性投资经理牵头，各调

14、查小组参加，与目标公司沟通、协调；(5)在完成现场尽职调查后召开第二次调查小组协调会，讨论各调查小组所负责部分的报告编写事宜；(6)对于需要进行的访谈工作，尽量一并安排进行。2、尽职调查报告撰写(1)报告编制期间各方应随时保持联络；(2)在各调查小组完成所负责报告编写后开始尽职调查报告(汇总报告)初稿的编写工作。待初稿完成后，召开调查小组协调会讨论并定稿。在尽职调查实施过程中，建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断汇总、分析各调查小组收集到的信息，推动调查工作不断深入。第三节 尽职调查技术方案设计中的风险防范合理和全面

15、的尽职调查可有效防范和控制风险企业的投资风险，通过在方案设计中对各方面可能遇到的风险进行重点关注，可以有效避免风险盲区的出现。下面设计尽职调查方案以降低或控制投资决策中遇到的风险。一、行业尽职调查1、尽职调查目标：理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战。2、尽职调查对象：首席执行官、市场销售主管、行业协会成员、市场调研顾问等。3、尽职调查可使用资料：(1)行业年鉴、期刋。(2)行业协会网站。(3)市场调研顾问报告。(4)公司文件中对行业的分析报告。(5)分析师对行业的分析报告。(6)可比公司招

16、股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。(7)新闻检索。4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)当地政治、经济稳定与否。(2)行业整体处于上升期或是衰退期。(3)技术变革是否有可能使行业不复存在。(4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战。(5)目标公司是否有区别于竞争对手的优势。(6)目标公司的市场份额是否有下滑趋势。5、理论要点的结合：(1)宏观经济环境的尽职调查可借鉴pest分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境进行调查和分析。(2)行业及行业竞争情况的尽职调查可借鉴波特五力模型的相关框架，从供应商、购买者、替代品、现有竞争

17、、潜在竞争五方面对目标公司所处行业及目标公司的行业竞争地位进行调查和分析。(3)使用swot分析对宏观经济环境和行业竞争情况做出分析。二、生产业务尽职调查1、尽职调查目标：理解目标公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证目标公司的优势和足以证明公司发展战略的有效性，对风险投资后所能产生的收入和成本等方面作计算。2、尽职调查对象：首席执行官、首席财务官、首席运营官、各部门主管、各地区主管、该领域的技术顾问。3、尽职调查可使用资料：(1)公司提供的内部资料。(2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。(3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)

18、董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性建议。(2)分销商、客户的集中度是否过高。(3)产品单价是否下滑严重。(4)新产品是否曾不断成功推出。(5)供应商的集中度和依赖度是否过高。(6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱。(7)生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求。(8)生产产能是否存在瓶领而需立即扩建。(9)是否需要动迁。(10)预期有哪些新产品在近期上市。(11)对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专顾问评估意见。5、理论要点的结合：(1)企业发展战略在平衡计分卡分析中是企业核心所在，另外其客户、内经营流程两方面的分

19、析框架也可以很好地应用于对目标公司的业务情况的析。(2)波特五力模型分析中的供应商和购买者两方面的分析同样可以很好的用于对目标公司的业务情况的分析。(3)在目标公司业务的供销两端都有可能出现大量的关联交易，这是需要点关注的部分。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析相关理论实际操作方法都可以应用于标公司业务尽职调查。(4)“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“无形资产”部分的相关理论及实际操作方法都可以应用于目标公司产品和商标广告和促销部分的分析。三、技术专利与研发尽职调查1、尽职调查目标：调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好

20、的技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展的需要，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对目标企业的研发能力进行分析。调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。2、尽职调查对象首席执行官、首席技术官、研发人员、行政部门人员和档案部门3、尽职调查可使用资料(1)专利申请表和专利授权书(2)研发战略计划和合作协议(3)保密协议合同(4)研发设备清单4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)调查目标

21、企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。(2)分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。(3)调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性。(4)对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果。(5)对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及其

22、与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况。(6)对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。5、理论要点的结合：(1)利用swot模型分析其专业技术的优劣势。(2)利用pest模型分析其专利的市场发展前景。(3)咨询专业技术顾问，评估其技术和研发力量的市场竞争优势四、财务(预测)尽职调查1、尽职调查目标：确认目标公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对目标公司的税务合规性进行确认。理解目标公司财务预测的基础假设，确保目标公司的作为估值基础的预的合理性和在近

23、期和远期的可实现性。2、尽职调查对象：首席执行官、首席财务官、首席运营官、市场销售主管、会计师、各部门地区负责财务预测的人员。3、尽职调查可使用资料：(1)历史财务报表及附注。(2)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。(3)对历史业绩的管理层分析与讨论。(4)公司提供的未来510年的财务预测。(5)公司提供的过去3年及今后3年的按季度的财务报表和财务预测。(6)过去的财务预测与实际的偏差。4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)近期是否曾更换审计师，审计师报告是否有保留意见。(2)对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足。(3)会计政策是否与投资方所在国有很大出入，对坏帐等的会计估计是否

24、过于乐观和宽松。(4)预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理。(5)如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高。(6)是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的态下隐含的单位成本过低，是否隐含的产品单价不降反升，假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入。(7)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析。(8)担保诉讼等或有负债的详细分析，目前的税收优惠是否在风险投资后后还能延续。5、理论要点的结合：(1)会计系统

25、对于目标公司的影响是全方位的，所以上文分析的投资中存在的主要信息不对称情况几乎都和会计尽职调查的内容相关。(2)平衡计分卡分析中的财务部分分析框架可以应用于对目标公司的财务预测情况的分析。(3)要分析目标公司的财务预测是否合适，必须确定公司的收入增长等是否具有可持续性，因此关联交易对收入的影响是重点要考虑的要素。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“关联关系及关联交易”部分的相关内容可以应用于目标公司财务尽职调查。(4)无形资产中的专利专有技术、商标和商誉、土地使用权、特许经营权等都可能是目标公司的最重要资产，其使用情况也可能是目标公司收入增长的决定性因素。五、管理尽职

26、调查1、尽职调查目标：理解目前的人事制度、人力资源结构，确认管理团队和制度对公司未来发展有足够支撑，确保没有对社保机构拖欠员工福利，是否存在提前为投资相关股权转让带来的人事变动做好准备。2、尽职调查对象：首席执行官、公司人事主管、公司内部律师、人力资源专业顾问。3、尽职调查可使用资料：(1)组织结构图、人事制度手册。(2)管理层简历。(3)公司提供的人事工作报告。4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)风险投资完成后对目前管理层的安置。(2)是否需要签非竞争承诺。(3)对管理层的考核和激励机制是否有效，能否留住人才。(4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力。(5)员工的离职率是否高于行业平均水

27、平。(6)是否存在人员过剩。(7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求。(8)公司内部的工会组织势力有多大，是否会成为风险投资的阻力。5、理论要点的结合：(1)平衡计分卡分析的学习成长方面对于目标公司的员工激励机制设计、员成长度等作出了分析。(2)咨询该行业的专业人才顾问公司，确保企业的人才能满足未来发展。六、法律尽职调查1、尽职调查目标：确保目标公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼，理解目标公司所处的政治和监管环境，理解风险投资所涉及的审批程序，以便及早开展工作、获得支持、降低获准审批的不确定性2、尽职调查对象：公司内部律师、法律顾问、专业顾问(如知识产权顾问等)

28、3、尽职调查可使用资料：(1)公司章程股东协议、董事会记录和决议(3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。(4)诉讼文件、知识产权文件。(6)新闻检索、公司工商登记检索。(7)相关法律、法规、行业管理条例。(8)产业政策。(9)政府鼓励或限制的措施。4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)所有权结构是否明确，股权是否已抵押或质押。(2)主要合同是否合规，是否有特殊性条款会对风险投资后造成不利，续签有何条件。(3)目标公司成立是否有相关部门的审查批准。(4)营业执照是否有效，是否按时进行年检。(5)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。(6)企业是否已对主要资产投保

29、。(7)土地使用证、房产权证是否完备。(8)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响。(9)有哪些政府部门会对公司有管辖权。(10)各政府部门之间如何协调、对风险投资的审批程序如何。(11)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台，例如对产品定价的限制，对资产充足率的底限等。(12)公司需要承担什么样的社会责任，是否有普遍服务义务。5、理论要点的结合：法律尽职调查部分可能需要专业律师事务所参与。(1)目标公司的无形资产中可能有专利专有技术、商标、著作权、土地使用权、特许经营权等，这些都将涉及相对复杂的法律法规，所以这些无形资产的合法性是法律尽职调查的重要部分。(2)目标公司的成立是否

30、合法合规，股权结构是否清晰等是计划在a股上市作为退出途径的风险投资者需要了解的重要问题。(3)政府行业监管的情况理想及导向判断可以应用pest分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面进行调查和分析。(4)证监会的监管是计划在a股上市作为退出途径的投资者需要了解的最为关键的问题之一，因此对于以a股为退出途径的尽职调查要点分析可以在这方面有帮助。第四节 尽职调查结果中的风险重点提示尽职调查过后，尽职调查小组将尽职调查的结果撰写成报告，形成尽职调查结论，提交中海决策层进行决策，由于相关报告是公司决策层进行决策的直接依据，因此其质量直接关系公司决策质量的好坏。同时尽职调查报告也是反映尽

31、职调查质量，陈述尽职调查中所发现的风险，及出现问题后追究尽职调查人员的直接凭据。因此，公司对于尽职调查报告的撰写进行了严格的要求。一、标准化尽职调查模板公司建立标准的尽职调查模板，具体如下：(1)尽职调查报告-行业与市场(2)尽职调查报告-管理与团队(3)尽职调查报告-技术与研发(4)尽职调查报告-财务(5)尽职调查报告-法律(6)项目估值报告尽职调查报告模板规定了各打报告的陈述格式，一般可以归纳分为：尽职调查过程、尽职调查方式、调查情况分类陈述、相关风险与问题陈述、专业分析与结论、项目建议等等；每个专业报告各自关注的专业信息不一样，分析的角度和观点不一样，当然具体的要求也并不相同。从报告的陈

32、述上，尽职调查小组必须表明其调查已经全面，所要求进行调查的内容，所必须了解的事项，和需要接触的人已经访谈，要求关注的问题和风险点并无遗漏，保证基础资料的翔实和全面，不出现相关的信息盲点。对于在尽职调查过程中由于条件所限未了解的，必须在报告中予以提示并说明原因。该模版保证了尽职调查的基本质量，防止出现由于人为差别而导致相关调查方式和调查内容的千差万别，节省了沟通成本，同时给与新手以学习作用，也使外聘机构能够基本了解我方对于尽职调查在细节上的要求和需要达到的结果。在模板过程中，也预留了充分的空间供尽职调查人员进行分析和评论，充分发挥其个性化的专业技能。二、对重要重要风险进行固定汇报提示根据以往的尽

33、职调查经验，公司对于尽职调查中所经常出现的风险进行重点报告和提示制度，不仅在尽职调查报告中反映，在对公司向决策层汇报的过程中必须对这几大风险的有无、大小、风险分析和后果以及所需要采取的方法和策略进行严格陈述，几大风险如下：(1) 市场风险。(2) 技术与专利风险。(3) 财务风险：或有负债、偷税漏税、不良债权、关联往来。(4) 法律风险：产权争议瑕疵、对外担保、关联交易、法律诉讼与争议。(5) 被投资企业及其负责人品格和信用。除此之外，对于不能通过项目交易条件解决的重大风险也必须报知，以在投资决策中权衡。通过在尽职调查程序和决策程序要求强化投资经理与项目参与人员的风险意识，使其在尽职调查中主动

34、有意识地去发掘和分析项目所存在的各类风险，从而达到通过尽职调查提升企业风险控制水平的作用。第五节 尽职结果的风险处理一、用收益对冲风险投资是风险和收益进行权衡的艺术。在现实项目操作中完全避免风险是不可能的，我们通过完善尽职调查以求在最大程度上发现风险，但是由于人为和现实原因，最后未必能够达到公司所期望的理想水平，例如对于很多种子期的项目，其未来的市场和经营风险很难通过数字和标准去衡量和定义。而对于已经发现的风险也未必能够通过在交易操作中去化解和排除。对于这些问题，我们可以在尽职调查结论中通过收益对冲的方式给公司提供决策建议。风险对冲的含义，就是公司在承担高风险的情况下，必须获得超出一般收益要求

35、的高回报，以此作为公司承担高风险的额外收益，具体体现到最后的收益水平和交易作价中。相关的评估方法包括：收益法、类比法以及实物期权评估等。1、 收益法收益法评估主要计算两个指标：净现值(npv)和内部报酬率(irr)。(1)净现值准则 投资决策的净现值准则是：如果投资项目的净现值为正值，则接受这个项目；反之，则否决这个项目。其中为第年运营现金流期望值，为固定资产处理及运营资本返还生成的现金流；评估项目的风险，综合各种因素，确定投资的期望收益，即折现率，正常状况下，中海对于收益率的要求为20%。对单一项目，如果,则进行投资；如果,则不进行投资；对多择一项目，在为正值的条件下，选择最大的进行投资。当

36、对风险较高的项目进行评价的时候，必须使用相对较高的折现率以体现项目的高风险，以便做出合理的可行性判断，此时中海所对应要求的折现率将大于20%。(2)内部报酬率准则即为使投资的净现值等于零时的折现率，是根据项目本身的回报率来评价方案优劣的一种方法。净现值准则一样，估算现金流序列：资本投入现金流；运营现金流，和处置现金流。用试错法由下式求出内部回报率irr：irr即是使npv=0的折现率。对于项目风险较高的投资项目，理所当然要求较高的内部收益率，一般情况下中海将淘汰低于20%收益率的项目，如果风险较高，收益水平相应要求到25%-30%，甚至更高。2、类比法即用市盈率、市净率、市售率、市现率等价格指

37、标与可以类比的企业进行对比，评判企业相关的价值。 相对估值包括pe、pb、peg、ev/ebitda等估值法。通常的做法是对比，一个是和该公司历史数据进行对比，二是和国内同行业企业的数据进行对比，确定它的位置，三是和国际上的(特别是香港和美国)同行业重点企业数据进行对比。 本文仅以市盈率法为例。市盈率pe(公司价值/净利润)：pe是简洁有效的估值方法，其核心在于e 的确定。从直观上看，如果公司未来若干年每股收益为恒定值，那么pe值代表了公司保持恒定盈利水平的存在年限。对于项目风险高的项目，可以再评估作价时要求比平均水平低的市盈率，具体低的水平可以根据风险的程度来确定。二、投资契约设计投资交易契

38、约是控制投资风险企业的另一类重要措施。在风险发现后，契约中约束风险企业解决相关的问题，强化投资人对被投企业经营过程的控制以及通过对被投企业价值的再分配来减少一旦风险发生时投资人的损失。以下设计几个条款，作为中海投资的交易时风险控制的参考手段：1、分阶段放款 “分阶段放款”相当于一系列附条件的投资选择权(一般是以被投企业的业绩作为生效条件)，即一旦有关条件成立，则投资人有权继续投资或选择放弃继续投资。“分阶段放款”主要起到两个方面的作用：就主动方面而言，分阶段放款构成了对被投企业的某种激励和控制机制；就被动方面而言，分阶段放款使投资公司可以在一定程度上控制自身风险。分阶段放款是一个正向激励措施，

39、被投企业花钱相对会更谨慎，能促使企业管理层努力发展企业的经营业绩，同时可以通过拉长时间充分暴露风险，中海投资可以将相关的风险解决条件与付款的条件挂钩，从而达到风险控制的目的。同时这一条款也给中海调整决策的机会。每次拨款选择前，投资公司都获得了进一步的信息，从而降低信息不对称的风险。对于早期项目，本条款有很大意义。因为对于早期项目，来自于不论是外生的还是内生的信息不对称的风险都相对较大：企业对于创业者努力程度的依赖较大；企业所面临的内外部变量更多，且相对更加难以预测和控制；企业经营业绩对于内外部变量的波动更为敏感。因此，对投资者而言，不断根据新的信息而及时调整投资策略(投还是不投，多投或者少投)

40、的价值就特别大。2、根据公司业绩调整投资入股价格尽管中海作为投资人入资时会首先依据一个初始价格，但最终决定企业真正融资作价的是本条款，本条款的效力可以依不同方式追溯到入资时点。像分阶段放款条款一样，“价格调整”通常会和企业业绩及风险及问题的发现解决和挂钩，一旦企业的业绩没有达到合同约定标准，或者出现风险无法通过其他手段控制的情况，投资人可以按合同规定的方式将企业作价降低。“价格调整”和“分阶段放款”对于投资公司的作用有某种类似之处：作为激励创业者的手段，可使其尽最大努力创造最好的公司业绩；控制和降低投资人的风险。“价格调整”和“分阶段放款”对中海而言，还有一个重要作用：检验管理层是否“说到做到

41、”。这个条款可以有效地抑制当前风险企业在融资时喜欢夸大其辞、说话不负责任的做法。3、参与风险企业管控是降低代理风险首先，中海一般要求董事会席位。当今世界大多数国家的公司立法，即将董事会视为公司的核心，是公司的经营决策机关、业务执行机关和公司的代表机关。因而，尽管中海并不控制公司，但至少要求通过派出的董事参与公司决策，并通过董事职位获得足够的信息，监控公司。中海采用一种“特别投票机制”，在公司运转正常时，风险投资人自然不会谋求多数董事；但一旦公司出现重大危机，则投资人必须接管公司，否则将给投资人造成重大损失。其次，投资公司对于企业经营中的重大事项必须拥有一定的否决权，阻止一些可能损害投资人权利的

42、事项。4、股份购回条款当创业者或骨干员工提前终止同企业的雇佣关系或被解雇时，“购回”条款使公司有权在一定条件下以一定的价格(通常只是象征性价格)从这些人手中买回所持有的股份。购回权可以单独使用。此条款可以强化创业股东对企业的承诺，在一定程度上降低了代理风险，因为条款使他们所持有的股票暂时处于权利不稳定状态，这样一来，条款就将“管理层获得的股票权利”与“管理层为公司付出劳动”这两件事绑定在一起(因此此条款常被称为“金手铐”)。首先，本条款将把创业股东以及获得了公司股票的骨干员工留在公司中服务，若他们主动离开公司，则损失会很大；其次，本条款激励创业股东和骨干员工保持较好的工作业绩，以避免他们因消极

43、怠工而被公司解雇(这种情形下公司仍然取得买回权)。5、股权转让的限制风险投资交易中常常会对创业股东股权转让作出一定限制。这种限制通常会是：在一定期限内(例如35年内)不允许创业股东或获得公司股权的员工转让其股权(或者每年只允许转让一定的比例)，除非得到中海的事先同意。换句话，在约定时间内，投资公司对原股东转让股份拥有否决权。本条款的目的和作用很单一：通过股权转让的锁定来防止创业者过早套现从而避免创业者或管理层失去进一步为企业创造价值的动力。本条款是“公司购回权”等条款的实现前提。中海用以威胁创业股东的很多“武器”(类似于“购回权”)的实现方式都是在一定条件下对创业股东的股票实施某种对其不利的“

44、操作”，这种威胁的有效显然依赖于创业股东继续持有公司股票。若允许其自由转让其股份，任何惩罚条款均属无本之木。6、对管理层股份的共售权所谓“共售权”是指公司管理层希望出售其持有的公司股份时，中海有权按比例将自己持有的股份一同出售给受让方。该条款通常作为禁止管理层转让股份的一种替代方式，或者是对管理层股份的禁售期结束后的另一种限制。(1)在公司的并购市场上，收购方往往要获得公司的控制权，甚至收购100的股份。若投资公司在公司中是小股，而管理层持有的股份能够完全控制公司时，管理层将公司控制权出售的可能性很大。在缺乏限制管理层转让股份条款或禁售期已到期的情况下，共售权对投资公司的利益给予了一定的保障。因而在管理层拥有控制权的公司里，共售权是比较重要的，因为对管理层股份转让的限制通常是有时限的，何况因投资公司的谈判力不够而无法迫使管理层接受股份转让限制的情形也很常见。(2) 共售权使得管理层的利益与投资人的利益能够在一定程度上捆绑在一起。毕竟管理层的股份只能出售一部分，他仍然有利益留在公司。第六节 建立具有中海特点的激励与约束机制无论是项目选择、尽职调查、交易决策、交易谈判，都要由人去实施。这本身就包含着两方面风险：一是投资经理和项目参与者的知识、能力、所采用的评价方法以及进行评价所需的信息都不可能是完备的，因而存在做出错误判断的可能性；二