附件1、《广告总代理合同书》

1、附 件 1广告宣传总代理合同甲方： (以下简称甲方)地址： 乙方：北京奥辰国际广告有限公司(以下简称乙方)地址：北京市朝阳区慧忠里103号楼洛克时代中心B1001室 鉴于甲方认同乙方提供的傲赛本土化战略整合营销计划框架方案（沟通案草案）核心理念，就甲方委托乙方为甲方的广告代理公司，为甲方指定的品牌及服务在中华人民共和国（不包括台湾）提供有关之品牌管理及广告宣传服务，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国广告法及有关规定，甲方与乙方本着平等互利、相互尊重的原则，经友好协商，如下协议：一、合作的原则 甲乙双方在广告代理的合作中，必须严格遵守中华人民共和国广告法及相关的政策法规。甲方委托乙方进行设

2、计、策划、制作、运营前期协作协作等项目的内容必须合法，在尊重乙方创意的基础上对乙方的提案进行审核、修改和选择。乙方应在充分了解甲方委托需求的基础上，按甲方的意图对各委托项目进行设计、策划、制作、运营前期协作协作等，并运用合法的渠道和媒体进行推广。二、合作的形式 甲方委托乙方就甲方品牌和产品提供广告策略、市场研究、创意构思与制作广告、宣传素材及媒体策划及购买服务等：1、甲方企业形象的宣传和公关活动；2、甲方品牌形象的宣传和公关活动；3、甲方产品的宣传和公关活动；4、甲方客户服务的宣传和公关活动。甲方支付乙方月服务费、媒体执行购买佣金，公关活动监控管理费以及其他费用。乙方为甲方提供：1、品牌形象、

3、服务的广告创意及制作服务；1) 品牌及服务在市场推广的广告策略；2) 关联市场走访及调研；3) 所有有关品牌及服务广告内的户外、电视、平面广告及有关宣传品的概念创作及制作的所有工作。包括: 概念创作； 设计及墨稿； 撰稿及录音指导； 制作服务；4) 公关活动 创意概念的构思及策划； 共同合作筹备项目； 跟踪及监督整个项目的活动统筹、执行、进行过程及效果（包括质量、标准的控制及管理）。2、媒体策划及排期服务；1) 制定总体的媒介沟通策略；2) 制定月度媒介排期表；3) 主要竞争品牌的媒体策略分析（月/半年/年度）；4) 提供报纸、电视购买执行监测报告；5) 媒体机会建议；6) 提供相关媒体知识的

4、培训。3、有关服务内容及人员安排、工作流程等具体事项见以下附件：1) 人力资源分配见本合同附件【一】；2) 年度协议费用付款及工作时间流程表见本合同附件【二】；3) 电视广告制作另签工作单或合同明确；4) 户外广告及印刷品制作另签工作单或合同明确；5) 报纸广告制作发布另签工作单或合同明确。三、版权的归属乙方在履行本协议的过程中，受甲方委托而创作的作品，其中被甲方选中采用的，在支付当月的服务费后其著作版权归甲方所有。甲方可以以其他形式由甲方在中华人民共和国（不包括台湾）范围内使用。其余未被甲方选中采用和付款的任何方案，其创意部分的版权归乙方所有，除甲方的标识、名称及企业业务相关内容外，乙方有权

5、以任何方式在其他方面使用。四、甲方的权利与义务1、甲方有权根据自身需要，在乙方的广告代理范围内给乙方安排工作内容；2、甲方有权对乙方提供的广告设计稿或策划方案进行选择、提请修改和否决；3、甲方有权对选中的乙方广告设计稿或策划方案进行直接修改运用；4、甲方有权对版权已归属甲方的乙方创作作品进行管理。乙方不得擅自将该类作品挪为他用，否则，甲方有权依法追究乙方相应的法律责任；5、甲方应按时支付乙方相关费用；6、甲方保证提供给乙方所需资料的准确性和合法性。如因此出现问题，乙方不负任何责任；7、甲方必须及时书面回复明确乙方工作中的各种疑问。如因甲方原因影响工作进度，乙方不负任何责任；8、甲方应尽量提前作

6、出各项目的计划和要求，尽可能为乙方提供较宽裕的工作时间，以保证乙方的创作时间和专业水准，尽量避免临时性的应急工作。五、乙方的权利与义务1、乙方有权按合同约定的结算金额和方式，要求甲方按时付款；2、乙方有权对甲方委托书中不明确或不理解的内容随时向甲方提请限时解释。由于甲方解释的延误而对项目实施的影响，其责任由甲方承担；3、由于甲方提供的项目资料、素材不准确，或甲方审核的偏差，而造成项目实施的失误，其责任由甲方承担，乙方有权按合同的结算条款收取相应款项；4、乙方须接受甲方在广告代理范围内合理的工作安排；5、合同期限内，原则上乙方不得代理甲方竞争对手的广告。6、乙方为甲方创作的作品或方案,必须符合国

7、家法律规定，确保没有侵犯他人的合法权益。否则，因此而引起的责任和纠纷由乙方承担, 并赔偿甲方因此而遭受的损失。7、乙方为甲方选择的媒体或渠道必须具备合法的资格。在发布或实施前，必须按法规要求办理好相应的手续。否则，因此而引起的责任和纠纷由乙方承担, 并赔偿甲方因此而遭受的损失；8、乙方为甲方策划、制作的内容，须经甲方书面确认后方可实施。否则，因此而引起的责任和纠纷由乙方承担, 并赔偿甲方因此而遭受的损失。六、保密原则另行条款约定。七、结算方式 甲乙双方按如下方式进行费用结算：（佣金制按广告宣传发生额15%计提）1、甲方支付乙方月服务费(基本月费制)：1) 乙方自2007年 月 日至 年 月 日

8、期内的每月策划及统筹服务费用为人民币 圆整（￥ 元），其中含8.5%税金。2) 合同签定生效后30天内，甲方支付乙方2007年策划及统筹服务费用（共 个月）人民币 圆整（￥ 元），其中含8.5%税金。3) 自自2007年 月 日，甲方在每季度第一个月内支付乙方本季度（共3个月）的策划及统筹服务费用人民币 圆整（￥ 元），其中含8.5%税金。4) 乙方每月月服务费的工作内容包括：A、提供市场推广的广告策略；B、提供创意概念发展及正稿；C、制定媒介策划及排期 (制定总体的媒介沟通策略,制定月度媒介排期表,主要竞争品牌的媒体策略分析（月/半年/年度）；D、提供报纸和电视执行监测报告；E、提供媒体机会

9、建议；F、提供相关知识的培训；5) 乙方每月月服务费不包括以下2、3、4各项所列费用。2、乙方的媒体执行购买佣金：乙方收取甲方电视、报纸、杂志、互联网媒介购买净费用的2%做为媒体执行购买佣金。3、乙方的公关活动监控管理费：乙方按实际发生的第三方费用收取10%做为佣金；4、乙方的其它制作收费项目：1) 乙方按实际第三方费用收取10%做为佣金；2) 制作费用包括：A、电视广告片拍摄；B、硬照摄影、租图片库图片；C、模特儿、道具；D、三维电脑修图、绘图、插图、扫描、输出；E、户外广告制作；F、印刷；G、差旅费（广州及深圳除外）等。5、以上1、2、3、4各项所列费用不包括乙方下列工作涉及的费用：1)

10、前期影视拍摄公司及后期影视创作公司的费用：A、拍摄的费用（包括导演及员工、菲林、场景、演员、服装、道具等广告所需的元素）；B、制作的费用（包括配音演员、录音、配音效果、背景音乐及效果、混音、画面剪辑、三维电脑制作及修葺画面、音响及画面的合成等广告所需的效果）；C、其它地方投放的版权所有的费用；2) 硬照摄影师的费用：甲方已确定的初稿所需的硬照拍摄的费用（包括菲林、场景、演员、服装、道具等广告所需的元素）。3) 特别三维电脑修图和绘图插画的费用； 甲方确定的初稿内所需的特别三维电脑修图、绘图和插画的费用。4) 电分及分色的费用：A、甲方确定的初稿内所需的图片或照片的高精度电分的费用；B、黑稿的制

11、版分色片的费用；5) 印刷费用印刷厂所收取的印刷、加工及远途运输的费用；6) 户外广告制作费用：A、户外制作公司的费用：乙方把甲方确定的设计黑稿，进行户外牌制作（包括材料、制作、运输及挂上或建筑工程）；B、其它的费用：政府收费、电力、保养及保险等费用；7) 第三方之公关公司费用：第三方之公关公司所收取的费用，包括策划、安排、执行、聘请项目所需的娱乐或表演的演员歌星、场地、材料、器材等项目所需的费用；8) 第三方之调查公司费用：A、第三方之调查公司所收取的费用。包括招揽适当的被访者、场地供应、收录的器材及笔录的费用）；B、乙方应把第三方的费用及有关工作条款，在工作开始前提交甲方批核认可；C、乙方

12、就涉及的第三方的费用收取10%的代理佣金。9) 额外的第三方费用：经甲方认可后，乙方为甲方业务作出之额外第三方费用，乙方按成本收取，包括：A、运输、邮递及速递常规费用(不包括北京地区)；B、为符合法规、取得相关批核或类似费用等而产生的费用；C、海外通讯费；10) 媒介策划及执行有关媒体购买及资料提供等服务；6、乙方的公关活动监控管理费和第三方费用佣金均不含中国政府对第三方制作所征收的税款，例如商业税和地方税。这些税项以第5项所列第1)款之中所指的制作费用的帐单总额为基础征收（目前共为8.5%，乙方将会按照中国税制随时作出修改）。7、合同有效期内，甲乙双方合作中涉及所有第三方费用，均另立合同结算

13、。八、合同期限本合同有效期自签定之日起至 年 月 日，合同期满后双方可另行协商续约事宜。甲方在选择广告代理公司时，在同等条件下，应首先考虑与乙方继续合作。九、其他1、如因乙方的广告服务水准长期达不到甲方的创意要求，严重影响甲方广告宣传业务的质量（须有第三方调查公司提供相关依据），甲方有权在付清已发生款项后终止合同。2、如因甲方拖欠合同款项，导致乙方无法履行合同，乙方有权终止合同，并依法追讨欠款和相应的赔偿。3、甲乙双方因对方违约而需解除合同，应提前30天书面通知对方,未经对方同意，不得终止正在实施的代理项目。4、合同有效期内，甲乙双方签定的各项目结算合同必须遵守本合同条款，其对各项目结算合同具

14、有同等的法律效力。5、本合同在履行过程中如产生纠纷，甲乙双方应友好协商解决。如果友好协商不能解决，任何一方均可提请北京市仲裁委员会仲裁或向甲方所在地法院提起诉讼。6、本协议一式四份，经双方签字并盖章后生效，双方各执两份。7、未尽事宜,双方应协商解决, 并另行签订补充协议。补充协议一经双方签字，即成为本合同不可分割的部分，并与本合同具有同等效力。甲 方： 乙 方： 地 址： 地 址：北京市朝阳区慧忠里103 号楼洛克时代中心B1001室代 表 人： 代 表 人：(签 章) (签 章)电 话： 电 话 真： 传 真户银行： 开户银行：帐 号： 帐 号：附件一人力资源分配部 门 职 务 时间分配高管层 董事长（欧霖辉） 20%(不收取费用)首席执行官（罗泓泰） 10%(不收取费用)客户服务 高级客户总监 50% 客户经理 100% 客户