资产管理公司筹备及运作方案1

1、2014-1-4 资产公司运营筹备方案筹备及运作方案一、 资产管理公司成立背景及战略目标1、 资产管理公司成立必要性：资产市场是资金高度密集的运作体，可以说，没有资金就没有资本市场。通过资产管理和运营，有效的利用金融管理、项目评估以及法律、财务等方面的专业的、综合的业缘关系。又为公司整体提供一条便捷的融资渠道。以资产管理公司为基础，同时与信托投资公司等金融机构密切合作，形成两轮互动的格局，共同搭建金融平台，仿照基金的经营模式进行运作（我们姑且称之为类基金，强调“合法性、安全性、流动性、盈利性”四原则），以类基金和企业双赢的方法，将广州的企业以及上下游企业的闲置资金、以及以其他形式的一些类基金都

2、带进来，使类基金获得成长，并初步形成未来产业基金和基金管理公司的基本构架。2、 资产管理公司成立的战略目标：l 目的：1） 资产管理公司是介于信托公司、信托计划发起人及信托计划资金使用人之间必不可少的桥梁；并通过管理信托计划为信托公司、不动产商会会员服务的，金融业务的法人实体。在国家对产业基金的相关法律法规正式出台前，通过运作资产管理公司来寻找一条既能为各会员单位解决融资困难又避开法律风险的途径。在条件逐步成熟时发展成为产业基金管理公司，并探计出与国际资本接轨的模式，吸引国际资产进入本信托资金，最终成为国内有影响力、专业的房地产管理公司。2） 通过搭建金融平台整合产业链上的资源，优化产业结构，

3、提升产业平台，实现产业资本与金融资本的融通，使各方都能受益。因此，信托资金投放的对象主要是商会会员内的优秀开发项目，尤其是符合住宅产业发展方向的绿色生态住宅、新型工业化住宅、小城镇住宅、低密度住宅等，同时也将支持住宅产业的技术集成。此外，房地产业内将不可避免地出现改制、并购和上市，信托资金也将支持这类项目。3） 资产管理公司的组建、信托计划的发行将会有可靠保证。重要的是金融，信托机构、广州市工商联、广州市中小企业担保公司、资产管理公司也将形成新的具有战略性的合作联盟。并在此基础上，随着国家现有金融政策、市场经济和相关条件的成熟发展，上述战略合作必将率先发起成立面向中小企业服务的真正意义上的资产

4、管理公司。l 目标：主要是以组合投资形式投资于内在价值被低估、或与同类企业相比具有更高投资价值的项目，通过对组合投资的动态调整来分散和控制风险，在注重资金安全的前提下，追求资产的稳定增值和现金的流通性。二、 公司股东、组织、管理架构：股东会监事会董事会风险控制委员会总经理专家决策委员会综合管理部财务部评估部投资部资产管理部项目部研发部组织架构如上图所示l 股东结构：由于管理公司的特殊性和稳定收益性，因此要确保管理公司股权的相对稳定性对于其资本管理来说，更为安全。管理公司的股权最初由发起委托人按照发起投资信托的比例认购，风退出信托认购计划的，原则上其在资产管理公司的股权也应出让，出让对象为：新的

5、2000万以上的信托基金认购者，资产管理公司的其他股东。在二年内，应保持其对的稳定性，并且，任何一个独立的股东在资产管理公司的持股比例原则上不超过20。资产管理公司注册资金不低于1000万人民币。资产管理公司除了对自有资产控股和资产管理外，是介于信托投资公司和信托基金发起人之间的必不可少的桥梁，也是处理资产包获取资产增值的主要业务手段，为将来发展成为基金管理公司作好准备，并在珠三角区域探讨与香港，澳门资本接轨，吸引国际资本进入资产金融化模式，使其成为国内广州区域内的有影响力，竞争力的资产管理公司。公司运营后，可以通过增资扩股，也可以吸引外来国际资本扩大公司的资本金规模和运营能力。l 管理机构1

6、） 设股东会、董事会、专家咨询委员会、风险控制委员会董事会制定、审核、监控投资战略、投资决策和执行情况、专家咨询委员会主要职责是根据投资目标和对市场的判断决定本信托资金的总体投资策略，审核并批准项目小组提出的资产配置方案或重大投资决定的咨询建设，由董事会和股东会决策。专家决策委员会定期召开会议，在紧急情况下召开临时会议。风险控制委员会监督投资组合的制定与执行过程中的风险程度，及时向专家决策委员会提交风险监督报告和风险控制建议。由上述委员会对全部的信托资金及自有资金所投项目进行审核决策，并由董事会聘任的决经理对所有执行的投资项目进行负责，确保投资项目的保值增值，并能达到预期收益。2） 管理团队：

7、公司将以“公平、公正、公开”的市场化为原则，聘请一批具有房地产业务、金融管理、项目评估以及法律、财务方面的专业人士，组成一个高效、有序、忠实、悟性高的管理团队，以及包括以天津房地产商会主力会员，即副会长单位的专家等组织的专家委员会，利用其独到见解和丰富的操作经验去解决房地产领域内的难题。a、 房地产业务专家队伍：具有丰富的房地产工作经验，熟悉房地产业务运作，具备深厚的房地产原理和实际操作经验的专家组成。b、 金融管理专家队伍：由金融管理方面的资深人士组成专业团队，对金融创新、融资等业务通过投行手段运营。c、 法律顾问队伍：拥有一支具有多年从业经验，在经济法律事务实践中积累了丰富经验的律师团队。

8、三、 资产管理公司运营模式1、 资产管理公司与信托基金、信托投资公司的结构关系存放监管委托管理私募资金（商会会员等）公募资金即信托计划（自然人、社会法人等）管理人资产管理公司托管人信托投资公司资金组合2、 资产管理公司项目的决策流程以及资产管理公司的项目操作程序项目提案风险控制委员会信托资产管理公司专家决策委员会信托公司房地产项目信托资产管理公司项目执行项目跟踪项目管理项目收益项目退出3、 资产管理公司的项目决策要点资产管理公司可以成为企业提供多种选择：包括过桥融资、买断项目整合权、公司型投资、银行联贷等诸项。资金将主要面向经济产业链。资金还要面向极具投资价值和市场变现价值的资产包和项目，高水

9、平，高收益的创造社会财富。资产管理公司对报送（可以发起人报送、也可以由会员单位报送，不受理非会员单位的报送项目）的申请信托计划资金的项目进行审议，按照信托计划的标准筛选项目，报送专家决策委员会与风险控制委员会。由两委员会对全部的信托计划资金所投项目进行审核决策；对通过审核决策的项目，由董事会聘任的总经理对所执行的投资项目进行负责，对信托计划项目将完全按照资产管理和基金管理的运作方式，采取短期过桥、中长期放贷、提供担保、参股和独立开发的形式，对参股和独立开发的项目必须运用风险投资的机制和资本运营的手段提前保本获得及时退出，以求资金加速周转形成丰富利润。对于已投资的项目由主管该项目负责人为首的项目

10、组进行跟踪管理，定期向总经理书面汇报。项目组可以由：金融、法律、财务等方面人员构成。对一般投放的资金，按到期回收资金及收益，实现资本的退出，并按出资落实收益的分配。四、 资产管理公司管理模式、制度资产管理公司将采用全新的现代经营管理理念，实现真正的所有权与经营权相分离的现代企业运作模式。资产管理公司将资金投入到金融领域，与资本市场结合，通过资本运作获取稳定利润，回报给投资者。管理公司要体现“公平、公正、公开”原则，只做资本和管理，资金直接接参与具体项目，以保持公平。聘用职业经理人管理团队，并适时给予一定管理期权。按照国际惯例上通行的方法从公司成立起就规范运作，建立并执行一系列与其业务相配套的内

11、控制度、投资流程及奖惩制度。1、 建立严格的风险控制制度，确保股东及受托资金的安全性。根据健相互制约、防火墙和有效原则，资产管理公司将制定监督制衡制度、内部稽核制度、风险预警制度、安全保密制度、风险准备制度，以确保股东及受托资金的安全。2、 建立明确的投资决策制度，力争实现股东及受托人的收益最大化。3、 制定奖惩制度，调动每一个员工的积极性、上进心。考虑到公司未来持续发展经理人及团队在信托基金操作上的重要性，给予职业经理人团队20的期权，在未来收益分红中逐步回购此部分股份。五、 资产管理公司主导下的项目投资原则、方式、方向及项目退出1、 资产管理公司投资项目的原则a、 本投资项目组合将本着合法

12、性、安全性、收益性、流通性的原则。b、 本投资项目组合将采取价值投资策略，主要投资于：1） 内在价值未被市场认识或被市场低估的。2） 政府、政策扶持的。3） 把握机会成本比较高的住宅价值项目。2、 资产管理公司投资方式配置：a、 股权投资b、 债权投资c、 权益凭证投资d、 过桥式投资e、 项目融资f、 mbo-管理层收购3、 资产管理公司投资项目方向：a，报送并通过评选确定的最优项目b，金融机构及其关联公司提供的可操作性项目。4、 资产管理公司的股本金使用及投资方向为：a、 参与信托计划，获得投资回报；b、 提供股本金一定比例的资本运作，主要对一些相对安全、需要资金量少、投资回报高、用资时间

13、短的项目进行高利率的资金支持；c、 其他董事会批准的用款项目等。5、 项目退出机制配制：1） 长期稳健收益2） 短期风险投资收益3） ipo直接发行股票六、 公司盈利模式1、 信托计划资金和定向私募资金由资产管理公司管理，收取资产管理费。信托资产管理费的收取是在保证一定收益情况下，采用利益共享的方式，通过享有收益分成来实现盈利。具体如下：如果年资金平均实际收益在6及以下时，管理公司不提取分成、也不收管理费用；如果年平均收益在6-10之间时，管理公司提取分成信托资金*（年平均收益-6）*20如果年平均收益在10-20之间时，管理公司提取分成信托资金*（10-6）*20+信托资金*（年平均收益-1

14、0）*30如果年平均收益在20以上时，管理公司提取分成信托资金*（10-6）*20+信托资金*（20-10）*30+信托资金*（年平均收益-20）*502、 资产管理公司自有股本金主要在商会会员内部用，属于短期过桥资金一般不超过半年，年收益会高于商业银行同期贷款利率303、 短时未使用的资金可用于短期融资、购买国债、同业拆借等无风险操作。4、 企业财务顾问、房地产业务顾问，收取顾问费。5、 为企业引进投资人，或向投资人推荐项目，通过收取中介费、成为公司股东或股份期权作为回报。七、 资产管理公司的风险管理1、 风险表现形式：1） 市场风险2） 管理风险3） 政策风险2、 抵抗风险的办法：资产管理

15、公司以贷款方式运用项目，应当采取如下风险控制措施：1） 以土地使用证或房产抵押方式发放贷款的，应当严格落实土地使用证或房产的抵押权，防止形成不可预见的贷款风险。以信用担保进行贷款申请的，应评估担保人的担保能力并形成书面报告。担保能力较差或存在循环担保的，应要求承贷人引入独立的商业担保。2） 对项目的建设周期、资金运用及整体效益、项目存在的相关限制及其影响等作出详尽分析，建立按项目进度划拨资金的多方监管账户，资产管理公司和借款人当事人共同签章并经保管人审核后才可划出资金，严禁项目公司挪用款项转作其他项目或其他用途。3） 对承贷企业的项目收入采取全封闭运行的管理模式，加强对项目收益的监控，要求销售

16、回款只能划入保管人处所开设的信托资金专户，防止挪用销售回款开发其他项目或挪作他用。3、 资产产业信托基金的风险准备金的管理鉴于投资基金规模较大拟对该信托提取损失准备金，按每年信托基金的2提取，但该准备金累计总额达到信托计划资金的10时，可不再提取。弥补亏损前，该准备金可用于存放同业或委托专业机构购买国债、企业债。该准备金弥补亏损的标准为：对于信托基金以投资形式运用，以下情形确认为亏损形成：1） 被投资企业清算后，如果对投资企业的亏损分担额等于或超过了投资的帐面金额：2） 转让被投资公司股权后所得现金低于原始投资额的；3） 投资企业连续2年产生亏损的；4） 投资企业累计2年不能以现金方式分配投资

17、收益的。发生以上情况后，处置投资形成的股权的价值低于初始投资额的部分为亏损额。以准备金弥补亏损的标准为弥补至该笔投资的原始投资额。对于信托基金以贷款方式运用，如果再贷款到期日贷款全部或部分本息无法偿还的，以该准备金弥补亏损，弥补亏损额度为贷款到期日的全部本息额度减去处置信贷资产后所得现金。当以上亏损发生后，如损失准备金不足以弥补亏损则从信托受益中列支。对于以资产管理公司而形成的信托资金，则应当至少采取以自己名义代表投资人介入所参股企业的治理，为受益人的利益谨慎管理信托资金；及时办理所涉及的房地产企业的股权变更手续或信托登记手续；对控股或属于关联方关系的项目公司，应当在评价自身管理经验与能力的基础上，依法或者自主决定是否聘请外部专业机构参与管理等风险控制措施。八、 结论1、 资产管理公司将坚持三个原则：l 面向业界原则。即资产管理公司的建立是搭建一个金融产品管理平台，提高产业链上每个环节的效益。l 坚持创新原则。即强调金融品种创新、技术