最后六套-经济法3

1、2014 年注册会计师全国统一考试专业阶段考试经济法考前最后六套题( 三)一、单项选择题(本题型共24小题，每小题1分，共24分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。)l 下列关于诉讼时效中断的表述中，正确的是（ ）。A. 甲欠乙10 万元到期未还，乙要求甲先清偿8 万元，乙的行为仅导致8 万元债务诉讼时效中断B. 甲和乙对丙因共同侵权而需承担连带赔偿责任10 万元，丙要求甲承担 8 万元，丙的行为导致甲和乙对丙负担的连带债务诉讼时效均中断C. 乙欠甲 8 万元到期未还，丙欠乙 10 万元到期未还，甲对丙提起代位权诉讼，甲的行为不会导致

2、丙对乙的债务诉讼时效中断D. 乙欠甲 10 万元，甲将该债权转让给丙，自甲与丙签订债权转让协议之日起，乙的10万元债务诉讼时效中断2 .甲公司开发写字楼一幢，于2010 年5月5日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2010 年5月6日申请办理了预告登记。2010 年6月5日甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款井登记。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A. 抵押合同有效，抵押权设立 B.抵押合同无效，但抵押权设立C .抵押合同有效，但抵押权未设立 D. 抵押合同无效，抵押权未设立3. 甲、

3、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以3000 元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以2000 元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归（ ）所有。A .甲 B. 乙 C. 丙 D.丁4. 2011 年5月4日，易某将自家的耕牛租与刘某使用两个星期， 5月10日，刘某提出要买下此耕牛，易某表示同意。双方商定价格为1000 元，并约定一个月后交付款项。5 月12日，该耕牛产下小牛一只。5 月16 日，该耕牛被雷劈死。根据合同法律制度的规定，下列

4、表述中，不正确的是（ ）。A .刘某自5月10日起取得该耕牛的所有权B. 刘某享有小牛的所有权C. 该耕牛意外灭失的风险由易某承担D .该耕牛意外灭失的风险由刘某承担5. 甲委托乙销售一批首饰并交付，乙经甲同意转委托给丙。丙以其名义与丁签订买卖合同，丙依约向丁交付首饰，但丁拒绝向丙支付首饰款。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A .乙的转委托行为无效B. 丙与丁签订的买卖合同直接约束甲和丁C .丙应向甲披露丁，甲可以行使丙对丁的权利D 丙应向丁披露甲，丁可以行使丙对甲的权利6 .甲、乙签订一买卖合同，甲向乙购买机器 5 台及附带的维修工具，机器编号分别为 E、F 、G 、X

5、、Y ， 拟分别用于不同厂区。乙向甲如期交付.5 台机器及附带的维修工具。经验收， E 机器存在重大质量瑕疵而无法使用， F 机器附带的维修工具亦属不合格品，其他机器及维修工具不存在质量问题。根据合同法的规定，下列关于甲如何解除合同的表述中，正确的是（ ）。A. 甲可以解除 5 台机器及维修工具的买卖合同B. 甲只能就买卖合同中 E 机器的部分解除C. 甲可以就买卖合同中 E 机器与 F 机器的部分解除D. 甲可以就买卖合同中 F 机器的维修工具与 E 机器的部分解除7. 甲、乙、丙三方合作研发一项新技术合作开发合同中未约定该技术成果的权利归属。新技术研发成功后，乙、丙提出申请专利，甲不同意。

6、根据合同法律制度的规定，下列关于专利申请的表述中，正确的是（ ）。A. 乙、丙不得去申请专利B. 甲应当把专利申请权转让给乙、丙C .乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归乙、丙共同享有D .乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归甲、乙、丙共同享有8 .赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵、钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（ ）。A. 孙、李仍享有执行合伙事务的权限B. 孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况C. 如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议D. 如赵执行事务违反合伙协议，孙、李、钱有权决定撤销

7、对赵的委托9. 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，不符合合伙企业法律制度规定的是。A. 经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B. 经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质C .经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质D .丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质10. 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15% 的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是（ ）。A .将自购

8、的机器设备出租给合伙企业使用B. 以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C. 以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D. 提前 30 日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人11.郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是（ ）。A. 必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼B. 必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼C. 只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼D. 只有在其

9、股权达到1% 时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼12 .甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是（ ）。A. 以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B. 以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C. 以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D. 以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由13. 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是（ ）。A. 聘任张某为公司经理B. 增选王某为公司董事C .批准董事林某兼

10、任乙有限责任公司经理D. 决定发行公司债券 500 万元14. 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。A. 丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B .丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C. 丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D. 丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生15. 某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A. 上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币10 亿元B. 分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3

11、年C. 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的90%D. 认股权证自发行结束至少己满 6 个月起方可行权16. 根据上市公司收购管理办法的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是（ ）。A. 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化B. 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益C. 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%D. 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致

12、当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%17. 根据企业破产法律制度的规定，下列关于债务人及其出资人在重整期间权利义务的表述中，正确的是（ ）。A. 债务人合法占有他人财产，该财产的权利人要求取回，债务人应当无条件予以返还B. 债务人的出资人不能请求投资收益分配C 债务人为继续营业而借款的，不得为该借款提供担保D. 经人民法院批准，债务人可以自行管理财产而不接受管理人的监督18. 一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背书人，戊是持票人。戊在行使票据权利时发现该汇票的金额被变造。经查，乙是在变造之前签章，丁是在变造之后签章，但不能确定丙是在变造之前或之后签章。根据票据法律制度

13、的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对汇票金额承担责任的表述中，正确的是（ ）。A. 甲、乙、丙、丁均只就变造前的汇票金额对戊负责B. 甲、乙、丙、丁均需就变造后的汇票金额对戊负责C. 甲、乙就变造前的汇票金额对戊负责，丙、丁就变造后的汇票金额对戊负责D. 甲、乙、丙就变造前的汇票金额对戊负责，丁就变造后的汇票金额对戊负责19 .根据企业国有资产法律制度的规定，企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责， 导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担（ ）。A. 直接责任 B 主管责任 C. 分管领导责任 D .重要领导责任20. 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国家

14、出资企业管理者兼职限制的表述中，不正确的是（ ）。A. 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职B .未经股东会、股东大会同意， 国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职C. 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理D. 未经股东会、股东大会同意， 国有资本控股公司的董事长不得兼任经理21.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列行为中，对相关资产可以不进行资产评估的是（ ）。A. 将部分资产租赁给非国有单位B 以非货币资产偿还债务C. 接受非国有单位以非货币资产抵债D .国有

15、独资企业与其下属独资企业之间的资产置换22. 根据反垄断法律制度的规定，下列关于市场支配地位推定的表述中，不正确的是（ ）。A. 经营者在相关市场的市场份额达到 1/2 的，推定为具有市场支配地位B .两个经营者在相关市场的市场份额合计达到 2/3 ， 其中有的经营者市场份额不足1/10的，不应当推定该经营者具有市场支配地位C .三个经营者在相关市场的市场份额合计达到3/4 ，其中有两个经营者市场份额合计不足1/5 的，不应当推定该两个经营者具有市场支配地位D. 被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位23. 甲公司为依公司法设立的有限责任公

16、司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，不正确的是（ ）。A. 甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会B .甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润C. 甲公司的公司章程可以规定由财务负责人担任法定代表人，而乙公司的法定代表人只能是董事长D .甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过24 .根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是（ ）。A. 非上市

17、的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司B 有限责任公司与股份有限公司合并为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合井的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和C. 采取吸收合并形式的，被接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期D. 公司投资者因公司合并或者分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或者核发外商投资企业批准证书之日起生效二、多项选择题(本题型共14 小题，每小题1.5 分，共21分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项。每小题

18、所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。)1.根据民法通则的规定，下列争议中，诉讼时效期间为 1 年的有（ ）。A. 国际技术进出口合同争议B. 因出售质量不合格的商品未声明引起的争议C .延付或者拒付租金的D. 因运输的商品丢失或损毁引起的争议2. 某房屋登记的所有人为甲，乙认为自己是共有人，于是向登记机构申请更正登记。甲不同意，乙又于3 月15 日进行了异议登记。3 月20日，丙打算买甲的房屋，但是到登记机构查询发现甲的房屋存有异议登记，遂放弃购买。乙申请异议登记后，发现自己的证据不足，遂对此事置之不理。根据物权法的规定，下列各项中，正确的有（ ）。A .异议登记于3月31日失效

19、 B.异议登记于4月16日失效C. 甲有权向乙请求赔偿损失 D 甲有权向登记机构请求赔偿损失3. 某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后甲、乙未办理变更登记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书面合同，但未办理抵押登记。根据物权法的规定，下列说法中， 正确的有（ ）。A. 房屋应归甲所有 B. 房屋应归乙所有C. 抵押合同有效 D. 抵押权未成立4 .根据合同法律制度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述，正确的有（ ）。A. 一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断B. 一般保证中，主债务诉讼时效中

20、止，保证债务诉讼时效中止C. 连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断D. 连带责任保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止5 .陈某向李某借款 10 万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了签名的保证书，其中仅载明"若陈某不清偿到期借款本息，张某将代为履行"。借款到期后，陈某未清偿借款本息，经查，张某并不具有代偿能力。根据担保法律制度的规定，下列关于保证合同的效力及张某承担保证责任的表述中，不正确的有（ ）。A. 张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效B. 张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立C. 张某须向李某承

21、担一般保证责任D. 张某须向李某承担连带保证责任6 .张某向陈某借款 50 万元作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。2 年后借款到期，张某无力还款。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ）。A. 经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务B. 张某可不经李某和王某同意，将其在合伙企业中的财产份额出质，用获得的贷款偿还债务C. 陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额以实现自己的债权D. 陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任7. 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请的受理的表述中，正确的有（ ）。A. 债权人提出破产申

22、请的，人民法院应当自收到申请之日起 7 日内通知债务人B .债权人申请债务人破产的，债务人以其具有清偿能力或者资产超过负债为由提出异议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立C. 人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，并在裁定受理破产申请之日起30 日内通知已知债权人，并予以公告D. 由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后破产原因消失的，不影响破产案件的受理与继续审理，人民法院不得裁定驳回申请8 .根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，人民法院应当裁定终止重整程序的有( ) 。A. 在重整期间，债务人的行为致使管理人无法执行职务，管理人请求人民法院终

23、止重整程序B. 债务人或管理人未按期提出重整计划草案C. 债权人会议通过的重整计划未获得人民法院的批准D .重整计划草案未获得债权人会议通过且未获得人民法院的批准9. 甲公司在与乙公司交易中获汇票一张，出票人为丙公司，承兑人为丁公司。根据票据法律制度的规定，下列各项中，甲公司可以在汇票到期日前行使追索权的有（ ）。A. 乙公司申请注销法人资格B. 丙公司被吊销营业执照C .丁公司被宣告破产D. 丁公司因违法被责令终止业务活动10. 根据支付结算法律制度的规定，下列账户的开立，应当报送中国人民银行当地分支行核准的有（ ）。A. 基本存款账户B 一般存款账户C. 因注册验资开立的临时存款账户D.

24、预算单位专用存款账户11.根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，下列情形中， 经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议的有（ ）。A. 上市公司连续 2 年亏损井存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的B. 上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的C. 国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的D. 国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的12. 根据反垄断法律制度的规定，当事人达成的下列协议中，属于违法的垄断协议的有（ ）。A

25、. 固定或者变更对价格有影响的手续费、折扣或者其他费用B 以限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量或者限制商品特定品种、型号的生产数量C 划分原料、半成品、零部件、相关设备等原材料的采购区域、种类、数量D .限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品13. 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于外债管理的表述中，正确的有（ ）。A .外债借款合同发生变更时，债务人应按照规定到外汇局办理外债签约变更登记B. 外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用C. 除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用D 短期外债可用于流动资金和固定资产投资14 .根据涉外经济法律制

26、度的规定，下列关于反倾销措施的表述中，正确的有（ ）。A. 反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起 12个月内结束;特殊情况下可以延长，但延长期不得超过 6 个月B .倾销幅度低于 2% 的，反倾销调查应当中止，井由商务部予以公告C. 自反倾销立案调查决定公告之日起 6 个月内，不得采取临时反倾销措施D. 临时反倾销措施实施的期限，自临时反倾销措施决定公告规定实施之日起，不超过 4个月;在特殊情形下，可以延长至 9 个月三、案例分析题(本题型共4小题 55 分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答， 须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分。本题型最高得分为

27、60 分。) 案例1 (本题10分)吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。2012 年2月1日，法院判决吴某和李某离婚， 并且判决房屋归李某所有，吴某明确表示不上诉，其后双方并未办理房屋所有权变更登记。2012 年3月1日， 李某将该房屋出卖给张某，双方于当日签订了买卖合同，张某基于对判决书的信赖支付了 50 万元价款，并入住了该房屋。2012 年4月1日，吴某又就该房屋和王某签订了买卖合同，王某在查阅了房屋登记簿确认房屋归吴某所有后，支付了50 万元价款， 并于2012 年5月10日办理了所有权变更登记手续。要求:根据上述内容，分别回答下列问题:(1) 李某自何时起取得该房屋的所有权

28、?并说明理由。(2) 张某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。(3) 李某与张某之间的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。(4) 2012 年5月10日，王某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。案例2 (本题15分)为向 A 公司支付购买机器设备的货款， B 公司向自己开户的 C 银行申请开具银行承兑汇票。C 银行审核同意后， B 公司依约存入C 银行300 万元保证金，并签发了以自己为出票人、A 公司为收款人、C 银行为承兑人、金额为1000 万元、见票后 3 个月付款的银行承兑汇票， C 银行在该汇票上作为承兑人签章， 承兑日期为4月1日。4月5日，为向 D 公司支付原材料采购价款，

29、 A 公司在汇票的背面记载"不得转让" 字样后， 将汇票背书转让给 D 公司。4月10 日， D 公司将汇票背书转让给 E 公司，但 D 公司在汇票粘单上记载"只有 E 公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力" 。但 E 公司一直未向 D 公司交货。4 月19日，E 公司取得的上述汇票不慎丢失，被王某拾得。王某伪造了E 公司的签章，4 月20日，王某以E 公司的名义将该汇票背书转让给不知情的 F 公司。B 公司收到 A 公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题，在与 A 公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将该机器设备退还 A 公司。A

30、公司承诺向 B 公司返还货款，但未能履行。B 公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知 C 银行，要求C 银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B 公司也未依约定将剩余汇票金额存入C 银行。7月5日，持票人 F 公司向 C 银行提示付款， C 银行以出票人 B 公司未足额缴存票款和该汇票已经被伪造为由拒绝付款， 并于当日出具拒绝证明。7 月10 日，F 公司向 A 公司、B 公司、D 公司、E 公司和王某同时发出追索通知。其中，D 公司以 F 公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任， A 公司以自己在背书时曾记载"不得转让" 字样为由拒绝承担票据责任， B

31、 公司以 A 公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。要求:根据上述内容，分别回答下列问题:(1) B 公司主张解除买卖合同是否符合法律规定?并说明理由。(2) C 银行以出票人 B 公司未足额缴存票款为由拒绝付款是否符合法律规定? C 银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款是否符合法律规定?并分别说明理由。(3) F 公司能否向 E 公司和王某行使追索权?并分别说明理由。(4) D 公司以 F 公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任是否符合法律规定?并说明理由。(5) A 公司以自己在背书 .曾记载"不得转让"字样为由拒绝向 F 公司承担票据责任是否符合法律

32、规定?并说明理由。(6) B 公司以A 公司交付的货物不符合约定为由拒绝向 F 公司承担票据责任是否符合法律规定?如果 A 公司应 F 公司的要求，支付了全部被迫索金额，转而作为持票人向 B 公司再追索， B 公司是否有权拒绝其请求?并分别说明理由。 案例3 (本题15分)自2014 年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况。2014 年7月1日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况:(1) A 公司欠甲公司货款100 万元(2014 年9月1日到期) ，甲公司欠A 公司修理费100 万元(2014 年2月1日

33、到期)。 2014 年7月4 日，甲公司书面通知管理人，主张抵销各自的债务(通知中未约定异议期)。 2014 年8月10日，管理人以 A 公司欠甲公司的货款尚未到期为由，向人民法院提起诉讼，主张甲公司的抵销无效。(2) 2014 年4月1日，A 公司和乙公司订立一份 100 万元的买卖合同o 根据约定，乙公司将一台机器设备卖给 A 公司，交货日期为 4 月1 日，付款日期为 9 月1 日;在 A 公司付清全部价款之前，该设备的所有权归乙公司所有。A 公司已经支付货款 60 万元。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请后，管理人决定继续履行该买卖合同。(3) 2013 年11月，A 公司向丙公司租

34、用机床一台，租期 1 年，租金己一次性付清。2014 年5月，A 公司以120 万元的市场价格将该机床售与知情的丁公司，双方己交货、付款。丙公司获悉该机床已被 A 公司卖给丁公司后，要求丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。(4) 2013 年12月， A 公司向戊公司租用挖掘机一台， 租期 1 年，租金已一次性付清。2014 年6月5日，该挖掘机因水灾受损，获保险赔偿金 60 万元。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请时，该保险赔偿金已经交付给 A 公司。戊公司向管理人主张取回 60 万元的保险赔偿金。(5) A 公司应支付庚公司货款 200 万元，合同约定的付款日期为2014年6月1日。2014

35、年4月1日， A 公司向庚公司提前清偿了该笔债务。2014 年7月11 日， 管理人请求人民法院撤销该清偿行为。(6) A 公司应支付辛公司货款 500 万元，A 公司以其机器设备设定了抵押担保(该机器设备价值 800 万元)。 2014 年4月1 日，A 公司向辛公司清偿了该笔债务。2014 年7月12 日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。(7) A 公司欠缴税款1000 万元，在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金为 80 万元，在破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金为 20 万元。要求:根据上述内容，分别回答下列问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容，管理人向人民法院提起诉讼的时间

36、是否符合企业破产法律制度的规定?管理人以A 公司欠甲公司的货款尚未到期为由提出异议，能否获得人民法院的支持?如果人民法院于2014 年 8 月28 日驳回了管理人提起的抵销无效诉讼请求，该抵销自何时生效?并分别说明理由。(2) 根据本题要点(2 )所提示的内容，当乙公司要求管理人及时支付剩余的 40 万元价款时， 管理人能否以该债务尚未到期为由提出抗辩?如果管理人无正当理由未及时支付 40 万元的价款，给乙公司造成损害时，乙公司是否有权主张取回该设备?并分别说明理由。(3) 根据本题要点(3) 所提示的内容，丁公司是否有权拒绝丙公司返还该机床的请求?如果丙公司依法追回该机床后，因丁公司已支付对

37、价而产生的债务，应如何处理?并分别说明理由。(4) 根据本题要点(4) 所提示的内容， 戊公司是否有权主张取回60 万元的保险赔偿金?如果戊公司不能取回 60 万元的保险赔偿金，戊公司因财产损失形成的债权， 应如何处理?并分别说明理由。(5) 根据本题要点(5)所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持?并说明理由。(6) 根据本题要点(6) 所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持?并说明理由。(7)根据本题要点(7)所提示的内容， A 公司因欠缴税款产生的滞纳金应如何处理? 案例4 (本题15分)2013 年8月1日，某会计

38、师事务所接受A 公司(中外合资经营企业)的委托，对其2012 年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计师事务所指派的注册会计师进驻 A 公司之后，了解到以下情况:(1) A 公司系由美国的甲公司与北京的乙公司和丙公司共同出资并于2011 年4 月1 日正式注册成立的公司。双方签订的合营合同规定: A 公司投资总额为1200 万美元，注册资本为 500 万美元，其中:甲公司认缴出资 200 万美元，占注册资本的40% ;乙公司认缴出资 200 万美元，占注册资本的40% ;丙公司认缴出资 100 万美元，占注册资本的20% ;甲公司以其合法获得的境外人民币(等值 200 万美元)出资;

39、乙公司以其办公楼折合150 万美元和人民币( 等值 50 万美元)出资;丙公司以人民币(等值 100 万美元)出资; 合营各方应在2011 年10 月1 日之前缴清全部出资。(2) 2011 年4月10日，乙公司按照合营合同约定的期限将其办公楼交付给 A 公司使用，但一直未办理权属变更登记。2011 年11月11日， 甲公司向人民法院主张乙公司未履行出资义务，并以此为由主张乙公司不享有股东权益。2011 年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限内完成了登记。(3) 2012 年4月1日，乙公司将其持有的 A 公司40% 的股权全部质押给丁公司。双方于当日签订了书面质抑合同井于2012 年4

40、月10 日向工商行政管理部门办理了出质登记。(4) 2012 年6月5日， A 公司向美国的某商业银行借款 680 万美元。A 公司取得 680 万美元的境外借款后，向中国工商银行办理了结汇。(5) 2013 年2月10 日，戊公司向 A 公司提出，戊公司和丙公司在 A 公司成立之前签订有股权代持协议，双方约定由戊公司实际出资井享受投资收益，丙公司仅作为名义股东代行股权，戊公司为此每年向丙公司支付100 万元人民币的报酬。经调查确认，戊公司和丙公司之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。戊公司已经实际履行了出资义务，但丙公司拒绝将其从A 公司取得的分红1000 万元人

41、民币交付给戊公司。丙公司则辩称，由于戊公司和丙公司之间的股权代持协议未经外商投资企业审批机关批准，井以此为由主张该协议尚未生效。由于丙，公司一直拒绝将其从A公司取得的分红1000 万元人民币交付给戊公司，戊公司主张解除二者之间的股权代持协议并要求丙公司承担违约责任。此外，戊公司根据其与丙公司之间的股权代持协议， 直接向A 公司请求分配利润，井要求行使其他股东权利。要求:根据上述内容，分别回答下列问题:(1) A 公司设立时投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资企业法律制度的规定?并说明理由。(2) 甲公司以其持有的境外人民币作为出资是否符合外商投资企业法律制度的规定?并说明理由。(3) 20

42、11 年12 月3 日，乙公司在人民法院指定的合理期限内完成了登记后，人民法院能否认定乙公司履行了出资义务?甲公司以乙公司未履行出资义务为由主张乙公司不享有股东权益时，人民法院是否应予支持?(4) 乙公司与丁公司之间的股权质押合同于何时生效?丁公司的质权于何时设立?并分别说明理由。(5) A 公司取得680 万美元的境外借款后，能否结汇?(6) 丙公司仅以该股权代持协议未经外商投资企业审批机关批准为由主张其尚未生效的，人民法院是否应予支持?并说明理由。(7)戊公司主张解除与丙公司之间的股权代持协议并要求丙公司承担违约责任的，人民法院是否应予支持?戊公司根据其与丙公司之间的股权代持协议，直接向A

43、 公司请求分配利润，并要求行使其他股东权利的，人民法院是否应予支持?并分别说明理由。2014 年注册会计师全国统一考试一一专业阶段考试经济法考前最后六套题( 三)参考答案及解析一、单项选择题1. 答案 B 解析 (l)选项A: 权利人对同一债权的部分债权(8 万元)主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权(2 万元) ，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外(2) 选项B: 对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力(3 )选项C: 债权人提起代权诉讼的，应当认定对债权人的债权利债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力

44、( 4)选项D : 债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让"通知到达债务之日" (而非甲与丙签订债权转让协议之日)起中断。2. 答案 C 解析 预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。在本题中，乙公司办理预告登记后，甲公司未经乙公司同意，以该层楼向丙银行设定抵押，不发生物权变动的效力，故抵押权未设立，但不影响抵押合同的效力。3. 答案 B 解析 (l ) 丁基于善意取得制度依法取得了该相机的所有权(2) 丁作为所有权人将该相机卖给乙时， 属于有权处分， 与善意取得制度无关(无需考虑乙是否善意的问题) ,乙自"交付"之日起取得

45、该相机的所有权。4. 答案 C 解析 (l)选项A: 标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间(5 月10 日)为交付时间(2) 选项B: 标的物在交付之前产生的草息，归出卖人所有，交付之后产生的草息，归买受人所有(3 )选项C D: 标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担， 交付之后( 5 月10 日)由买受人(刘某)承担。5. 答案 C 解析 (1)选项A: 经委托人同意， 受托人可以转委托(2) 选项B : 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，只有在"第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系"的情况下， 该合

46、同才直接约束委托人和第三人，本题并没有指明"第三人当时知道" (3) 选项CD: 受托人(丙)因第三人(丁)的原因对委托人不履行义务(因丁拒绝向丙支付首饰款，导致丙不能向甲付款) ，受托人(丙)应当向委托人( 甲)披露第三人(丁) . ，委托人(甲)因此可以行使受托人(丙)对第三人(丁)的权利。6. 答案 D 解析 (1)标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的， 当事人可以就数物解除合同;在本题中， E机器存在重大质量瑕疵不会导致F ， G 、X 、Y 机器无法使用或者价值显受损害(2) 因标的物的主物不符合约

47、定而解除合同的，解除合同的效力及于从物;标的物的从物因不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物，即从物(F 机器的维修工具)有瑕疵的，买受人仅可解除与从物有关的合同部分。7. 答案 A解析 (1) 合作开发的当事人一方"不同意"申请专利的， 另一方不得申请专利(2)合作开发的当事人一方声明"放弃"其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请，申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。8. 答案 A解析 (1)选项A : 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务(2) 选项B: 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务

48、合伙人执行合伙事务的情况(3) 选项C: 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议(4) 选项D: 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的， 其他合伙人可以决定撤销该委托。9. 答案 A解析 (1)选项AB: 普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定(2) 选项CD: 有限合伙人的出质，则先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。10. 答案 B解析 (1)选项A: 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外(2) 选项B: 有限合伙人不执行合伙

49、事务，不得对外代表有限合伙企业(3) 选项C: 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外(4) 选项D: 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。11. 答案 B解析 (1)选项ABC: "董事、高级管理人员"损害公司利益时，先找"监事会(2) 选项D: 有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受1% 的限制。12. 答案 D解析股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照

50、未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。l3. 答案 A解析 (1)选项A: 固有独资公司设经理， 由董事会聘任或者解聘(2) 选项B : 国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生(3 )选项C: 固有独资公司的董事民、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职(4) 选项D: 国有独资公司的合井、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。14. 答案 C解析 (1)选项A: 监事会成员包括股东代表和职工代表;

51、 . (2) 选项B : 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表(3) 选项C: 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司); (4 )选项D: 监事会主席由全体监事过半数选举产生。15. 答案 D解析 (1)选项A: 公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15 亿元(2)选项B: 分离交易的可转换公司债券的期限最短为1 年(3)选项C: 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价;(4) 选项D: 认股权证自发行结束至少已满6 个月起方可行权，

52、行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。16. 答案 C解析 (1)选项AB: 属于免于以要约收购方式增持股份的事项(2) 选项C: 属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项(3) 选项D: 属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。17. 答案 B解析 (1)选项A: 重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件;但是，因管理人或自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外(2) 选项C: 重整期间，债务人或者管理人为 .续营业而借款的，可以为该借款设定担保(3

53、)选项D: 重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。18. 答案 D解析如果当事人(甲、乙)签章在变造之前，应按原记载的内容负责;如果当事人(丁)签章在变造之后， 则应按变造后的记载内容负责;如果无法辨别当事人(丙)是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。19. 答案 A解析企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责， 导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担直接责任，参与决策的企业其他人员应当承担相应的责任。参与决策的人员经会议记录证明决策时曾表明异议的，可以免除相应的责任。20. 答案 B解析未经股东(

54、大) 会同意，固有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员只是不得在经营"同类业务"的其他企业兼职，注意选项AB 的区别。21. 答案 D解析国有独资企业与其下属独资企业之间或者其下属的独资企业之间的合井、资产(产权)置换和无偿划转，可以不进行资产评估。22. 答案 C解析选项BC: 对于多个经营者可能共同拥有市场支配地位的情况，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3 的，或三个经营者在相关市场的市场份额合计达到3/4的，这些经营者被推定为共同占有市场支配地位。同时，对于多个经营者被推定为共同占有市场支配地位时，其中有的经营者市场份额不足10% 的，不应当推

55、定该经营者具有市场支配地位。23. 答案 C解析选项C : 有限责任公司的法定代表人依照公司章程的规定，由"董事长、执行董事或者经理"担任。24. 答案 C解析选项C : 采取吸收合并形式的接纳方"公司的成立日期为合并后公司的成立日期。二、多项选择题1. 答案 BC解析1 (1)选项A: 适用4 年的特殊诉讼时效期间(2) 选项D: 适用2 年的普通诉讼时效期间。2. 答案 AC解析 (1)选项AB: 异议登记申请人在异议登记之日起15 日内不起诉的，则异议登记失效(2) 选项CD: 异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向申请人(而非登记机构)请求损害赔偿。

56、3. 答案 BCD解析 (1)选项AB: 因人民法院、仲裁委员会的法律文书，人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效或者人民政府的征收决定生效时发生效力;在本题中，乙自仲裁裁决生效之日起取得该房屋的所有权，与是否办理了变更登记手续无关(2) 选项CD: 以房屋设定抵押的，抵押权自登记之日起设立;在本题中，乙与丙银行之间签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记，因此，抵押合同有效，但抵押权未成立。4. 答案 ABD解析 (1) 一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断(2) 连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断(3) 一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止。5. 答案 ABC解析 (1)选项A: 不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持(2)选项B: 第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立(3) 选项CD: 当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。6. 答