上市挂牌条件汇编

1、企业上市（挂牌）条件汇编手册二一五年十二月目 录一、上海证券交易所和深圳证券交易所上市要求1.上海证券交易所和深圳证券交易所上市基本条件22.主板（含中小板）IPO上市财务状况和盈利能力条件33.创业板IPO上市财务状况和盈利能力条件4二、香港联交所上市要求1.H股上市条件7三、全国中小企业股份转让系统挂牌要求1.全国中小企业股份转让系统挂牌条件182.全国中小企业股份转让系统分层条件19附件1.主板/中小板、创业板、新三板条件简明对比表20附件2. H股盈利测试、市值/收益/现金流量测试、市值/收益测试简明对比表21一、上海证券交易所和深圳证券交易所上市要求上海证券交易所和深圳证券交易所上市

2、基本条件1.具备健全且运行良好的组织机构；2.符合国家产业政策，国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业将得到优先支持；3.行业地位是上市审核的重要关注点，同等条件下，行业地位排名靠前的企业具有优势；4.具有持续盈利能力，财务状况良好；5.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；6.股本总额不少于人民币3000万元。据沪深证券交易所股票上市规则，申请主板（含中小板）上市的企业，股本总额不少于人民币5000万元；申请创业板上市的企业，股本总额不少于人民币3000万元，且股东人数不少于 200人；7.公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿

3、元的，公开发行股份的比例为10以上。8.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上海证券交易所和深圳证券交易所上市财务状况和盈利能力条件主板（含中小板）IPO上市：1.最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2.最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过 3亿元；3.发行前股本总额不少于 3000万元；4.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20；5.最近一期末不存在未弥补亏损；6.对税收优惠不存在严重依赖；7.没有重大偿债

4、风险；8.没有重大或有事项风险；9.持续盈利要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可

5、能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 创业板IPO上市：1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2.最近一期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损；3.发行后股本总额不少于 3000万元。4.发行人应当具有持续盈利能力，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。与主板企业的对应要求基本相同。5.对税收优惠不存在严重依赖；6.没有重大偿债风险；7.没有重大或有事项风险。 二、

6、香港联交所上市要求H股上市条件（一）发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。（二）发行人及其业务必须属于香港联交所认为适合上市者。（三）发行人必须符合“盈利测试”，或“市值收益现金流量测试”或“市值收益测试”之一。1.“盈利测试”为符合“盈利测试”，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团（不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其它实体）（视属何情况而定）须符合下列各项：（1）具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得

7、低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；（2）至少前3个会计年度的管理层维持不变；（3）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。2.“市值收益现金流量测试”为符合“市值收益现金流量测试”，新申请人须符合下列各项：（1）具备不少于3个会计年度的营业记录；（2）至少前3个会计年度的管理层维持不变；（3）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；（4）上市时市值至少为20亿港元；（5）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；（6）新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现

8、金流入合计至少为1亿港元。3.“市值收益测试”为符合“市值收益测试”，除非香港联交所已作出豁免，否则新申请人须符合下列各项：（1）具备不少于3个会计年度的营业记录；（2）至少前3个会计年度的管理层维持不变；（3）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；（4）上市时市值至少为40亿港元；（5）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；（6）上市时至少有1,000名股东。4.只计算新申请人主要营业活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；由“账面”交易（例如以物易物的虚晃交易或拨回会计上的拨备或其它纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。5.就“

9、市值收益测试”而言，如新申请人能够向香港联交所证明（并获香港联交所信纳）其符合下列情况，香港联交所会在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人为期较短的营业纪录：（1）新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验，新申请人的上市文件必须披露此等经验的详情；（2）经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。6.在下列情况下，香港联交所可接纳为期较短的营业纪录，并或修订或豁免盈利或其它财务标准要求：（1）发行人或其集团是矿务公司；（2）发行人或其集团是新成立的“工程项目”公司（例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司）；（3）在以下的特殊情况：发行人或其集团具备

10、至少两个会计年度的营业记录，而且，发行人令香港联交所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断。在此等情况下，有关发行人须尽早咨询香港联交所，香港联交所会根据其上市规则施以附加的条款。7.如发行人或集团（投资公司除外）全部或大部份的资产为现金或短期证券，该发行人或集团（投资公司除外）一般不会被视为适合上市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务。“短期证券”指剩余的年期少于一年的证券，例如债券或各种年期的票据。（四）如属新申请人，其申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，不得超过6个月。（五）寻求上

11、市的证券必须有充份的市场需求。这是指发行人必须令香港联交所确信，将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。（六）寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：1.无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。2.如属初次申请上市的证券类别，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有。数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情况下（除选择遵守另类财务标准测试的发行人外），股东人数须至少为300人；3.上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。（七）对于市值，应满足以下要求：1.新申请人的证券其中由公众人士持有的部份，预

12、期在上市时的市值不得低于5,000万港元。2.新申请人预期在上市时的市值不得低于2亿港元，而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股本作计算基准。3.寻求上市的每一类证券（期权、权证或可认购或购买证券的类似权利除外），预期在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于5,000万港元。4.如寻求上市的证券是期权、权证或可认购或购买证券的类似权利，则该等证券预期在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于1,000万港元。5.如再次发行某类已上市的证券，则不受本条规则所规限。在特殊情况下，如香港联交所确信拟上市的证券具有市场能力，则会接纳较低的预期最初市值。（

13、八）对于公司权益，应遵守以下几点：1.如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争：（1）申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列数据：a.不包括该除外业务的理由；b.有关除外业务及其管理层的描述，使投资者能评估该业务的性质、范围及规模，并阐明该业务如何与申请人之业务竞争；c.有关证明申请人能独立于除外业务、基于各自利益来经营其业务的事实；d.控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人，以及控股股东拟将或不将该除外业务注入的时间。如上市后有任何该等数据的转变，申请人须在其知悉该转变后，尽快在报章上公告；e.香港联交所认为

14、必需的任何其它资料（2）若申请人在上市后拟购入任何除外业务，经扩大后集团须符合上市规则的营业纪录规定；（3）申请人在上市后与除外业务之间进行的所有关连交易，均须严格遵守香港联交所的规定。2.如新申请人的任何董事除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争：（1）申请人的上市文件必须在显眼位置，就每一董事在该业务的权益，披露（八）1（1）b及c条所规定的数据，以及香港联交所认为必需的任何其它资料；（2）上市后，董事（包括任何在上市后委任的董事）必须在申请人的年度报告中的显眼位置，继续披露上述所规定的任何该等权益（包括在上市后收购的任何权益）的详情

15、；（3）董事亦须就其以往在上市文件及年度报告中披露的有关资料之任何转变，在申请人的年度报告内的显眼位置作出披露。3.如属于上述情况，香港交易所可要求申请人委任足够数目的独立非执行董事，以确保能充分代表全体股东的利益。（九）新申请人的股本不得包括下述股份：该等股份拟附带的投票权利，与其于缴足股款时所应有的股本权益，是不成合理比例的。香港联交所不会批准上市发行人已发行的新B股上市，亦不会允许上市发行人发行新B股（无论该等股份寻求的是在香港联交所或其它证券交易所上市），但下列情况则作别论：1.香港联交所同意的特殊情况；2.如该等拥有已发行B股的上市公司，通过以股代息或资本化发行的方式，再次发行在各方

16、面与该等B股享有同等地位的B股；但经此次发行后的已发行B股的总数，与已发行的其它有投票权股份总数的比例，须大致维持在该次发行前的水平。（九）申请在香港联交所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。（十）寻求上市的证券必须可自由转让。未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件，但该等未缴足款的证券须被香港联交所认为在转让方面未受不合理的限制，而该等证券亦可在公开及正常情况下进行买卖。经香港联交所批准的以分期付款方式来销售的现有已发行的证券，一般亦被视为符合此项条件。（十一）寻求上市的证券，须依循发行人注册或成立所在地的法例、及发行人的公司

17、章程大纲及细则或同等文件的规定而发行；依循该等法例或文件而设立和发行该等证券所需的一切批文，均须已正式发出。（十二）在不影响上市规则有关管理层经验的规定下，拟担任发行人董事一职的人士，必须符合香港联交所的要求。（十四）发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册。（十五）发行人的公司秘书须为一名通常居于香港的人士，具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验，并符合下列其中一项规定：1.如发行人于1989年12月1日已经上市，该秘书须于该日任职为该发行人的公司秘书；2.该秘书为香港特许秘书公会的普通会员、执业律师条例所界定的律师或大律师，或专业会计师

18、；3.该秘书为一名香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士。（十六）附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利的证券，须同时符合适用于寻求上市的证券，以及适用于该等期权、权证或类似权利的规定。（十七）如就任何类别的证券作出上市申请：1.若该类证券全为未上市者，则上市申请须与所有已发行或建议将予发行的该类证券有关；2.若该类证券有部份已上市，则上市申请须与所有再次发行或建议将予再次发行的该类证券有关。（十八）如再次发行某类已上市的证券，则须于发行前就该等再次发行的证券寻求上市。（十九）除下文第2项另有规定外，如有下述情况，香港联交所一般不考虑新申请人的上市申请

19、：（1）该申请人曾于上市文件建议刊发日期前的最近一个完整会计年度（即12个月）内，更改了会计年度的起计日或结算日；（2）该申请人拟于盈利预测期（如有）或本会计年度（两者中以较长的时期为准）内，更改会计年度的起计日或结算日。即使有上文第1项的规定，新申请人的附属公司一般可获准更改其会计年度的起计日或结算日，但须符合下列各项规定：（1）更改是为了使附属公司与新申请人的会计年度一致；（2）营业记录及盈利预测已作出适当调整，而所作的调整，须在香港联交所规定提交的报告中作详尽解释；（3）在上市文件及会计师报告中充份披露作出更改的原因，及该项更改对新申请人的集团营业记录或盈利预测的影响。（二十）香港联交所

20、保留向发行人查询任何有关建议包销商的财政情况的权利，如香港联交所未能确信包销商有履行其包销责任的能力，则可拒绝发行人的上市申请。（二十一）在新申请人的证券发售期结束后，新申请人与包销商必须采用公平的分配基准，以分配发售予公众人士的证券。（二十二）香港联交所不会视发行人的关连人士为“公众人士”，亦不会视关连人士持有的股份为“由公众人士持有”。此外，香港联交所不会承认下列人士为“公众人士”：1.任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人士；2.就发行人证券作出购买、出售、投票或其它处置，而惯常听取关连人士的指示的任何人士，不论该等人士是以自己的名义或其它方式持有该等证券。三、全国中小企业股份转让系统

21、挂牌要求全国中小企业股份转让系统挂牌条件1.股份有限公司依法设立，且存续满2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日算起；2.业务明确，具有持续经营能力；3.公司治理机制健全，合法合规经营；4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5.主办券商推荐并持续督导；6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。全国中小企业股份转让系统分层标准全国股份转让系统将挂牌公司划分为创新层和基础层，创新层应满足以下三个标准之一：标准一：净利润+净资产收益率+股东人数（1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算

22、依据）；（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本（1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；（3）股本不少于2000万元。标准三：市值+股东权益+做市商家数（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。不符合上述任一标准的企业进入基础层。附件1.主板/中小板、创业板、新三板条件简明对比表项目主板/中小板创业板新三板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司非上市股份公司经营年限持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上存续满两年盈利要求最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30具有持续经营能力资产要求最近