2019年注册会计师考试《经济法》提升练习及答案(14)含答案

1、2019年注册会计师考试经济法提升练习 及答案(14)含答案【多选题】甲、乙、丙共同投资设立中宝有限责任公司(以下简 称中宝公司。公司成立后不久，丁受让甲的股权加入中宝公司，后 丁查明甲作价100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起 诉讼，请求认定甲未履行出资义务;人民法院依法委托具有合法资格 的评估机构评估，评估报告显示该财产现价30万元，未涉及市场贬 值风险。此外中宝公司对外未清偿大宝公司的债权50万。根据公司 法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。A.人民法院应当认定甲未全面履行出资义务B.中宝公司有权要求甲补足出资70万元，并承担相应的利息责 任C.中宝公司有权要求乙、丙对

2、甲依法应承担的补足出资义务承担 连带责任D.大宝公司有权要求甲对中宝公司债务不能清偿部分依法应承担的补充清偿责任，丁对此承担连带责任【答案】ABC【解析】（1）选项A：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价， 公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的， 人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估 确定的价额显著低于公司章程所定价额且未涉及市场贬值的，人民法 院应当认定出资人未依法全面履行出资义务乂2）选项BC：公司或者其 他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持； 公司设立时的其他股东（或发起人）还应承担连带责任。（3）选项D：有 限责任公

3、司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让 人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对 此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照法律规定向 该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法 院应予支持;本题中丁受让该股权对甲未全面履行出资义务并不知情。【多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立中宝有限责任公司（以 下简称中宝公司），中宝公司成立后甲与总经理王某串通抽逃其全部 出资;事发后，中宝公司多次催告甲返还，甲拒不返还。根据公司法 律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A.股东会有权作出决议，不对甲进行股利分配B.董事会有权作出决议，将甲从股东

4、名册上除名C.中宝公司债权人有权要求甲在抽逃出资本息范围内对公司债 务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，王某对此承担连带责任D.中宝公司应当自知道或应当知道甲抽逃出资的行为之日起3年 内请求甲承担相应的法律责任【答案】AC【解析】选项A：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽 逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新 股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制, 该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持乂2）选项B：有限 责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳 或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会 决议解除该股

5、东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人 民法院不予支持乂3）选项C：公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽 逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并 要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人 对此承担连带责任;选项D：公司股东未履行或者未全面履行出资 义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。【多选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某 违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭 受损失。李某是甲公司股东，持有甲公司0.8%的股权，李某书面请 求甲

6、公司监事会向人民法院提起诉讼被拒绝。下列关于李某保护甲公 司利益和股东整体利益的表述中，符合公司法规定的有()。A.李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司 承担相应的赔偿责任B.李某可以公司名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司 承担相应的赔偿责任C.李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某直接向 其承担民事责任D.如果李某的诉求得到人民法院支持，则甲公司应当承担李某因 参加诉讼支付的合理费用【答案】AD【解析】选项ABC：根据规定，监事会收到股东的书面请求后 拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

7、补的损害的，有限 责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼，股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉 利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院 不予支持。(2)选项D：股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其 诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参 加诉讼支付的合理费用。【多选题】甲、乙、丙共同出资设立丁有限责任公司，其中甲出 资占该公司股权的12%o 2018年4月10日，甲和戊签订股权转让协 议，4月15日，甲以书面方式征求乙和丙的意见。4月20日

8、，乙和 丙均同意转让，但主张同等条件下的优先购买权。4月30日甲以书 而方式通知乙和丙转让股权的同等条件，并明确优先购买权主张期间 为20天。丁公司的公司章程对此未有规定。根据公司法律制度的规 定，下列关于乙和丙的优先购买权的表述中，正确的有()。A.乙和丙应当自收到转让股权同等条件通知后20日内行使优先购买权B.乙和丙应当自收到转让股权同等条件通知后30日内行使优先购买权C.乙和丙主张优先购买权的，甲必须转让股权D.乙和丙主张优先购买权的，戊有权依法请求甲对自己承担相应 民事责任【答案】BD【解析】选项AB：有限责任公司的股东主张优先购买转让股 权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期

9、间内提出购买请 求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期 间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期 间为30日。（2）选项C：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张 优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民 法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 选项D：股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实 现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。【多选题】甲、乙、丙共同出资设立丁有限责任公司，其中甲出资占该公司股权的12%。2018年4月10日，甲和戊签订股权转让协 议，但没有向其他股东乙和丙征求意见

10、。5月12日乙和丙知道甲以 120万元的价格将股权转让给戊。假设乙和丙不存在因自身原因无法 行使优先购买权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，符合法律 制度规定的有()。A.乙和丙应该在6月11日之前主张优先购买权B.乙和丙应该在6月1日之前主张优先购买权C.乙和丙有权仅请求人民法院确认甲和戊股权转让合同无效D.乙和丙因无法行使优先购买权，有权向人民法院请求甲损害赔 偿【答案】AD【解析】选项AB：有限责任公司的股东向股东以外的人转让 股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串 通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购 买该转让股权的，人民法院应当予以支

11、持，但其他股东自知道或者应 当知道行使优先购买权的同等条件之日起30内没有主张，或者自股 权变更登记之日起超过1年的除外。(2)选项CD：其他股东仅提出确 认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购 买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无 法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。【多选题】甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规 定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（）。A.王某，因侵占财产被判刑，3年前刑满释放B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问C.赵某，个人负债100万元到期未清偿D.李某，甲上市公司某监事的弟弟【答案】A

12、BCD【解析】选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年乂2）选项B：为上市公司或 者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员乂3）选项C：个人所 负数额较大的债务到期未清偿乂4）选项D：在上市公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。【单选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股东会 决议不成立的情形是（）。A.有限责任公司全体股东以书面形式一致表示同

13、意并在决议文 件上签名、盖章，未召开股东会会议B.股东会决议内容违反公司章程的C.股东会的决议内容违反法律、行政法规D.股东会经半数以上表决权的股东同意通过修改公司章程的决 议【答案】D【解析】选项A：在有限责任公司中，股东以书面形式一致表 示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在 决定文件上签名、盖章乂2）选项B：股东会或者股东大会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销乂3）选项C：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的无效乂4）选项D：股

14、东会或者股东大会、董 事会会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的, 当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。【多选题】根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中， 属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（）。A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违反公司章程的C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反公司章程的【答案】BCD【解析】选项A：根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效乂2）选项BCD：股东会或股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司 章程，或者决议内容违反公

15、司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。【多选题】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民 币。甲公司拟为乙公司向丙银行借款提供保证担保，担保金额为6亿 元，并经董事会会议决议通过，甲公司与不知情的丙银行签订书面担 保合同。经查甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据公司法律制度的 规定，下列表述中，符合法律制度规定的有()。A.甲公司股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销B.甲公司董事可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销C.甲公司与丙银行的担保合同无效D.甲公司与丙银行的担保合同

16、有效【答案】AD【解析】选项AB：股东会或者股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。本题中甲公司决议内容违反公司章程规定，股东有权请求人 民法院撤销。选项CD：股东会或者股东大会、董事会决议被人民 法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的 民事法律关系不受影响。【多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9 人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公 司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法的规定， 该公司出现的下列情

17、形中，属于应当召开临时股东会的有()A.出资20万元的某股东提议召开B.公司未弥补的亏损达到40万元C.2名董事提议召开D.2名监事提议召开【答案】AC【解析】有限责任公司临时股东会的情形。代表1/10以上表决 权的股东（选项A大于1/10,正确）、1/3以上的董事（选项C大于1/3, 正确）、监事会或者不设监事会的公司监事（选项D,设有监事会应由 监事会提议，不能由监事提议，错误），有权提议召开临时股东会会 议。选项B：股份有限公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时应当 召开临时股东大会，但是有限责任公司没有该规定。【单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下 称甲公司），出资

18、比例分别为5%、15%、36%和44%,公司章程对股 东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表 决的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决 议B.张某有权提议召开股东会临时会议C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持【答案】D【解析】（1）选项AC：修改公司章程、解散公司属于有限责任公 司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有 限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的 除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%,没有达

19、到 2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议;王某和李某表决权合计 为51%,没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议。（2）选项 B：代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。 选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。【多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注 册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有 公司12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公 司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）oA.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开【答案】D【解析】（1）选项AC：代表1/10以上表决权的股东、1/

20、3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议乂2）选项B：董事长召 集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。【多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件 中，股东有权查阅的有（）。A.公司债券存根B.股东名册C.董事会会议记录D.公司会计账簿【答案】AB【解析】股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。【多选题】甲有限责任公司

21、(以下简称甲公司)的股东乙向公司提 出书面请求，查阅公司会计账簿，说明目的。甲公司有合理根据认为 股东乙查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，拒绝提 供查阅。根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于人民法院应当 认定为不正当目的的有()。A.股东乙自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，甲公司 章程和全体股东对此未作规定和约定B.股东乙为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的, 甲公司章程和全体股东对此未作规定和约定C.股东乙为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害 公司合法利益的D.股东乙在向甲公司提出查阅请求之日前的1年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信

22、息损害公司合法利益的【答案】ABCD【解析】有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人 民法院应当认定股东有不正当目的：股东自营或者为他人经营 与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者 全体股东另有约定的除外（选项AB）;股东为了向他人通报有关信息 查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的（选项C）;股东在向公 司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人 通报有关信息损害公司合法利益的（选项D）;股东有不正当目的的 其他情形。【单选题】甲是乙有限责任公司的股东，持有该公司股权比例为 8%0 2018年2月10日，甲依法转让该公司全部股权，4月8日，甲

23、 发现乙公司2017年利润分配中对自己少分配利润，聘请丙会计师事 务所的专业人员陪同自己查阅公司2017年期间的会计账簿。乙公司 予以拒绝，甲因此向人民法院起诉主张查阅权。经查，甲未向公司提 出书面查阅申请，且该公司章程规定，持有公司股权比例10%以上的 股东，有权查阅公司会计账簿。根据公司法律制度的规定，人民法院 在审理本案中，对乙公司提出拒绝查阅的理由予以支持的是（）。A.乙公司有权以甲不具备公司章程查阅会计账簿的资格为由拒B.乙公司有权以甲起诉时不具有股东资格为由拒绝C.乙公司有权以甲聘请会计师事务所查阅会计账簿为由拒绝D.乙公司有权以甲未向公司提出书面申请为由拒绝【答案】D【解析】（1

24、）选项A：公司章程或者股东间协议可以对查阅范围、 方式等做出规定，但不得实质性剥夺股东以公司法享有的查阅权。（2） 选项B：公司有证据证明股东在起诉时不具有公司股东资格的，人民 法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受 到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除 外。（3）选项C：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在 该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为 规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。（4）选项D：有限责 任公司的股东查阅公司会计账簿，查阅股东应当向公司提出书面请求, 说明目的。【多选题】根据公司法律制度的规

25、定，有限责任公司股东对股东 会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有（）。A.公司转让主要财产的B.公司合并、分立的C.公司增加注册资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公 司存续的【答案】ABD【解析】有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议 投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：公司连 续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规 定的分配利润条件的乂 2）公司合并、分立、转让主要财产的（选项AB）"） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出

26、现，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的（选项D）o【多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库 供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表 述中，正确的有()。A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后，戊只能请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后，戊只能请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司成立后，戊有权选择请求该发起人或者贸易公司承担 合同义务【答案】AD【解析】发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同, 那么合同的当事人就是发起人和该相对人。根据民法总则的规定， 合同

27、相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。【单选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库 供公司使用，丙以公司的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律 制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有()。A.贸易公司成立后，则由贸易公司自动承担该合同义务B.贸易公司成立后，则由贸易公司和丙连带承担合同义务C.贸易公司未成立的，则由丙承担合同义务D.无论公司是否成立，该合同义务应由甲、乙、丙、丁连带承担【答案】A【解析】选项AB：发起人以设立中公司的名义订立合同，根据 民法总则的规定，公司成立后自动承担该合同义务。选项CD： 公司未成立，则单一发起人独资承担设

28、立所产生的债务，发起人为数 人的，连带承担债务。【单选题】2019年4月15日，某股份有限公司依董事会决议收 购了本公司部分股份用于员工持股计划。该公司现有已发行股份总额 8000万股，该公司之前未收购本公司股份。下列关于该公司本次收 购本公司部分股份的表述中，符合我国公司法规定的是（）0A.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股B.经过半数董事出席的董事会会议决议C.公司通过协议方式向其他股东收购其所持本公司股权D.公司收购的本公司股份应在2021年4月15日之前转让给员工【答案】A【解析】将股份用于员工持股计划或者股权激励乂2）将股份用 于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券乂 3

29、）上市公司为维护 公司价值及股东权益所必需。属于上述三种情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司己发行股份总额的10%,并应当在3年 内转让或者注销。因上述情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 上市公司因上述情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。【案例】某股份有限公司（本题下称"股份公想司）是一家于2000年8月 在上海证券交易所上市的上市公司。该公司资产总额为1.2亿元。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由7名董事组

30、成。出席该次会议的董事有董事 A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考查不能出席会议;董事F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决; 董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年 7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事 项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以 普通决议审议通过，即：增加2名独立董事;投资4200万元进口一条 全自动生产线。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同 意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10

31、万元;董事 会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对 外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求:根据本题要点所提示的内容，出席该次董事会会议的董事 人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是 否有效?并分别说明理由。【答案】出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，股份有限公司召开董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书而委托其他 董事代为出席。董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定

32、。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事 出席，而不能委托董事之外的人代为出席。(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。【答案】该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001 年7月8日举行不符合规定。根据规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结 之后的6个月之内举行。本题中董事会会议决定股东大会年会于7月 8日举行超过了6个月。投资4200万元进口一条全自动生产线以普通决议方式通过不 符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上

33、通过。根据本题要点所提示的内容，董事会通过的两项决议是否 符合规定?并分别说明理由。【答案】出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任 财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事 项属于董事会职权范围。批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。本题 中，公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事 同意，未超过全体董事的半数。(4)指出本题要点的不规范之处，并说明理由。【答案】董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名

34、。根据规定，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。【案例】2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责 任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6 月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的 价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通 知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件 下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后， 至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定 将公司在

35、该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月 底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公 司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分 红决议。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1) 丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。【答案】丁未作答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 在本题中，丁自6月9日收到甲的通知后满30日未给予答复，视为 同意转让。(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权, 应当如何处理？【答案】乙、丙均主张优先

36、购买权时，协商确定各自的购买比例; 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程 对此另有约定的，从其约定。(3) 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明 理由。【答案】丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，损害股东利益的，股东可以(直接作为原告)向人民法 院提起诉讼。(4) 丁直接向人民法院提起诉讼，其被告是谁?是否应提交载明具 体分配方案的股东会决议?并说明理由。【答案】丁直接提起诉讼应以公司为被告。根据规定，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。丁需要提交载明具体分配方案的股东会决议。根据规定

37、，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会 决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反 法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的 除外。【案例】甲、乙共同成立A有限责任公司（简称A公司），注册资本200万 元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日， A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定, 除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同 时，A公司股东会决议;同意李某向A公司增资20万元，其中，李某 以其姓名作价10万元出资。2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公 司

38、与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28 日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后中不得撤回，并要求A 公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)李某可否以姓名出资?并说明理由。【答案】李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经 营权或者设定担保的财产等作价出资。(2)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并 说明理由。【答案】丙以股东出资后不得撤回

39、为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以返还出资或股款方式减资。在本题中，A 公司如果依法定程序减资后再返还乙的出资是允许的。丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。【答案】丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权耍求公司清偿债务或者提供相应的担保。【案例】2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务 有限责任公司(以下简称文路公司)。四名股东的出资比例依次是35%、 30%、25%和10%o甲担任公司执行董事、总经理;公司不设监事会, 丙任监事。(1)2007年2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰 富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006年度利润由甲、乙、丙、 丁分别以45%、25%、20%和10%的比例进行分配。全体股东均表示 同意。(2)2008年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份 保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示 异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东己经同意，担保不 违反法律。2010年7月，丁因公司3