律所并购重组法律尽职调查清单

1、法律尽职调查清单 *律师事务所关于【】有限公司的法律尽职调查清单致：【】有限公司*律师事务所 （以下简称“本所”）接受*的委托，为对【】有限公司（以下简称“公司”）进行股权投资之目的而制作本法律尽职调查清单。本清单涉及的范围系截至本清单发出之日本所根据掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目的推进和尽职调查工作的展开，尽职调查的范围可能会增加，由此要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，并进一步提供文件和材料。 一、公司及子公司、分公司基本情况1、到公司注册地工商行政管理机关查询并打印一整套在工商局存档的公司、子公司、分公司工商登记资料（要求工商局盖章），包括：（1）设立登记申请文件（

2、包括股东协议、章程、验资报告、评估报告等）（2）历次工商变更（包括股东、股权结构、注册资本、营业范围等事项的变更）相关文件。2、公司及子公司、分公司基本证件：（1）营业执照（2）开户许可证（3）税务登记证（国税、地税）（4）组织机构代码证（5）社保开户证（6）住房公积金开户证。3、其他证明文件：（1）历次工商变更换发的营业执照（2）其他与公司设立及历史沿革有关的重要文件，包括设立、历次变更涉及商务部/局、发改委、外汇局等相关部门的批准/备案/登记文件。二、股东及实际控制人1、公司各法人股东的最新营业执照（副本）复印件、最新章程。2、自然人股东的身份证（二代）复印件及个人简历（含工作履历）。3、

3、如自然人股东之间的存在亲属关系，如是，请提供说明。是 / 否4、自然人股东与法人股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。是 / 否5、机构股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。是 / 否6、各股东之间是否存在关于股权的特定安排，如是，请提供说明。是 / 否。4、外方股东（如有）需提供证明其主体资格的相应证件复印件。三、主营业务、行业和产品标准1、公司生产或经营的主要产品需遵守的国家及/或行业标准。2、公司取得的生产或经营资质，包括但不限于与公司生产经营有关的行政许可、授权或批复、批号以及资质证书等。3、公司产品、服务质量认证证书，包括质量体系认证证书，质量检验证书等，以及公司产品或品

4、牌等获得的评优、奖励或其他荣誉。4、请根据公司取得的上述证书，填列以下表格：序号证书名称颁发机关内容颁证时间有效期备注1【】2四、财务1、请提供公司最近两年（2013、2014）经审计的财务报告及其附注以及2015年一期的财务报表。 2、请提供公司最近两年（2013、2014）企业所得税汇算清缴报告。五、主要资产填写下述表格，包括有权属证书的相关资产以及实际占有使用但尚未办理相关证书的资产，租赁使用的请单独统计：1、房产序号编号房屋坐落用途面积（）他项权利12租赁的物业，请提供租赁合同及租金支付凭证。2、土地序号证书编号坐落面积（）用途使用权类型期限他项权利12已签署土地出让合同的，请提供相关

5、合同、已付款的相关凭证。3、专利序号专利名称专利类型专利号专利权人权利期限申请日状态12注：含他人授权公司使用或公司授权他人使用。4、商标序号商标注册号核定的商品类别有效期限取得方式12注：含他人授权公司使用或公司授权他人使用。六、重大债权债务及合同1、公司目前正在履行的重大合同，包括：（1）正在履行的原材料采购合同、委托生产合同、产品销售合同、运输合同等主要生产经营流程涉及的合同（请提供正在履行的前20大合同）。序号合同名称供方需方合同内容合同金额12（2）正在履行的招、投标合同及中标通知书。（3）正在履行的借款合同和担保合同。请填写贷款情况表格：序号贷款银行合同名称编号借款期限金额担保人担

6、保类型12（4）正在履行的技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同，技术许可或技术进出口合同及登记、备案文件，其他知识产权（如著作权、商标、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议。2、其他对公司有重大影响的合同、协议等文件，以及其他关于或有负债的情况说明。七、公司治理及规范性运作1、公司目前组织机构图，请注明股东会、董事会、总经理、副总经理及公司部门设置及负责人等。2、公司股东大会、董事会及监事会议事规则（如有）。3、公司最近两年内的股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等的历次会议决议、会议记录和会议通知。4、公司目前执行的各项规章制度，如生产、采购、销售、行政

7、、财务、劳动保障等各环节和部门的规章制度。5、公司目前已取得的各政府机关出具的合规证明/守法证明（如有）。八、关联方、关联交易与同业竞争1、自然人股东的身份证复印件2、机构股东的现行有效的章程、最新的营业执照。3、控股股东、实际控制人（如为机构）的全套工商档案。4、如控股股东、实际控制人参股/控制了其他企业，请提供该等企业的营业执照、章程（如为合伙企业，则提供合伙协议），并提供说明。是 / 否5、直接或间接持有公司5%以上股权的股东的近亲属投资控制的公司或企业如有，请提供说明，并提供该等企业的营业执照、章程。是 / 否6、如公司董事、监事、高级管理人存在对外参股/控制其他企业的情况，或在其他单

8、位任职，请提供该等企业的营业执照、公司章程。是 / 否九、董事、监事、其他高级管理人员与核心人员1、公司现任董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及核心人员（包括业务、技术、销售等）（以下合称“高级管理人员”或“高管”）的名单、简历和聘用合同。并填写下表：序号姓名性别年龄学历现任职务简历122、公司高管薪酬制度、股权激励制度、竞业禁止、保密等情况的安排和协议以及该等制度及执行情况说明。3、如有曾受雇于其他单位的，请说明其与以前工作单位是否已依法解除劳动合同并不附有任何法定义务，如有，请提供相应文件（如保密、竞业禁止协议）。是 / 否4、公司最近两年董事、监事及其他高级管理人员的变

9、更情况及相关会议文件。请填列以下表述：（1）2013年【】月【】日，公司召开【】会议，通过【】，自此，公司董事会成员变更为【】。（2）5、如果公司现任高管曾担任过任何已解散、破产、清算的公司董事、监事或经理的，请提供该等情况说明。是 / 否6、公司现任高管个人正在履行的重大合同，如借款以及是否存在重大到期未偿义务/债务，如有，请提供相应文件。是 / 否7、公司与任何董事、监事、高级管理人员进行任何交易的所有文件（如有）。十、劳动与社会保障1、公司最近一次统计的员工总数及按部门统计列明（请列明截止时间），如有正式工、临时工及其他员工类别的，请同时按类别统计并予以说明。填写下表：截至【】年【】月【

10、】日，公司职工总数【】名，其中与公司直接签订劳动合同的有【】名，公司为【】名员工缴纳社保，为【】名员工缴纳了公积金。（未缴纳社保、公积金的具体原因：【】名由于【】未缴纳【】，【】名由于【】原因未缴纳【】。）截至【】年【】月【】日，【子公司名称】职工总数【】名，其中与子公司直接签订劳动合同的有【】名，子公司为【】名员工缴纳社保，为【】名员工缴纳了公积金。（未缴纳社保、公积金的具体原因：【】名因为【】，【】名因为【】。）请公司、子公司分别填写，缴纳社会保险、公积金情况如下：序号类型人数缴纳比例备注1养老个人公司2医疗个人公司3工伤个人公司5生育个人公司6失业个人公司7公积金个人公司合计2、现行有效

11、的劳动合同版本。如签署集体合同的，请同时提供集体合同。列表统计截至目前已签订劳动合同人数、未签订劳动合同人数，说明未签订劳动合同的具体原因。3、最近一年为职工缴纳五险一金的缴纳凭证。4、关于员工/劳动人力资源管理方面的内部管理规章制度和员工手册。 5、职工福利（如年金、除社会保险外的住房公积金和商业保险）、奖励，请提供相关文件及缴纳凭证。6、最近两年公司作为主体的劳动仲裁或诉讼资料。 7、公司与员工签订的培训协议、保密协议及竞业禁止协议。 十一、税务1、公司目前适用的主要税种和税率。2、公司是否享有税收优惠政策，如有，请提供批准文件及优惠依据，包括相关法规、政策等。3、最近两年公司获得的任何有

12、关国家或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准等文件。4、高新技术企业的，请提供高新技术企业申报文件和认定文件。十二、环境保护与产品质量标准1、公司及子公司、分公司目前生产经营场所的环境影响评价验收和批复报告。 2、如涉及排污，请提供排污许可证。是 / 否2、公司最近两年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题、发生安全事故而发生的诉讼、仲裁、行政处罚。如有，请提供有关文件（如判决书、裁决书、行政处罚通知书）。是 / 否3、公司产品质量管理体系标准等的相关资质、认证证书等。公司是否被质量监督机关行政处罚，如有，请提供相关处罚文件。是 / 否十三、重大诉讼、仲裁和行政处罚1、公司成立以来发生的重大诉讼、仲裁和行政处罚（重大是指涉案标的额重大或对公司产生的影响后果重大），如有，请提供司法机关及行政机关作出的生效法律文书以及案件进展情况法律文书。是 / 否2、最近两年公司高级管理人员涉及的任何诉