2012年注册会计师经济法预习班讲义苏苏

1、2012年注册会计师经济法预习班讲义-苏苏（全）第一篇考试概况一、经济法考试特点1.全面覆盖，重点考核。知识点覆盖全面，没有一个章节会不命题；但是重点章节密集考核，这些重点章节分值基本每年都在10分以上。2.重在理解。近几年，案例性的出题方式居多，除了综合题以外，客观题也基本上都以实务例子的形式考核，很少有直接背诵就能解决的题目。3.题目相对独立。大部分题目不像注会的其他科目那样跨章节的内容那么多，基本上还是独立在具体某一章的。虽然有些题目会存在跨章节，但是基本上80%以上的内容都是单章节的，所以建议各个击破，最后再汇总把握。4.喜新不厌旧。 每年新增知识点往往是必考的内容，然而老牌重点仍然会

2、在考题中占到大半壁江山。以08-11年综合题为例： 2008年新增点第3题传统点第1题：公司法第2题：合同法第4题：公司法证券法 2009年传统点第1题：公司法证券法第2题：物权法技术合同专利权合同法2010年新增点第1题、第3题传统点第2题：票据法第4题：物权法合同法 2011年新增点第4题、第5题传统点第1题：合伙企业法第2题：公司法第3题：票据法第6题：公司法证券法 5.时间紧，题量陡增。 考试时间只有短短两小时，但是近三年题量却在陡增，综合题由09年的2题变为10年的4题，再到现在的6题，题目的长度也变得更长了，对阅读量的要求更高。二、考试题型单选题多选题综合分析题2009年30题30

3、分28题42分2题28分2010年20题20分20题30分4题50分2011年20题20分12题18分6题62分目前，我们只能按照近三年的情形来分析应试技巧和复习策略，具体考场上的出题题型考前是无从得知的。1.单项选择题：单选题有四个备选项，每小题只有一个正确答案。注意：（1）三思而后行（2）注意题干问的是“正确的”，还是“不正确的”。2.多项选择题：多选题有四个备选项，每小题均有多个正确答案（2-4个），选择正确的得1.5分；不答、错答、漏答均不得分。注意：（1）平时多做归纳总结（2）心态平和，尽力而为，无须强求3.综合分析题：注意：（1）先看问题，再看背景（2）虽然题目综合，但是问题基本是

4、独立的，所以各个击破（3）重在理解（4）答题模板： 做判断引条文做分析建议学员学习时经常练习这种思维方式。第一步，做判断。一句话“符合规定”或“不符合规定”第二步，引条文。根据规定，（至少需要答出关键词）第三步，做分析。在本题中，三、教材结构和应对2011年2010年2009年第一章法律基础知识22.53.5第二章个人独资企业和合伙企业法律制度9.52.56.5第三章外商投资企业法律制度3.554第四章公司法221411第五章证券法91414第六章企业破产法1210.57.5第七章企业国有资产法律制度2.52.55第八章物权法律制度31211第九章合同法律制度（总则）29.57第十章合同法律制

5、度（分则）136.55.5第十一章外汇管理法律制度3.532.5第十二章支付结算法律制度3.52.55.5第十三章票据法律制度797.5第十四章工业产权法律制度445.5第十五章竞争法律制度3.52.54合计100100100教材结构 （1）基础理论：第一章（2）企业组织法：个人独资企业法和合伙法、外商投资企业法、公司法、证券法、企业破产法。（3）财产权利保护法：企业国有资产管理法律制度、物权法（4）交易结算法：合同法、外汇管理法律制度、支付结算法律制度、票据法律制度（5）其余注会需掌握：工业产权法律制度、竞争法律制度重点VS非重点（1）重点章节： 第4、5、6、8、9、10、13章（2）非重

6、点章节：第1、7、11、12、15章预习阶段应对要求（1）第1章法律基础知识：重点预习第二、三、四这三节。（2）第2章个人独资企业和合伙企业法律制度：和第三、四章结合预习，听预习班企业组织法方面的基础知识，做好铺垫，注意总结知识点，比较琐碎。（3）第3章外商投资企业法律制度：第一节理解上有一定难度，建议学员结合2011课件进行消化。后面三节注意对比。（4）第4章公司法：难度并不大，主要是知识点比较杂，记忆压力比较大，建议多做归纳总结，做到“一步三回头”。（5）第5章证券法：理解上比较抽象，最好先听课件再看教材。第一遍不要求听得很懂，看完书再带着问题听一下课件。（6）第6章企业破产法：思路很重要

7、，所以预习班第二篇中关于破产方面的资料重点阅读，对理解并应对大题的思路很有帮助。（7）第7章企业国有资产法律制度：预习阶段可以简单浏览，等新课件出来之后学习。（8）第8章物权法律制度：貌似理解上比较抽象，其实离生活很近，所以一定要结合案例理解，需要一定的习题量。（9）第9章合同法律制度（总则）和第10章合同法律制度（分则）：应用灵活，要求学员一定要在案例的背景中进行考虑，建议做一定量的练习保证学习效果。（10）第11章外汇管理法律制度：难度大，变动多，但是分值低，预习阶段可以略过，等新课件出来之后学习。（11）第12章支付结算法律制度：预习阶段可以有个基本的对支付结算方法的认识，等新课件出来之

8、后学习记忆即可。（12）第十三章票据法律制度：难度大，所以建议本章先听预习班的内容，把握票据法的常识，然后自己看书，之后立即听一遍2011年课件进行消化吸收，建议注意例子。（13）第十四章工业产权法律制度：预习阶段对几种工业产权有基本的认识，之后的学习要注重区分，注重理解。（14）第十五章竞争法律制度：知识点琐碎，分值不高，简单阅读，不用全面铺开。第二篇基础知识第一部分企业组织法基础知识一、法人的相关概念1.法人VS自然人法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人作为民事法律关系的主体，是及自然人相对称的，法人是社会组织在法律上的人格化，是法律意义上

9、的“人”，而不是实实在在的生命体。2.法人VS企业VS公司（1）企业判断一个组织是否为企业，主要分析其是否具备一两个特征；第一，必须能够给社会提供服务或产品；第二，要以营利为目的。（2）法人法人必须具备四个条件：第一，它是社会组织；第二，必须有独立的财产；第三，要有独立的法人资格；第四，要能够独立承担法律上的权利和义务。法人包括企业法人、机关团体法人、事业法人等。因此，具有法人资格的企业称之为企业法人，换句话讲，并不是所有的企业都是法人。（3）公司目前我国公司法规定，公司有 股份有限公司、有限责任公司两种。公司必须是法人，这是及企业的最大区别。公司一定是法人，而企业不一定都是公司法人。【链接教

10、材】（1）公司可以独立承担民事责任，即可以公司的全部财产对公司债务承担责任，不用股东承担连带责任；（2）个人独资企业不能独立承担责任，即当企业财产不足以清偿企业债务时，还需要出资人承担无限责任。（3）合伙企业不能独立承担责任，即当企业财产不足以清偿企业债务时，还需要出资人承担无限连带责任。3.法人VS民事主体无论是法人企业及非法人企业，都可以进行民事活动，都是“民事主体”。【链接教材】（1）公司可以以自己的名义进行民事活动，是独立的民事主体。（2）个人独资企业可以以自己的名义进行民事活动，是独立的民事主体。（3）合伙企业可以以自己的名义进行民事活动，是独立的民事主体。4.法人VS法定代表人（1

11、）法人是一个社会组织，往往指的是法人型企业（企业法人）。（2）法定代表人是自然人，是指法人型企业中代表法人实施民事法律行为的自然人。二、责任的区分1.无限责任界定 “债务人和债权人”之间的关系债务人必须承担全部的清偿责任，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任及投资人的责任连为一体，即无限责任是一种 补充责任。【链接教材】个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，即首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人来承担补充清偿责任。先企业，后个人2.连带责任界定 “债务人之间”的关系不管债务人之间内部如何约定，但

12、是每个债务人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。即连带债务人在责任承担上不存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。【链接教材】由于连带责任界定的是债务人之间的责任，所以个人独资企业的投资没有连带责任的问题。【注意】连带责任是界定对外，按份责任是界定对内。3.无限连带责任【链接教材】普通合伙企业中，合伙人对企业债务承担无限连带责任。（1）无限责任，体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任。（2）连带责任，体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，当合伙企业财产不足以承担债务时，债权人可

13、以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿完毕的债务。【注意】当某合伙人清偿后，可以按照约定的比例向其余合伙人进行追偿，这是对内的按份责任。4.有限责任当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人 仅以其投入企业的财产为限承担责任。【链接教材】公司可以独立承担民事责任，即可以公司的全部财产对公司债务承担责任。三、个人独资企业怎么学？1.个人独资企业VS一人有限公司个人独资企业一人有限公司法律形式非法人法人设立主体只能是自然人既可以是自然人，也可以是法人设立条件没有法定注册资本最低限额的限制注册资本最低限额为人民币10万元2.学习线路设立运营（事务

14、管理）终止（解散和清算）四、合伙企业怎么学？1.合伙企业分类：2.合伙人VS合伙事务执行人VS合伙企业经营管理者（1）合伙事务执行人：必须是普通合伙人，它的权限是对外“代表”合伙企业。（2）合伙企业经营管理者：可以是合伙人，也可以不是，参及管理的非合伙人并非合伙企业的投资人。参及管理的非合伙人并不享有代表权，是负责履行职责的。3.学习线路设立运营（事务管理、损益分配）变更（财产转让或出质、入伙、退伙）终止（解散和清算）五、公司法怎么学？1.公司的种类【补充】有限责任公司VS股份有限公司（1）设立方式不同（2）股东人数不同（3）出资的表现形式不同（4）股权转让的限制不同（5）注册资本最低限额不同

15、（6）组织机构设置不同（7）信息披露义务不同2.母子公司VS总分公司母子公司总分公司关系不同构成控制关系，是指拥有另一个公司一定比例股权或股份，并能够控制另一个公司的公司在隶属公司的经营范围内从事经营活动性质不同子公司是独立的法人分公司没有独立的名称，只是总公司的一个组成部分而已责任承担方式不同子公司以自身的全部财产为限对其负债承担责任分公司的民事责任由总公司承担，但可以取得营业执照【注意】职能部门不同于分公司，没有营业执照。3.注册资本VS实缴资本VS认缴资本VS投资总额（1）注册资本：为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总额。（2）认缴资本（认购股本）：股东承诺缴纳的投资额（3）实缴资

16、本（实收股本）：股东已经实际向公司缴纳的投资额【注意】认缴VS实缴：只有分期出资才会出现两者的不同。在禁止分期出资的公司中，不存在认缴资本及实缴资本的区别。 （4）投资总额：按照企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。【注意】注册资本VS投资总额：注册资本是投资者实际投资的数额，而投资总额不一定是投资者自己的钱，还包括借入资金。即：投资总额注册资本借款4.股东会、董事会、监事会职权股东会权力机构决定董事会执行机构制定监事会监督机构监督5.法定和约定的关系（1）法定：公司法中的大多数条文属于这类。比如：有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本

17、的30%。（2）法定约定：公司章程可以自由约定，但不得超出法律规定的范围。比如：有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。（3）先约定，后法定：只有公司章程未约定的，才看法律规定。比如：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。6.学习主线设立运营（组织机构）变更（股权、股份转让、增减资）终止（解散和清算）六、外商投资企业怎么学？1.外商投资企业的种类【注意】外商投资企业一定要在中国境内设立企业，不包括外国企业在中国的分支机构。【注意】合营企业VS合作企业（1）合营方式不同（2）组织形式不同（3）投资回收方式不同（4）经营管理机构不同（5）利润分配方

18、式不同2.股权并购VS资产并购（1）股权并购 协议购买境内非外商投资企业的股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业 （2）资产并购设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产【注意】区别：（1）并购标的：股权并购的标的是目标企业的股权，仅是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的变动。资产并购的标的是目标企业的特定资产， 并不影响目标企业股权结构的变化。（2）交易主体：股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，不

19、会影响目标企业的股东。（3）交易性质：股权并购实质为股权转让或增资，资产并购的实质应为资产买卖，通常不影响目标企业的法律状况。3.学习主线设立（投资项目、出资、方式）运营（组织机构）变更（合并、分立、出资额转让）终止（期限、解散和清算）七、破产法主线 第二部分证券法基础知识一、上市公司VS股份有限公司（一）股份有限公司：股份有限公司均发行股份，只是不一定能够在公开的二级市场进行流通。即，股份有限公司的股票可能上市，也可能不上市。（二）上市公司：上市公司指的是股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。只有上市的股份有限公司的股票才可以在公开的二级市场上进行交易。【总结】上市公司是股份有限公司，股份

20、有限公司不一定是上市公司【注意】可以在证券交易所上市交易的并不只股票，债券、基金等也可以上市交易，但是该公司不会因此而称为上市公司。二、证券的分类三、股票（一）发行VS上市1.发行：发行产生于一级市场，也就是“公司股东”。发行的股票不一定要求上市。2.上市：上市是指股份公司的股票在证券交易所进行交易。上市在说二级市场，只有上市了才可以交易，也就是“股东股东”。【注意】关系：股份公司股票上市交易是先公开发行，然后等符合上市交易条件后才进行上市交易。简而言之，发行是上市的前提。但发行并不必然导致上市。【注意】从我国目前的情况来看，公开发行和上市联动的，一般公开发行股票后接着就是上市。（二）非公开发

21、行的区分1.非上市公司：非上市的股份有限公司发行对象累积不超过200人为非公开发行。2.已上市公司：上市公司非公开发行股票的对象不得超过10人。 第三部分物权法基础知识一、物权VS债权物权债权绝对权（对世权）相对权（对人权）支配权（不必依赖他人的帮助就能行使其权利）必须有相对的义务人给予协助方可实现法定主要由当事人自由确定客体一般为物，行为、智力成果和人身利益均不能成为物权的客体客体因债权的种类不同而各不相同反映静态的财产支配关系,其经济利益通过对作为物权标的物的物质资料的支配,或者满足物权人生产、生活的需要,或者实现物权人的债权。反映动态的财产流转关系,其经济利益是债权人通过请求债务人履行债

22、务，或者取得债务人给付的财产，或者获得债务人提供的劳务。追及效力：物权的标的物无论辗转流向何处，权利人均得追及于物之所在地行使其权利，依法请求不法占有人返还原物不具有追及效力优先效力：一般来说，当物权及债权并存时，物权优先于债权二、物权的常见分类（一）所有VS占有所有是指对所有物进行占有、使用、收益和处分的权利。 占有只是所有权中的权利之一。 （二）用益物权VS担保物权用益物权担保物权定义非所有人对他人所有的物享有占有、使用、收益的他物权。为担保债权的实现，在债务人或第三人的特定物或权利上所设立的他物权。区别支配的价值实体物权（追求物的使用价值为内容）价值权（支配物所蕴含的交换价值）权利性质除

23、地役权以外，多为独立性的主权利担保物权是从权利，以此债权的存在为前提存续期间往往有明确的存续期间，通常是根据法律规定或合同约定确定的以债权的存在为前提，债权实现时，担保物权随之消灭占有的地位以占有标的物为前提不必对物进行有形的支配，而以无形支配为满足。物上代位性不具有物上的代位性。标的价值形态如发生变化，会对权利人的使用收益权产生影响，甚至导致权利消灭具有物上的代位性（标的物毁损、灭失、被征用，可以从该保险金、赔偿金、补偿金中行使优先受偿权）（三）抵押权VS质权VS留置权1.抵押权：指债权人对债务人或者第三人所提供担保的财产不移转占有，在债务人不履行债务时，依法享有的就所担保的财产变价并优先受

24、偿的权利。2.质权：指债务人或者第三人将其动产或财产权利证书转移给债权人占有，以之作为债务的担保，债务人不履行债务时，债权人有权就该动产或财产权利的价值优先受偿的权利。3.留置权：指债权人按照合同（如保管合同、加工承揽合同）的约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务时，债权人有权留置该动产，并依照法律的规定将动产折价或者以拍卖、变卖后的价款优先受偿的权利。法定（三）物权变动VS债权变动1.债权变动：达成合意 2.物权变动：（1）不动产：（2）动产：第四部分合同法基础知识一、合同的分类（一）当事人各方权利义务的分担方式：双务合同、单务合同（二）合同的成立是否以交付标的物为要件：诺

25、成合同、实践合同【注意】合同VS债权合同是引起债权债务关系的最主要的原因，但不是唯一原因。能够引起债发生的法律事实还包括侵权行为、不当得利、无因管理等。二、合同法的学习主线订立生效履行（约定不明、抗辩、担保、保全）变更或转让终止 三、合同的订立（一）常见顺序：要约承诺（二）要约VS要约邀请1.要约：希望和他人订立合同的意思表示。符合下列规定：（1）内容具体确定；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。2.要约邀请：希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的（如悬赏广告），视为要约。3.生效、撤回

26、、撤销【注意】生效采用到达主义。承诺不存在撤销。四、合同成立VS合同生效（一） 合同的成立和合同生效是两个不同的概念。当事人达成合意，意味着合同成立；合同是否有效，还要看该合同是否符合法律规定的有效要件。（二）生效的要件： 相应的行为能力、内容合法、意思表示真实（三）合同成立的时间：1.一般来说，承诺生效时合同成立。2.采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。3.如果当事人未采用法律要求或者当事人约定的书面形式、合同书形式订立合同，或者当事人没有在合同书上签字盖章的，只要一方当事人履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立。 实际履行原则（四）合同生效的时间:1.一般来说，

27、依法成立的合同，自成立时生效。2.对合同的效力可以附条件或者附期限。（五）无效合同VS可撤销合同VS效力待定的合同1.合同无效 有“硬伤”，如损害国家利益、违法、违反强制性规定等；2.合同撤销 有“软伤”，如重大误解、显失公平等；3.效力待定 看是否追认五、合同的担保（一）一般保证和连带责任保证 一般保证连带责任保证适用情况债务人不能履行债权人可以在债务人和保证人中任意选择先诉抗辩权有无先后顺序有，保证人在后，是补充责任无（二）定金VS订金VS违约金VS赔偿金1.订金：表示愿意购买物品或服务而预先支付的一部分钱，一般被认为是先付的预付款。作用是指一方当事人向对方 预先给付的、无担保作用的款项。

28、合同未履行时，接受预付款的一方必须如数返还款项。2.定金：指合同当事人一方在合同订立时或履行前，向对方预先付给一定数量货币的担保方式。作用：证明合同成立；担保合同履行；制裁作用。3.违约金：合同义务人违约时，应给付另一方当事人一定数额的金钱。违约金具有惩罚及补偿性双重功能，因此，只要有违约事实的存在和违约人主观上有过错，即应支付违约金，而不考虑债权人有无实际损失。定金违约金交付时间定金于合同履行前交付违约金只能在有违约行为发生后交付效力定金具有证明合同成立和预先给付的效力违约金没有性质不同定金主要起合同担保的作用违约金则是违约责任的一种形式【注意】当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，

29、对方可以选择适用违约金或者定金条款。4.赔偿金：合同当事人一方因违约行为给对方造成损失时，依照法律规定支付给对方的一定数额的金钱，用以补偿对方所受到的损失。赔偿金的性质是赔偿损失。在经济合同中，赔偿金是用来弥补违约金的不足部分，即超过违约金部分的损失。六、合同终止VS合同解除VS合同清偿VS合同撤销（一）合同终止的方式包括合同履行、合同解除、抵销、提存、免除、混同（二）合同撤销：不撤销或者超过撤销权存续期限未撤销 有效在撤销权存续期间内撤销 自始无效（三）合同终止：终止之前合同有效，终止之后合同无效。 第五部分票据法基础知识1.各种常见支付结算方式（1）汇票VS本票VS支票汇票是出票人签发的，委托付款人见票即付或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。支票是出票人委托银行或者其他金融机构见票时无条件支付一定金额给收款人或者持票人的票据。【注意】区别：（1）汇票和支票有三个基本当事人，即 出票人、付款人、收款人；而本票只有