第七章-理财顾问课件

1、第七章第七章 理财顾问理财顾问投资银行作为并购方的财务顾问，设计和实施收购投资银行作为并购方的财务顾问，设计和实施收购方案方案投资银行作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与投资银行作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收购的策略反收购的策略 投资银行开展政府财务顾问的两种形式投资银行开展政府财务顾问的两种形式 委托理财业务当事人的基本权利和义务委托理财业务当事人的基本权利和义务 投资银行开展委托理财业务的品种创新投资银行开展委托理财业务的品种创新 本章要点 第七章第七章 理财顾问理财顾问 理财顾问概述理财顾问概述 企业财务顾问企业财务顾问 政府财务顾问政府财务顾问 委托理财业务委托理财业务 投资

2、咨询投资咨询第一节第一节 理财顾问概述理财顾问概述 一、理财顾问的对象一、理财顾问的对象 二、理财顾问的业务范围及收费方式二、理财顾问的业务范围及收费方式 三、投资银行开展理财顾问业务需注意的事三、投资银行开展理财顾问业务需注意的事项项 （一）理财顾问概念（一）理财顾问概念理财顾问：理财顾问：指投资银行利用自身拥有的智力和指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收，是一种新型创收业务。

3、业务。一、理财顾问的对象一、理财顾问的对象（二）理财顾问的对象（二）理财顾问的对象理财顾问业务的服务对象理财顾问业务的服务对象有两大类：有两大类：一类一类是资金筹集者，是资金筹集者，包括国内外工商企业和各包括国内外工商企业和各级政府部门等；级政府部门等；另一类是投资者，另一类是投资者，包括中包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。和各类基金会。为为筹资者筹资者提供的顾问服务即提供的顾问服务即财务顾问财务顾问；为为投资者投资者提供的顾问服务即是提供的顾问服务即是投资顾问投资

4、顾问（也称为投资咨询）。（也称为投资咨询）。（一）业务范围（一）业务范围为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、资产重为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、资产重组顾问、财务风险管理顾问、项目融资顾问。组顾问、财务风险管理顾问、项目融资顾问。为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与市场分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与客户开立共同帐户合作投资，接受全权委托代客理客户开立共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财等。财等。为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职，提供为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职，

5、提供研究报告已成为投资银行的重要的利润来源。研究报告已成为投资银行的重要的利润来源。二、理财顾问的业务范围及收费方式二、理财顾问的业务范围及收费方式（二）收费方式（二）收费方式独立收费方式，独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定。投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定。非独立收费形式，非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包括在即投资银行提供的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，顾其它业务中，

6、如证券承销、企业并购和风险管理等，顾问报酬也列入其它业务当中计算。问报酬也列入其它业务当中计算。第一，第一，投资银行为了科学、准确、规范、有序地投资银行为了科学、准确、规范、有序地开展理财顾问业务，必须组建开展理财顾问业务，必须组建咨询业务专家委员咨询业务专家委员会会。 第二，第二，要建立金融咨询业务的要建立金融咨询业务的资料信息库资料信息库。第三，第三，要加强对金融咨询业务人员的要加强对金融咨询业务人员的岗位培训岗位培训。第四，第四，切忌草率出具切忌草率出具咨询意见咨询意见，注意咨询结论的，注意咨询结论的权威性。权威性。 三、投资银行开展理财顾问业务需注意的事项三、投资银行开展理财顾问业务需

7、注意的事项第二节第二节 企业财务顾问企业财务顾问 一、企业重组中的咨询顾问一、企业重组中的咨询顾问 二、作为并购方的财务顾问二、作为并购方的财务顾问 三、作为目标公司的财务顾问三、作为目标公司的财务顾问 在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业的战在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等问题，而这略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域。些正是投资银行发挥其优势的业务领域。 作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作：作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作： 1.1.帮助

8、企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，研究帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，研究本质和成因，提出相应的对策建议。本质和成因，提出相应的对策建议。 2.2.根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的发展根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的发展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位。一、一、企业重组中的咨询顾问企业重组中的咨询顾问 3.3.协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步发展所需要的资金。发展所需要的资金。4.4.重新拟定经营方针，根据主客观因素的变化重新重新拟定

9、经营方针，根据主客观因素的变化重新排列出业务发展的重要程度序列，集中有限资源重排列出业务发展的重要程度序列，集中有限资源重点发展拳头业务，同时删除掉一些不重要、不具备点发展拳头业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务。任何优势的业务。5.5.重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构设置。设置。兼并收购简称并购。兼并收购简称并购。 兼并兼并 又称吸收合并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。的公司吸收一家或者多家

10、公司。 反向兼并反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。 一方面一方面非上市公司通过反向兼并达到快速股票上非上市公司通过反向兼并达到快速股票上市的目的市的目的;另一方面另一方面有很多业务已经萎缩，估价已有很多业务已经萎缩，估价已经很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来避免破经很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来避免破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。 收购收购 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资

11、产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 反收购：反收购：收购分为善意收购善意收购和恶意收购恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 善意收购善意收购是指目标企业的经营者同意此项收购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格、支付方式和收购后企业的地位及被收购企业人员的安排等，并就上述内容签订收购要约. 恶意收购又称敌意收购恶意收购又称敌意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 投资银行在被并购方聘为财务顾问后，

12、一般要发挥以下投资银行在被并购方聘为财务顾问后，一般要发挥以下作用：作用：1.1.替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究。替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究。 2.2.提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相应的财务安排等。非价格条件、收购时间表和相应的财务安排等。3.3.与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款。与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款。 二、作为并购方的财务顾问二、作为并购方的财务顾问4.4.编制有关的并购公告，详述有关并购事编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一

13、份寄给目标公司股东的函宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。序等。5.5.提出令人信服和兼并方有能力去完成的提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划。收购计划。投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案。略和方案。1.1.如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定攻

14、。投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一套防范被收购的方案，增加收购的成本和难度。出一套防范被收购的方案，增加收购的成本和难度。2.2.常见的措施有常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士、金降资产重估、股份回购、白衣骑士、金降落伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御计划、帕克落伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御计划、帕克门战略、反接管修正、反收购的法律手段等。门战略、反接管修正、反收购的法律手段等。 三、作为目标公司的财务顾问三、作为目标公司的财务顾问 “股份回购股份回购”。即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回，在外流通的本公司股票减少，

15、股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其购票，则收购者也不得不提高其收购价格，导致其收购难度增加。 这样做的反收购效果主要表现在二方面：这样做的反收购效果主要表现在二方面： 一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度； 另一方面则可提高股价，增大收购成本。 “白衣骑士白衣骑士”（White Knight）是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。该友好的收购该友好的收购人即为白衣骑士，而敌意收购人则可以人即为白衣骑士，而敌意收购人则可以称为黑衣骑士称为黑衣骑士。案例案例1: 丽珠集团借力白衣骑士丽

16、珠集团借力白衣骑士 起因起因。2002 年, 丽珠集团管理层与第一大股东光大集团不合, 光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。 过程过程。为了避免公司控制权落入东盛科技之手, 丽珠集团公司管理层主动与太太药业配合, 将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业。太太药业同时通过二级市场收购流通A 股和B 股, 以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。 结果结果。通过引进“白衣骑士, 丽珠集团避免了被非友好方所控制。 “金降落伞金降落伞”（Golden Parachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予

17、高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。 “金色金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。 “锡降落伞锡降落伞”，锡降落伞一般是指当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能很有效地阻止敌意收购。从反收购效果的角度来说，锡降落伞策略能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍并购。“焦土”战术”是指目标公司在遇到收购袭击

18、而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，因为要除掉企业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分. “皇冠之珠皇冠之珠”（Crown Jewel）：指的是目标公司将其最有价值、对收购人最具吸引力资产（即所谓“皇冠之珠”）出售给第三方，或者赋予第三方购买该资产的期权，使得收购人对目标公司失去兴趣，放弃收购。案例案例2：焦土战术：焦土战术 1985年2月，美沙石油公司美沙石油公司已拥有尤诺卡公司尤诺卡公司的股票1700万股，股份达9.8%，成为该公司的

19、首席股东，美沙决心对尤诺卡进行收购。 美沙找到能提供30多亿美元的130名投资家，又从商业银行贷出10亿美元，准备好收购金额后，在纽约时报上公布：以每股54美元收购尤诺卡6400万股票。这样美沙就能取得过半数的股份，剩下的股票则以每股54美元的保证价格买进。 尤诺卡立尤诺卡立即进行反击，提出以每股72美元买回5000万股的“自我股权收购”报价，但是美沙如果不先买尤诺卡的股票，他们就不买回。这实在是个妙注意，他们也知道尤诺卡的股票没有72美元的价值，提出这个报价只是为了不让股东将股票卖给美沙而已。 如果美沙先买, 尤诺卡就以72 美元的高价买回美沙所买剩的股票,这样一来, 尤诺卡公司就陷人了濒临

20、破产的状态，这就是所谓的“ 焦土战术” 不论什么样的股东,一定会在报价最高时脱手。 尤诺卡还有一招杀手锏, 宣称最大股东美沙合伙公司并不在“自我股权收购”之列, 这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则尤诺卡的报价只是做个样子罢了, 他们把美沙摒除在外,又说美沙不先买他们就不买回自己公司的股票。 他们知道美沙不会最先买进, 因为尤诺卡隐藏着“ 债务炸弹” , 会因为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。 美沙公司只有诉诸法律，向证监会控告尤诺卡, 认为根据股东平等原则, 尤诺卡要买回自己公司的股票, 美沙手上的股票也必须包含其中。 结果经长时期的争执, 法院判决美沙胜诉 随后经过艰苦的谈判, 美沙

21、同意签订,25年期的维持现状协定, 尤诺卡同意美沙加入该公司的股权收购, 美沙手上剩余的股份则保留1年 这次收购战, 美沙因尤诺卡的“焦土战术” 而使其收购未能成功, 但却在这场收购中赚了几个亿的利润。 本案例是一次成功的反收购操作本案例是一次成功的反收购操作.“ .“ 焦土战焦土战术术”是一种典型的反收购策略是一种典型的反收购策略, , 目标公司为目标公司为避免被其他公司收购避免被其他公司收购, ,不惜采取一些会对自身不惜采取一些会对自身造成严重伤害的行动造成严重伤害的行动, , 以降低自己的吸引力。以降低自己的吸引力。 尤诺卡公司就是以高价回购自己公司股票的尤诺卡公司就是以高价回购自己公司

22、股票的形式形式, , 导致自己大量负债导致自己大量负债, , 如果美沙公司最如果美沙公司最后收购成功后收购成功, , 接到手的也将是一堆接到手的也将是一堆“ “ 烂摊子烂摊子” ” 尤诺卡公司希望以此来恐吓美沙公司退出收尤诺卡公司希望以此来恐吓美沙公司退出收购行动。当然购行动。当然“ “ 焦土战术焦土战术” ” 的应用也很可的应用也很可能导致目标公司虽然获得反收购成功能导致目标公司虽然获得反收购成功, , 但同但同时也背上沉重包袱的后果时也背上沉重包袱的后果, ,因而因而“ “ 焦土战术焦土战术” ” 的实施也要三思而后行。的实施也要三思而后行。 毒丸计划毒丸计划是美国著名的并购律师马丁马丁利

23、利普顿普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。案例3：盛大新浪盛大董事长陈天桥新浪创始人王立东盛大1999年12月在上海创立，凭借良好的赢利表现与业绩成长，成为中国最大的网络游戏运营商，其公司创办人陈天桥也一跃成为2004年中国首富。 新浪和搜狐、网易、腾讯并称为中国四大门户网站。通过旗下五大业务主线服务于全球华人

24、社群。是国内最受推崇的互联网品牌。新浪 作为中国最具影响力的门户网站，以门户起家，业务含括了互联网经济的众多领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、即时通讯、网络游戏、电子商务等。盛大盛大网络通过盛大游戏、盛大文学、盛大在线等主体和其它业务，向广大用户提供多元化的互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网络游戏的产品线，向用户提供游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。在2004时为中国第一大网络游戏运营商。2004中国网游市场现状中国网游市场现状门户门户网站网站 2004年5月盛大集团在美国纳斯达克股票市场成功上市后，开始实施大规模的收购计划，同年底，盛大集团

25、在纳斯达克发行了1.5亿美元无息可转债，收到2.75亿美元的超额认购，盛大希望通过收购新浪完善其数字家庭娱乐帝国的梦想，但遭到新浪“毒丸计划”的抵制。经过近两年的努力最终未果，只能选择放弃。 2005年初，广电总局叫停了中国移动的短信算命服务，而新浪正是这项服务的内容提供商。同时，新浪在美国遭遇了股民的集体诉讼，新浪因此在股市一直呈现颓势。盛大收购新浪原因011.多元化，分散风险：多元化，分散风险：盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但单纯的业务就是一篮子的鸡蛋，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。新浪为中国最大的门户网站 ，可以满足盛大业务多元化的需求。2.业务互补业务互补新浪盈利能力强：新浪盈

26、利能力强：客户群体互补客户群体互补新浪主要客户群体是中青年，而盛大新浪主要客户群体是中青年，而盛大的主要客户群体青少年。的主要客户群体青少年。盈利能力盈利能力至今（至今（2005.2.18），其第一大股东仍是四通控股，但持股量也不过），其第一大股东仍是四通控股，但持股量也不过4.96，各管理团队成员持股量甚至不到各管理团队成员持股量甚至不到1。相比搜狐、网易股权集中而言新浪。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被收购更容易被收购 新浪股权过度分散：新浪股权过度分散：5盛大盛大VS新浪大事记新浪大事记2005年2月19日盛大网络宣布成为持有新浪19.5%股份的第一大股东。2005年2月22日新浪

27、抛出“毒丸计划”，阻止盛大的收购。2006年11月7日盛大出售持有的370万股新浪股票，仍为新浪第一大股东，持有11.4%的股票。2007年2月9日盛大出售持有的400万股新浪股票，失去第一大股东的地位，仅持有3.9%的股票。2007年5月22日盛大在公开市场出售210万股新浪股份，不再持有新浪的任何股份，盛大这次抛空新浪股份共获益7650万美元。“毒丸”计划新浪反击新浪反击针对盛大的敌意收购，针对盛大的敌意收购，摩根士丹利摩根士丹利被新浪急聘为财务被新浪急聘为财务顾问，并迅速制定了顾问，并迅速制定了购股权计划购股权计划（毒丸计划）。（毒丸计划）。北京时间北京时间2月月19日，新浪日，新浪CE

28、O兼总裁汪延代表管委会发兼总裁汪延代表管委会发布致全体员工的公开信，对内部员工解释事件，安抚布致全体员工的公开信，对内部员工解释事件，安抚情绪。情绪。美国东部时间美国东部时间2月月22日，新浪宣布董事会已采纳了股日，新浪宣布董事会已采纳了股东购股权计划。预计东购股权计划。预计3月月7日为购股权发放登记日。日为购股权发放登记日。1、 2005年3月7日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易。2、一旦新浪10或以上的普通股被收购（就盛大及其关联方而言，再收购新浪0.5或以上的股权），购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价

29、购买新浪增发的普通股。3、每一份购股权的行使价格是150美元。4、在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。“毒丸毒丸”计划计划该计划可简要概述为：如果盛大继续购买新浪股权，总数超过20%，除盛大外的其他股东将有权以半价购买新浪公司的股票，这样一来，盛大持有的19.5%股权就会贬值为2.28%。由此，毒丸的稀释股权作用得到充分显现。董事会轮选制即企业章程规定董事的更换即企业章程规定董事的更换每年只能改选每年只能改选1/31/3或者或者1/41/

30、4等等。新浪有新浪有9 9位董事，盛大并购到新浪位董事，盛大并购到新浪“足量足量”股股权后，召开股东大会改选新浪董事会，但根据权后，召开股东大会改选新浪董事会，但根据新浪企业章程，新浪企业章程，每年只能改选每年只能改选3 3位董事位董事。这样在。这样在第一年内，盛大只能派第一年内，盛大只能派3 3位董事进入新浪董事会，位董事进入新浪董事会，原来的董事依然还有原来的董事依然还有6 6位在董事会中位在董事会中，这意味着，这意味着盛大依然不能控制新浪。这种分期分级董事会盛大依然不能控制新浪。这种分期分级董事会制度，使得陈天桥不得不三思而行。制度，使得陈天桥不得不三思而行。最终，“毒丸计划”令盛大鲸吞

31、新浪的梦想破碎。它付出的2.03亿美元，从气势汹汹的敌意收购变成了一次投资盈利行为。卸任盛大总裁之后的唐骏直言，收购新浪的失败是他个人职业生涯中最大的遗憾。 点评： 毒丸战术因其有效性在反收购战中被普遍采用，在美国有超过2000家公司拥有这种工具。 而新浪抵抗盛大收购这一案例由于清晰地演示了反收购战术的使用效果，被称为“中国的华尔街式收购战”记载于中国企业并购史的史册。VS 帕克曼战略帕克曼战略也称反噬防御也称帕克曼防御也称反噬防御也称帕克曼防御术。术。是指在反收购中，目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。即指目标公司在受到敌意收购的进攻后，采取种种积极措施，以攻为守，对收购者提

32、出反向的收购要约，以收购收购者的方式牵制收购者，或者以出让公司部分利益、部分股权为条件，策动一家与公司关系密切的友好公司出面收购收购方股份，达到反收购的效果。 员工持股计划员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票，并建立员工持股信托组织的计划。虽然说员工持股计划在国外的产生与发展是公司民主化思潮及劳动力产权理论影响下的产物，但在现代西方各国，员工持股计划也成为公司进行反收购的重要手段。 这是因为公司被收购往往意味着大量员工的解雇与失业，因而在收购开始时，员工股东对公司的认同感高于一般的股东，其所持股份更倾向于目标公司一方，不易被收购。 反接管修正反接管修正（Anti-takeover ame

33、ndment），又称拒鲨条款。是使用日益频繁的防御机制中的一种。它是指公司为防御其他公司的敌意收购而采取的一些正式的反接管手段。董事会可以预先召开股东大会，在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。 这些条款有以下几种：这些条款有以下几种： （1）董事会轮选制：即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足量”的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公司。 （2）超级多数修正：即由公司规定涉及重大事项（如公司合并、分立、任命董事长等）的决议须经过绝大多数持有表决权者同意方可通过。更改公司章程中的反收购条款，也需经过绝对

34、多数股东或董事同意。这就增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。 （3）公平价格修正：即如果所有购买的股份都得到了公平价格，就放弃超级多数要求。通常将公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格，有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或账面价值的金额。 （4）累积投票条款：是一种与普通的直接投票制相对应的公司董（监）事选举制度。 反收购条款又可称为反收购条款又可称为“驱鲨剂驱鲨剂”（Shark Repellent）或者）或者“豪猪条款豪猪条款”。（Porcupine Provision）。所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。而

35、“豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。 在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。 常见的反并购条款有： （1）董事轮换制 （2）绝对多数条款 （3）限制大股东表决权条款 （4）公司相互持股 （5）员工持股计划（1）董事轮换制董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3(或其他比例)的董事。这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也无法对董事会做出实质性

36、改组，难以获得对董事会的控制权。此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来达到反收购的目的。 （2）绝对多数条款 绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达90%以上。 因此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加了并购成本和并购难度。 （3）限制大股东表决权条款 为了更

37、好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款。 限制表决权的办法通常有两种： 一是直接限制大股东的表决权，如规定股东的股数超出一定数量时，就限制其表决权，或者合几股为一表决权，或者规定每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数(如1/5)。 二是采取累计投票法，投票人可以投等于候选人人数的票，并可能将票全部投给一人，从而保证中小股东能选出自己的董事。 （4）公司相互持股 公司相互持股既是资本参与的一种方式，又是企业结合的一种手段，有利于对抗敌意收购。相互持股的情况下，公司之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成“命运共同体”，而且，它们

38、之间基于一定的协议或契约建立起来的互信，能够防止股份的自由流动。因此，当相互持股公司遇有他人恶意收购时，相互持股的股东就可以发出收购邀约，与敌意收购者竞争，使收购的成本与风险增加，让收购者望而生畏，不敢轻易采取吞并目标公司的行动。 （5）员工持股计划 员工持股计划是基于分散股权的考虑设计的。许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在恶意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高恶意并购者的并购难度。被收购公司被收购公司 广发证券股份广发证券股份公司体制公司体制 上市公司上市公司 成立日期成立日期 1991-9-8

39、注册资本注册资本 2,000,000,000公司简介公司简介 广发证券总资产广发证券总资产120亿元，净亿元，净资产资产23.96亿元，净资本为亿元，净资本为18.35亿元，员工亿元，员工1690人，拥人，拥有有78家证券营业部，据证券业家证券营业部，据证券业协会会员排名，广发证券以协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。所有券商中位列第六。收购公司收购公司 中信证券股份中信证券股份公司体制公司体制 上市公司上市公司成立日期成立日期 1995-10-25注册资本注册资本 6,630,467,600公司简介公司简介中信证券总资产达中信证券总资产

40、达137.46亿亿元，净资产元，净资产52.65亿元，净资亿元，净资本为本为48.35亿元，员工亿元，员工1071人，人，拥有拥有41家证券营业部。据证家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券去年股票交易金额在所有券商中位列第十。券商中位列第十。VSVS序幕序幕 20042004年年9 9月月1 1日，中信证券召开董事会，通过了拟收日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司购广发证券股份有限公司( (下称下称“广发证券广发证券”) )部分股权的部分股权的议案。议案。9 9月月2 2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券日，中信

41、证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。一场为期部分股权。一场为期4343天、异彩纷呈的收购和反收购大战，天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。就此拉开了帷幕。 从战略发展的角度来看：从战略发展的角度来看：广发证券从事的业务与收购人目前的业务广发证券从事的业务与收购人目前的业务发展方向一致。发展方向一致。收购目的收购目的收购人收购广发证券的目的：收购人收购广发证券的目的：中信证券完成受让广发证券的部分股权中信证券完成受让广发证券的部分股权以后，将在法律框架下行使股东权利，以后，将在法律框架下行使股东权利，与广发证券的其他股东一起努力，谋求与广发证券的其他股东一起努力，谋求发挥两家公

42、司的业务和资源优势，实现发挥两家公司的业务和资源优势，实现互补效应和协同效应，强强联手。互补效应和协同效应，强强联手。 收购动机分析收购动机分析 1.1.广发证券在全国各地拥有广发证券在全国各地拥有7878家证券营业部，家证券营业部，其中广东其中广东4747家。中信证券本身的营业部主要家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、广东和山东，若分布于北京、上海、江苏、广东和山东，若能收购广发，则中信在东南沿海各省市的竞能收购广发，则中信在东南沿海各省市的竞争力将大幅提高。争力将大幅提高。 2.2.广发的投行部门也颇具实力，广发的投行部门也颇具实力，20022002年，股年，股票发行总家数

43、、总金额分别名列第票发行总家数、总金额分别名列第1 1位和第位和第2 2位，国债承销在证券交易所综合排名第位，国债承销在证券交易所综合排名第7 7位。位。 2 20 00 03 3 年，年，股股票票发发行行总总家家数数名名列列全全国国同同业业第第4 4位。位。收收购购可可以以大大大大加加强强中中信信证证券券的的综综合合实实力。力。同同时，时，广广发发的的人人才才和和市市场场声声誉誉也也是是一一笔笔巨巨大大的的无无形形资资产，产，对对中中信信具具有有极极大大的的吸吸引引力。力。 3.3.中中信信发发现现广广发发的的价价值值相相对对低低估，估，通通过过收收购购广广发发能能够够提提高高自自身身的的业

44、业绩。绩。敌意收购分析敌意收购分析 对于中信收购广发：对于中信收购广发： 其一，其一，两家公司文化不同，中信证券强行进入广发证券，只两家公司文化不同，中信证券强行进入广发证券，只会两败俱伤，而广发证券多年积累的无形资产也将就此消散；会两败俱伤，而广发证券多年积累的无形资产也将就此消散； 其二，其二，中信证券单方面突然发布公告，已造成市场对广发证中信证券单方面突然发布公告，已造成市场对广发证券的误解，并引起市场波动；券的误解，并引起市场波动； 其三，其三，若中信证券进入广发证券，则后者命运堪忧，且同业若中信证券进入广发证券，则后者命运堪忧，且同业竞争之冲突将不可避免，对整个证券市场亦会造成负面影

45、响。竞争之冲突将不可避免，对整个证券市场亦会造成负面影响。 9 9月月2 2日，中信证券公告称，公司董事会一致通过收日，中信证券公告称，公司董事会一致通过收购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与购广发证券部分股份的议案，并授权公司经营层与广发证券部分股东商谈收购事宜。广发证券部分股东商谈收购事宜。中信证券收购此中信证券收购此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为视其为“敌意收购敌意收购”。反并购之战反并购之战 开始开始 9 9月月6 6日日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注

46、册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。 9 9月月1010日日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技云大科技持有的广发证券3.83%股权。 9 9月月1515日日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁梅雁股份股份所持有的广发证券8.4%的股权。 第一战第一战 9 9月月4 4日日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。“深圳吉富深圳吉富”深圳市工商局的公司注册资料显示，吉富公司为股份深圳市工商局的公司注册资料显示，吉富公司为股份有限公司，于有限公司，于2004年年9月月7日核准成立。公司注册资本日核准成立。公司注册资本2.

47、48亿元，股东共计亿元，股东共计2126人。人。据吉富公司员工透露，其据吉富公司员工透露，其股东皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工，人股东皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工，人均出资约均出资约10万元。万元。 深圳吉富公司是在一夜间浮出水面的。深圳吉富公司是在一夜间浮出水面的。由于中信证券由于中信证券9月月2日发起收购，这家广发日发起收购，这家广发证券员工持股的公司公开亮相，成为收购证券员工持股的公司公开亮相，成为收购战中万众瞩目的主角。战中万众瞩目的主角。 尽管成立大会召开于中信证券宣布收购之后两天，但吉尽管成立大会召开于中信证券宣布收购之后两天，但吉富公司绝非为应对外来收购者方

48、揭竿而起。富公司绝非为应对外来收购者方揭竿而起。吉富公司以及它吉富公司以及它所体现的所体现的“管理者持股管理者持股”理念早在理念早在19991999年就在酝酿之中，只年就在酝酿之中，只是由于种种政策障碍以及缺乏可行的操作方案，才迟迟未能是由于种种政策障碍以及缺乏可行的操作方案，才迟迟未能付诸实施。付诸实施。 中信再出击中信再出击 面对广发证券的抵抗，面对广发证券的抵抗，9月月16日，中日，中信证券再一次重拳出击，信证券再一次重拳出击， 向广发证券全向广发证券全体股东发出要约收购书，以体股东发出要约收购书，以1.25元股的元股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在价格收购广发股权，使出让股东的股

49、权在评估值基础上溢价评估值基础上溢价10%14%，以达到收，以达到收购股权购股权51%的目的。的目的。 第二次反击第二次反击 9 9月月1717日，原广发证券第三大股东日，原广发证券第三大股东吉林敖东吉林敖东受让受让风风华高科华高科所持有所持有2.16%2.16%广发证券股权，增持广发证券股权广发证券股权，增持广发证券股权至至17.14%17.14%，成为其第二大股东。，成为其第二大股东。 9 9月月2828日，日，吉林敖东吉林敖东再次公告受让再次公告受让珠江投资珠江投资所持广所持广发证券发证券10%10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%27.1

50、4%的股权。的股权。 同日，原广发证券第一大股东同日，原广发证券第一大股东辽宁成大辽宁成大公告，受公告，受让让美达股份美达股份所持有的广发证券所持有的广发证券1.72%1.72%的股权，至此辽宁的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券成大共计持有广发证券27.3%27.3%的股权，继续保持第一大的股权，继续保持第一大股东地位。股东地位。 此时，此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有共同持有广发证券广发证券66.67%66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。对控股地位已不可动摇。 根据对收购动机的分析，我们可以

51、发根据对收购动机的分析，我们可以发现在这次收购行动中，中信是金融买家现在这次收购行动中，中信是金融买家和扩张者。因此，广发证券有针对性地和扩张者。因此，广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收购策略：采取了以下三个主要的反收购策略： (1)果断启动员工持股计划，阻止中果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐信收购的步伐 (2)实行相互持股，建立合理的股权实行相互持股，建立合理的股权结构结构 (3)邀请白衣骑士，提高股价和缓解邀请白衣骑士，提高股价和缓解财务危机。财务危机。 值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于股东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，股

52、东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸然启用副作用很强的没有贸然启用副作用很强的“毒丸毒丸”计划和计划和“焦焦土土”战略，有效地防止了两败俱伤的局面。战略，有效地防止了两败俱伤的局面。 战术战术 由于几年前公司高层已经有员工持股由于几年前公司高层已经有员工持股的战略意图，并开始运作员工收购计划，的战略意图，并开始运作员工收购计划，因此，吉富公司的募股非常顺利。因此，吉富公司的募股非常顺利。 到到2004年年8月月20日，包括广发证券、广日，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货发华福、广发北方、广发基金与广发期货在内五个公司的员工交纳的募资就近在内五个公司的员工交纳的募资

53、就近2.5亿亿元。元。 当中信公布收购广发之后，广发证券当中信公布收购广发之后，广发证券实施员工持股计划的目标公司实施员工持股计划的目标公司深圳吉深圳吉富创业投资股份有限公司富创业投资股份有限公司很快就召开了创很快就召开了创立大会，并正式运作。立大会，并正式运作。 在成立之后通过收购在成立之后通过收购云大科技与梅雁云大科技与梅雁股份股份所持有的广发股权，在实现自身目的所持有的广发股权，在实现自身目的的同时也有效地阻止了中信收购的步伐。的同时也有效地阻止了中信收购的步伐。 1.1.员工持股员工持股 广发证券广发证券与与辽宁成大辽宁成大的的相互持股关系相互持股关系，在广发证券反收购成功中起到了很重

54、要的作在广发证券反收购成功中起到了很重要的作用。用。 广发证券工会是辽宁成大的第二大股东，广发证券工会是辽宁成大的第二大股东，持股持股16.91%。辽宁成大辽宁成大2004年初持有广发年初持有广发20%的股份，的股份，2月又从月又从辽宁外贸物业发展公辽宁外贸物业发展公司司收购了广发约收购了广发约2538万股，约占万股，约占1.3%，6月月从从辽宁万恒集团辽宁万恒集团收购广发约收购广发约8624万股，约占万股，约占4.3%，至此，辽宁成大持有广发的股份比率，至此，辽宁成大持有广发的股份比率高达高达25.58%，成为广发的第一大股东。成为广发的第一大股东。 在中信证券发出收购消息之初，辽宁成在中信

55、证券发出收购消息之初，辽宁成大即表示要坚定持有广发的股权，并于大即表示要坚定持有广发的股权，并于9月月28日受让日受让美达股份美达股份所持有的广发证券所持有的广发证券1.72%的股权，这种态度给广发证券很大的信心支的股权，这种态度给广发证券很大的信心支持。持。 2.2.互相持股互相持股 在本次反收购行动中，广发证券在本次反收购行动中，广发证券积极寻找积极寻找白衣骑士白衣骑士也是反并购能够成也是反并购能够成功的一个最主要的原因。功的一个最主要的原因。 深圳吉富在收购云大科技与梅雁深圳吉富在收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权之后，很快就股份所持有的广发股权之后，很快就面临着资金的短缺。面临着资

56、金的短缺。 吉林敖东吉林敖东在这次反收购活动中，在这次反收购活动中，就扮演了就扮演了白衣骑士白衣骑士的角色。吉林敖东的角色。吉林敖东原本是广发证券的第三大股东，共持原本是广发证券的第三大股东，共持有广发证券有广发证券14.98%的股权，在本次反的股权，在本次反收购过程中，吉林敖东不断增持广发收购过程中，吉林敖东不断增持广发证券的股权，有力地挫败了中信证券证券的股权，有力地挫败了中信证券收购行动。收购行动。 3.3.白衣骑士白衣骑士 在这场为期在这场为期4040多天的交锋中，中信收购广多天的交锋中，中信收购广发以失败告终。作为一种预见性的制度安发以失败告终。作为一种预见性的制度安排，排，广发证券

57、实行管理层持股和员工持股广发证券实行管理层持股和员工持股的努力，的努力，几乎贯穿着广发的整个历史，也几乎贯穿着广发的整个历史，也因此在此次反并购中起到重要的作用。因此在此次反并购中起到重要的作用。1.1.如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。的进攻。2.2.常见的措施有常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士、资产重估、股份回购、白衣骑士、金降落伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御计金降落伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御计划、帕克门战略、反接管修正、反收购的法律手段划、帕克门战略、反接管修正、反收购的法律手段等。等。 三、作为目标公司的

58、财务顾问，设计反兼并与反收购的策三、作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收购的策略略3.3.就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意出收购建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意见。见。4.4.编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见。会对建议的初步反应和他们对股东的意见。5.5.协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的意见，寄给目标公司的股东。的意见，寄给目标公司的股东。 投资银行

59、在进行资产重组业务时，必须注投资银行在进行资产重组业务时，必须注意以下因素：意以下因素： 1.股价表现股价表现 2.市盈率市盈率 3.股息率股息率 4.公司资产净值公司资产净值 5.公司的发展前景公司的发展前景 投资银行在提供理财顾问时，一般收取以出投资银行在提供理财顾问时，一般收取以出售价的一个百分比为基础的固定酬金。售价的一个百分比为基础的固定酬金。 1.针对出售价格较高的案例，适当下调百分比； 2.保持固定的百分比不变 3.如果交易价格超过某一特定水平，在一定的百分比基础上再加上一笔鼓励酬金，一般是提取交易总价格的2%-3%作为财务顾问费用。 政府财务顾问业务的主要内容政府财务顾问业务的

60、主要内容我国投资银行开展政府财务顾问的情况我国投资银行开展政府财务顾问的情况第三节第三节 政府财务顾问政府财务顾问一、政府财务顾问业务的主要内容一、政府财务顾问业务的主要内容 投资银行担当政府财务顾问主要包括三个方投资银行担当政府财务顾问主要包括三个方面的业务面的业务: :为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问问 充当政府经济决策部门的业务顾问充当政府经济决策部门的业务顾问 充当大型基础设施建设的项目融资顾问充当大型基础设施建设的项目融资顾问 （一）为国有企业所有权结构重组及改制上市（一）为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问充当财务