2022年整理—美国公司上市新趋势及其法律考虑

1、1第一页，共三十一页。东吴大学法学士东吴大学法学士19831983年年美国德州南美以美大学比较法法学硕士美国德州南美以美大学比较法法学硕士19861986年年美国加州律师美国加州律师 (1992 (1992 如今如今) )领域：领域：国际投资国际投资, , 海外海外(hiwi)(hiwi)上市上市, , 公司收公司收购兼并购兼并, , 公司法及证券法公司法及证券法2第二页，共三十一页。3第三页，共三十一页。4第四页，共三十一页。5第五页，共三十一页。 2002/12/31 亿美元 NYSENYSE NASDAQNASDAQ HKSEHKSE TSXTSX SESSES 沪深两市沪深两市 公司数

2、量公司数量 2,783 4,109 812 1,304 521 1,224 1,504 市值市值 134,000 19,976 4,505 10,000 1943 4,618 年成交额年成交额 103,000 72,543 2,500 6,377 620 3,623 换手率换手率 77% 77% 363363% % 55% 55% 64% 64% 32%32% 241241% % IPOIPO 融资融资 230 45 58 - 1616 62 市盈率市盈率 31.1 31.1 22.1322.13 14.8914.89 - - - 38.5338.53 全球排名全球排名 1 1 3 3 101

3、0 8 8 - - - 注：数据来自各证券市场公开(gngki)资料 6第六页，共三十一页。7第七页，共三十一页。8第八页，共三十一页。 纽纽交交所所，美美交交所所，那那斯斯达达克克 OTCBB，粉粉红红单单 75 万万美美金金100 万万美美元元 40 万万美美金金70 万万美美元元 1 年年 3 6 个个月月 没没有有成成功功保保证证 有有成成功功保保证证 立立即即融融到到资资金金 可可二二次次发发行行融融资资 / 私私募募 证证券券承承销销商商（8%） 做做市市商商 9第九页，共三十一页。创业板：3000万 HKD资产置换率置换 30%以下 100%换股，一次置换股权稀释 25% 3%-

4、12%国际品牌一般高股东退出难易度一般易10第十页，共三十一页。XYZ XYZ 公司公司$0 $0 资产资产(zchn)(zchn)$0 $0 负债负债500 持股人美国美国(mi (mi u)u)上市壳公司上市壳公司500,000 股出售(chshu)并流通反向收购程序反向收购程序11第十一页，共三十一页。5 个股东(gdng)ABC ABC 公司公司( (nn s) s)(目前实际运作的公司)12第十二页，共三十一页。新出售(chshu)9,500,000股5 个股东(gdng)XYZ XYZ 公司公司( (nn s) s)(美国壳公司)ABC ABC 公司公司(中国公司)100%13第十

5、三页，共三十一页。505 个股东(gdng)100%10,000,000 股出售(chshu)和流通5 = 9,500,000 95%500 = 500,000 5%XYZ XYZ 公司公司( (nn s) s)(上市公司)ABC ABC 公司公司(中国公司)14第十四页，共三十一页。15第十五页，共三十一页。16第十六页，共三十一页。17第十七页，共三十一页。18第十八页，共三十一页。19第十九页，共三十一页。月: 0 1 2 3 4 5 6对壳公司尽职调查起草并完成置换/收购文件执行并完成相关交易向美国股票交易委员会SEC申报“8K文件准备并向SEC提交有关信息报表通知股东有关信息报表获得

6、新交易容许申请在以下证券市场交易: 全美证券交易商协会(xihu)自动报价系统“NASDAQ“， 美国证券交易市场“AMEX，或纽约证交所“NYSE反向收购反向收购(shugu)(shugu)时间时间 - - 4-64-6个月个月20第二十页，共三十一页。21第二十一页，共三十一页。n台湾得益CRKT灿坤电器22第二十二页，共三十一页。23第二十三页，共三十一页。美国(mi u)上市公司海外(hiwi)控股公司收购境内公司买壳24第二十四页，共三十一页。25第二十五页，共三十一页。26第二十六页，共三十一页。27第二十七页，共三十一页。案例：案例：CAASCAAS，PAMPAM，AXJ AXJ

7、 等等28第二十八页，共三十一页。基基本本要要求求 標標準準一一 標標準準二二 標標準準三三 股股東東權權益益 1,500 萬萬美美元元 3,000 萬萬美美元元 無無 市市值值 或或總總資資產產 或或總總收收入入 無無 無無 市市場場資資本本 7500 萬萬美美元元 或或總總資資產產 7500 萬萬美美元元 與與總總收收入入 7500 萬萬美美元元 稅稅前前收收入入 100 萬萬美美元元 無無 無無 公公眾眾流流通通股股數數 110 萬萬股股 110 萬萬股股 110 萬萬股股 經經營營年年限限 無無 2 年年 無無 公公眾眾流流通通股股市市值值 800 萬萬美美元元 1,800 萬萬美美元元 2,000 萬萬美美元元 最最低低股股價價 5 美美元元 5 美美元元 5 美美元元 股股東東數數 400 400 400 做做市市商商 3 3 4 29第二十九页，共三十一页。30第三十页，共三十一页。内容(nirng)总结美国上市新趋势 “反向收购(shugu)及其法律考虑。2002/12/31。反向收购(shugu)的特点美国、香港 两地比较。未申报, 但交易粉红单交易。未申报, 亦未交易。全美