资产证券化业务培训

1、资产证券化业务介绍 资产管理总部20162016年年2 2月月前前 言言各位领导、同事各位领导、同事 经过多年试点研究，证监会于去年11月下旬发布了证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，新规之下，资产证券化改为备案制。制度设计上对资产证券化业务持鼓励与开放的态度。目前，多家券商及基金子公司均已重兵布局资产证券化。藉此起势之机，我们拟与大家交流一下资产证券化业务的开展，顺带探讨以下两个问题：n资产证券化如何操做（项目要点）？n什么样的企业可以做资产证券化？ 资产管理总部资产管理总部 20162016年年2 2月月案例案例：中航租赁资产支持收益专项资产管理计划：中航租赁资产支持收益专

2、项资产管理计划1、 中航租赁项目资产证券化案例简介中航租赁项目资产证券化案例简介交易结构交易结构2、中航租赁项目资产证券化案例简介、中航租赁项目资产证券化案例简介概览概览n广发证券股份有限公司（ 以下简称 “广发证券” ）设立中航租赁资产支持收益专项资产管理计划（下称“专项计划”），发行资产支持证券，募集资金。n专项计划进行内部分级n广发证券（代表专项计划）以专项计划项下资金向中航国际租赁有限公司（下称“中航租赁”）购买基础资产，即中航租赁依据租赁合同对承租人所形成的租金请求权租金请求权和其他权利及其附属担保权益。n中航租赁担任专项计划的资产服务机构，负责基础资产对应租赁债权的催收，承租人的关

3、系维护、租赁项目的跟踪评估、租金回收情况的查询和报告、租赁合同的变更管理、基础资产合同期满（租赁期结束）的法律手续处理和资料保管等基础资产管理工作。n差额补足：回收金额低于应收金额70%的，中航租赁就该部分承担差额补足义务。n上海银行徐汇支行担任监管银行，负责按约定将回收款划付至专项计划账户。证券分层证券分层优先级优先级次级次级规模（亿元）4.1（AA+)0.4（未评级）预期年化收益率7%不设付息频率和本金偿还方式2.4年，每季度偿付本金及收益(过手偿付）到期一次偿付优先优先/次级分层次级分层n本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级资产支持证券能够为优先级资产支持证券提供8.89 %的

4、信用支持。次级资产支持证券将全部由中航租赁认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险。原始权益人差额补原始权益人差额补足安排足安排n回收金额低于应收金额70%的，中航租赁就该部分承担差额补足义务。提取储备基金提取储备基金n当期专项计划可供分配的资金在支付当期费用、偿付优先级资产支持证券当期预期收益后，留足下期储备基金。各期储备基金按足额覆盖下一期专项计划费用和优先级资产支持证券预期收益合计金额的1.5倍提取，以保障各期收益如期支付。3、信用增级措施、信用增级措施拓宽融资渠道拓宽融资渠道n融资租赁公司通过资产证券化融资无净资产比例限制、无银行存贷比限制，不受担保物抵押率限制，仅根据基础资产产生的

5、现金流确定，优于中票、公司债、 企业债 。融资成本较低融资成本较低n融资成本略高于中票、企业债，略低于保险债权投资计划，远低于信托等融资模式。盘活存量资产盘活存量资产n资产证券化可帮助企业盘活长期资产，变现预期收益，具有其他融资模式所不具备的优势。4、对企业的意义、对企业的意义目目 录录一一 资产证券化概述资产证券化概述二二 资产证券化如何实施资产证券化如何实施三三 方案设计方案设计四四 资产证券化案例介绍资产证券化案例介绍一一 资产证券化概述资产证券化概述n资产证券化的定义和发展概况n资产证券化的特质1.1 1.1 资产证券化的定义和发展概况资产证券化的定义和发展概况背景知识背景知识n资产证

6、券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计、引入外部担保等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。n资产证券化起源于美国。1970年，美国政府国民抵押贷款协会(FNMA)发行的住房抵押贷款转手证券，是全世界第一个资产证券化产品，距今已经有40多年的历史。n中国的资产证券化还只是刚刚起步，国开行与建行在2000年开始进行信贷资产证券化的探索，但真正受到政府支持是从2005年开始。n2008年，随着美国次贷危机的爆发，引发主管部门对资产证券化相关风险的担忧，行业发展亦处于停滞状态，直到2011年才再度重启。经过前期探索，证监会于14年11月下发了证券公司及基金

7、管理公司子公司资产证券化业务管理规定，将资产证券化改为备案制，明确了大力发展ABS融资工具的立场。n目前我国的资产证券化工具主要包括三大类：银监会主管的信贷资产证券化、信贷资产证券化、证监会主管的资产支持专项计划资产支持专项计划和银行间市场交易商协会注册制管理的资产支持票据资产支持票据。有观点认为交易商协会审批的项目收益票据项目收益票据和发改委审批的项目收益债项目收益债也属于资产证券化范畴，两类工具也以项目收益作为偿债支持。n我们这里讨论的是基金业协会备案管理的资产支持专项计划。资产证券化的资产证券化的定义定义资产证券化发展概况资产证券化发展概况1.1 1.1 资产证券化的定义和发展概况资产证

8、券化的定义和发展概况背景知识背景知识n基础资产：可以产生稳定现金流的资产或资产池。可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。（基础资产是ABS的核心，下文将展开叙述）n流通：资产支持证券可在交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场及证监会认可的其他证券交易场所交易流通。n质押式回购：目前，上交所已开通资产支持证券质押式回购交易。交易方式与股票质押业务相似。因此，券商开展资产证券化业务的同时，也将为ABS质押融资打下基础。交易管理交易管理基础资产基础资产

9、1.2 1.2 资产证券化的特质资产证券化的特质n理解资产证券化理解资产证券化与其他融资产品的差异与其他融资产品的差异需把握需把握三三个个关键点关键点：n其一，用于证券化的是基础资产，核心要点是基础资产稳定的现金流，而不单纯考量企业自身的信用。n其二，如果基础资产能脱离原始权益人独立运行，则对应的资产支持证券可基本脱离原始权益人的整体信用，这与传统的债务融资方式有着重大区别。此情形之下，可以实现出表，优化企业财务结构。n其三，资产支持证券为标准化的证券产品，可通过交易场所转让流通，可开展质押式回购交易。提高其流动性，产品自身能取得一定的流动性溢价，降低发行成本。这是信托计划、集合资产管理计划等

10、产品所不具备的。二二 资产证券化如何实施资产证券化如何实施n基础资产n资产证券化的主要操作流程n资产证券化客户营销建议目标客户n资产证券化对企业的意义n资产支持证券发行对象2.12.1基础资产基础资产n所谓所谓“基础资产基础资产”，是指企业用以支持资产支持证券偿付的财产或财产权利。，是指企业用以支持资产支持证券偿付的财产或财产权利。n基础资产（或原始资产，下同）应具备的条件如下：基础资产（或原始资产，下同）应具备的条件如下：基础资产能在未来产生稳定的、可合理预测的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权，在法律上可以明确界定，可以合法转让 。不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限

11、制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。如果基础资产属于新的资产类型，则需提前与交易所沟通。2.12.1基础资产基础资产n基础资产范围包括：基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权企业应收款、租赁债权、信贷资产企业应收款、租赁债权、信贷资产信托受益权等信托受益权等中国证监会认可的其他财产或财产权利基础资产实行负面清单制管理，在负面清单范围内的资产不得开展资产证券化业务。负面清单至少每半年更新一次。2.12.1基础资产基础资产n负面清单n一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但

12、地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。n二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。n三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。n四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：n1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；n2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。2.12.1基础资产基础资产n负面清单n五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书

13、等具有物权属性的权利凭证。n六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。n七、违反相关法律法规或政策规定的资产。n八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。2.22.2资产证券化的主要操作流程资产证券化的主要操作流程券商及各中介机构进场尽调券商及各中介机构进场尽调55个工作日个工作日中介机构起草全套文件初稿、券商完成内部审核中介机构起草全套文件初稿、券商完成内部审核1515个工作日个工作日与交易所沟通，取得交易所无异议函；与基金业协会预沟通备案文件；确定全套文件、路演推介等与交易所沟通，取得交易

14、所无异议函；与基金业协会预沟通备案文件；确定全套文件、路演推介等1010个工作日个工作日存续期间管理、信披、清算、分配存续期间管理、信披、清算、分配发行资产支持证券，成立专项计划，向企业划款，办理备案手续；交易所登记、挂牌转让发行资产支持证券，成立专项计划，向企业划款，办理备案手续；交易所登记、挂牌转让1010个工个工作日作日联系项目方、协商项目要素、收集基础资料、评估项目操作性、公司内部立项联系项目方、协商项目要素、收集基础资料、评估项目操作性、公司内部立项10个工作日个工作日确定资产证券化项目方案，企业与券商及各家中介机构签署合作协议确定资产证券化项目方案，企业与券商及各家中介机构签署合作

15、协议55个工作日个工作日2.3 2.3 资产证券化客户营销建议资产证券化客户营销建议目标客户目标客户n属于国家鼓励行业：不能投向两高一剩行业。n建议优先选择：建议优先选择：上市公司，国有企业和大型民企，主体评级AA或以上；在公开市场有融资记录的企业（如已发行短期融资券，中期票据，企业债，公司债，股票等） ；最终的资产支持证券评级达到机构投资者认可的标准（一般要求债项AA+：企业自身或担保主体评级达到AA或应收账款分散度较高）。原始权益人2.3 2.3 资产证券化客户营销建议资产证券化客户营销建议目标客户目标客户n基础资产能够产生明确、稳定的现金流收入。稳定的现金流收入。n现金流收入达到一定规模

16、（每年不低于8000万）。n基础资产为单项资产或同质类资产组合的形式。n在法律上可以明确界定、转让，且不属于负面清单范围。基础资产基础资基础资产类型产类型典型典型企业企业（原始权益人）（原始权益人）基础资产基础资产应收账款、债权银行(非标转标）、汽车金融公司信贷资产、汽车贷款资产融资租赁公司（附主要融租公司名单）融资租赁公司（附主要融租公司名单）融资租赁合同项下租金债权小贷公司（要求上市公司或国企股东背景）贷款合同项下的债权工程建设公司，城建公司其他应收款（如债务人为大型企业）未来收益权供热企业、供气企业、水务水务公司、发电企业供热、气、水（供水或污水处理）、电等合同项下的现金流资产旅游景区景

17、区门票收入大型商业物业持有、运营公司物业租金收入高速公路，路桥运营公司路、桥/过路、过桥费收入其他廉租房、公租房租金收入航空、铁路（淮北矿业）、地铁/客货运费收入港口、机场/泊位收入对资产及企业类型的建议2.3 2.3 资产证券化客户营销建议资产证券化客户营销建议目标客户目标客户2.4 2.4 资产证券化对企业的意义资产证券化对企业的意义 大企业对创新融资工具的运用将有助于树立企业的创新形象，同时也有助于加深企业与资本市场和投资者的联系，提高投资者认可度。1、树立良好、树立良好企业形象企业形象 融资成本略高于中票、企业债，略低于保险债权投资计划，低于信托等融资模式。2、降低融资成本、降低融资成

18、本 资金使用范围不受限制，可用于偿还借款、补充流动资金等；且可一 次性获得全部融资金额，较其他融资方式有较大优势。3、资金使用灵活、资金使用灵活2.4 2.4 资产证券化对企业的意义资产证券化对企业的意义 融资规模无净资产比例限制、无银行存贷比限制，不受担保物抵押率限制，仅根据基础资产产生的现金流确定，优于中票、公司债、 企业债。4、拓宽融资渠道、拓宽融资渠道 资产证券化可帮助企业盘活长期资产，变现预期收益，具有其他融资模式所不具备的优势。5、盘活存量资产、盘活存量资产 资产证券化是债券融资的补充方式，债券融资市场的发展使得企业不再单纯依靠信贷市场进行融资。长远分析，政策将支持企业由严重赖信贷

19、融资模式向债券融资模式转变，企业开展资产证券化具有重要的战略意义。6、顺应未来趋势、顺应未来趋势2.52.5资产支持证券发行对象资产支持证券发行对象资产支持证券目前定性为私募标准化产品，暂时只面向合格机构投资者发行，主要投资者包括：券商及其资管产品证券投资基金银行（城商行及股份制银行）信托公司及其信托产品保险公司其他机构自营资金期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限多为3-5年，一般不超过7年。利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，且目前为私募产品，利率成本一般略高于同期限、同级别的企业（公司）债。三三 方案设计方案设计n基础资产类型n发行规模测算n常

20、见增信措施3.1 3.1 基础资产类型基础资产类型n既有债权类基础资产银行贷款、应收账款、小贷资产由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证转让登记，通知债务人；最为适宜开展资产证券化。因此信贷资产证券化，尤其是其中的住房抵押贷款资产证券化占据了资产证券化市场的大半份额。既有债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。n未来经营收入类资产（未来债权）基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险控制的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及资产支持证券存续期内原始权益人每

21、年的偿债安排。由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于资产支持证券，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的归集安排和现金流归集过程中的账户设置安排，防止基础资产产生的现金流挪用或混用的风险。n其他商业综合体等不动产物业经营收入类资产。3.2 3.2 发行规模测算发行规模测算n超额覆盖率指基础资产预期现金流对优先级ABS本金和预期收益的超额覆盖倍数，根据现金流稳定程度及评级情况设定，一般在1.2-1.5倍左右，覆盖率视现金流稳定性而定。n发行期限：鉴于目前主要投资者仍偏好短期产品，因此建

22、议各项目的发行期控制在3-5年。n发行规模：由于ABS项目前期投入较大，成立后期间管理、信披工作量较大，必须通过做大规模来摊薄其成本。产品规模要求一般在3亿元以上。3.3 3.3 常见增信措施常见增信措施n内部增信优先次级的分层结构提前归集原始权益人差额补足承诺/回购条款n外部增信第三方担保（信用保险）流动性支持银行保函n评级要求市场需求机构投资者针对产品评级AA+四四 典型的案例介绍典型的案例介绍n供热收费权ABSn迁安热力供热收费权资产证券化n门票收益权ABSn华侨城欢乐谷入园凭证资产证券化案例简介n不动产收益权 ABSn海印股份商业物业经营收益权资产证券化4.1.1 迁安热力资产证券化项

23、目简介迁安热力资产证券化项目简介交易结构交易结构4.1.2 迁安热力资产证券化项目简介迁安热力资产证券化项目简介项目概况项目概况原始权益人迁安市热力总公司（“迁安热力”）管理人恒泰证券股份有限公司（“恒泰证券”）担保人迁安市兴源水务产业投资有限公司（“兴源水务”，大公国际给予AA级评级）基础资产迁安热力自专项计划设立日起享有的、特定期间内的供热收费收入及供热补贴收入产品规模与评级本金总规模为12.50亿元。优先级为12亿元，分为迁安热力0107七个品种（信用评级均为AA+）；次级为0.5亿元，无评级，由迁安热力全额认购优先级产品期限七档优先级的预期期限分别为0.58年-6.58年，预期年化收益

24、率为6.6%-9%。其中迁安热力06在2018年附回售与赎回选择权，迁安热力07分别在2018年和2019年附回售与赎回选择权。募集资金用途用于迁安市供热管网建设4.1.3 迁安热力资产证券化项目简介迁安热力资产证券化项目简介风控措施风控措施n本专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，次级资产支持证券能够为优先级资产支持证券提供4%的信用支持。次级资产支持证券将全部由迁安热力认购。n根据预测，原始权益人2014年至2020年特定期间基础资产现金收入超额覆盖预期支出，各期覆盖比率分别为1.36倍、1.12倍、1.16倍、1.17倍、1.20倍、1.23倍和1.28倍n若专项计划账户当期收到款

25、项不足当期必备金额，则迁安热力应按约定予以补足。n若专项计划账户当期收到的款项仍不足当期必备金额，则担保人应根据要求将相应款项划入专项计划账户。n专项计划存续期间内，迁安市财政局将每年向迁安热力拨付居民供热的供热补贴按照不低于2012年的水平（13.6元/平方米）执行，并且该补贴已纳入迁安市人大财政预算。n基础资产买卖协议约定：若迁安热力发生任何合并、分立、重组以及改制情况，承继单位应继续按照法律法规和迁安市相关规定继续提供供热服务，继续履行本专项计划中规定的的各项义务。优先优先/次级分层次级分层基础资产现金流基础资产现金流超额覆盖超额覆盖迁安热力补足承诺迁安热力补足承诺兴源水务担保兴源水务担

26、保纳入人大预算及纳入人大预算及供热义务和还款供热义务和还款义务的承继义务的承继4.2.1 华侨城欢乐谷入园凭证项目资产证券化案例简介华侨城欢乐谷入园凭证项目资产证券化案例简介交易结构交易结构4.2.2 华侨城欢乐谷入园凭证项目资产证券化案例简介华侨城欢乐谷入园凭证项目资产证券化案例简介概览概览n项目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划n原始权益人：深圳华侨城股份有限公司，及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司和上海华侨城投资发展有限公司n基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证。n受益凭证概况：产品序列产品序列期限（年）期限（年）预期收益率预期收

27、益率发行规模（亿元）发行规模（亿元）还本付息方式还本付息方式信用评级信用评级华侨城115.50%2.95按年付息，到期偿还本金AAA华侨城225.80%3.25AAA华侨城336.00%3.45AAA华侨城4*3+1*6.00%3.75AAA华侨城5*3+1+1*6.00%4.10AAA 华侨城次级5无1.00获得当期剩余收益无评级注*：华侨城4第3年末设置回售权和赎回权.*：华侨城5第3年末和第4年末设置回售权和赎回权。4.2.3 华侨城欢乐谷入园凭证资产证券化项目案例简介华侨城欢乐谷入园凭证资产证券化项目案例简介信用增级和回售赎回条款信用增级和回售赎回条款n增信手段： 内部增信：1、现金流

28、超额覆盖现金流超额覆盖：基础资产预期现金流充足（约30.9亿元），对优先级受益凭证本金和预期收益超额覆盖倍数高，约1.49倍。 2、优先优先/次级结构次级结构。 3、原始权益人补足承诺原始权益人补足承诺：在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。 外部增信： 4、华侨城集团担保：华侨城集团担保：华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。n回售和赎回条款（适合于集团公司）： 回售条款：专项计划成立后第三年

29、末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给深圳华侨城股份有限公司。 赎回条款：若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则深圳华侨城股份有限公司有权赎回受益凭证的所有剩余份额。4.2.4 华侨城欢乐谷入园凭证项目资产证券化案例简介华侨城欢乐谷入园凭证项目资产证券化案例简介重要

30、意义和主要特点重要意义和主要特点n重要意义:原始权益人主营业务中房地产业务占比较高，融资较为困难，通过资产证券化融资，为其开辟了一条新的融资渠道。通过此次资产证券化提高原始权益人资产流动性。扩展和延伸欢乐谷的品牌竞争力及影响力。n主要特点： 本期专项计划由多个原始权益人打包发行的资产证券化项目。基础资产选择一年之中的某些特定月份（旺季对应的半年）的现金流；对基础资产（门票编码）进行特定化处理，使得基础资产界定清晰，可以与其他资产进行区分。设置回售权和赎回权，回售条款有利于保护投资者利益；赎回条款有利于保护原始权益人利益（当剩余的受益凭证规模低于50%时，原始权益人可以通过赎回剩余的受益凭证，盘

31、活基础资产，再次融资）。4.3.1海印股份信托受益权专项资产管理计划海印股份信托受益权专项资产管理计划交易结构图交易结构图n浦发银行将15亿元货币资金委托给大业信托设立大业-海印股份信托贷款单一资金信托，从而拥有大业-海印股份信托贷款单一资金信托的信托受益权。n大业信托与海印股份签订信托贷款合同，向海印股份发放信托贷款。该信托贷款的贷款总额为15亿元，年利率为9.1%。n海印股份以旗下运营管理的14个商业物业整租合同项下的商业物业特定期间经营收益应收账款质押给海印资金信托，并承诺以14家商业物业的租金及其他收入作为信托贷款的还款来源。n海印股份的控股股东海印集团为海印股份与大业信托的海印资金信托贷款提供连带责任保证。n浦发银行根据信托贷款监管协议对上述信托贷款的