中国中小型企业上市流程(中小企业板和创业板)

1、中国中小型企业上市流程（中小企业板和创业板）2014年5月机密文档，仅限授权传播凝 聚 智 慧 携 手 共 赢目录目录u上市基本上市基本流程流程-前期调查-改制与辅导-申报与核准-发行与上市-持续督导u 企业上市要求企业上市要求 u 上市基本费用上市基本费用 和和审核审核中重点关注问题中重点关注问题第2页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢上市基本流程概览第3页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢前期的尽职调查前期的尽职调查前期的尽职调查主体l 企业l 券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见）l 有关主管部门（上市办、深交所）目的l 自我了解，摸清家底l 自我诊断，正确决策方式l 调查与自我调查相结合意义

2、l 强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。l 发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 第4页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢改制与辅导项目项目详细描述详细描述改制选定中介机构l 保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作）尽职调查l 确定改制方案引进战略投资者l 引进合适的战略投资者（能够为企业带来战略资源的战略投资者：改善企业的治理结构、规范市场、或上游结构）决议l 董事会、股东会决议改制创立大会l 创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独

3、立董事、监事）；股份登记l 申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。辅导备案l 证监局备案。贸工局2007年8号文，报销费用信息披露l 地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址履行辅导程序l 授课20小时、6次以上验收l 证监局验收第5页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢申报与核准项目项目详细描述详细描述申报材料制作l 基于事实预制作申报材料。内部通过l 在公司董事会、股东大会上审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等保荐意见书l 保荐机构完成内核程序，出具保荐意见书。材料申报l 完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）

4、核准初审l 证监会相关职能部门初审。l 暂未明确：征求发行人注册地省级政府的意见；投资项目征求发改委意见。反馈意见l 预审员出具初审报告（3个月内）提交发审委l 提交创业板发行审核委员会核准（上会，陈述、答辩是重要环节）发行核准l 已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文；l 未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。第6页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢发行与上市项目项目详细描述详细描述发行核准发行l 核准发行之日起6个月内发行。l 核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。上市招股l 刊登招股说明书。l 路演、询价、薄记、定价l 股票公

5、开发行。l 募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ）挂牌l 挂牌上市。敲钟仪式。l 发行情况反馈。主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。第7页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢持续督导项目项目详细描述详细描述督导时间l 时间：发行当年和其后3个完整会计年度督导内容l 信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项督导目的l 目的：风险防范、促进可持续性发展督导实质l 实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务l 强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业

6、合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。” 第8页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢目录目录u上市基本上市基本流程流程u 企业上市要求企业上市要求-主板（中小企业板）和创业板上市条件对比 -公司上市过程中规范性要求u 上市基本费用上市基本费用 目前和审核目前和审核中重点关注问中重点关注问题题第9页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢中国创业板与主板上市条件对比（一）条件条件A股主板（中小企业板）股主板（中小企业板）创业板创业板主体资格l 依法设

7、立且合法存续的股份有限公司l 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限l 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)l 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求l 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；l 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；l 最近一期不存在未弥补亏损；l 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续

8、增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。l 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据l 上述要求为选择性标准，符合其中一条即可第10页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢中国创业板与主板上市条件对比（二）条件条件A股主板（中小企业板）股主板（中小企业板）创业板创业板资产要求l 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%l 最近一期末净资产不少于两千万元；股本要求l 发行前股本总额不少于人民币3,000万元l 发行前股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求l 最近3年

9、内主营业务没有发生重大变化l 发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层l 最近3年内没有发生重大变化l 最近2年内没有发生重大变化实际控制人l 最近3年内实际控制人未发生变更l 最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争l 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争l 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争第11页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢中国创业板与主板上市条件对比（三）条件条件A股主板（中小企业板）股主板（中小企业板）创业板创业板关联交易l 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵

10、利润的情形l 不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力l 无l 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（两高五新）募集资金用途l 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务l 应当具有明确的用途，且只能用于主营业务违法行为l 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；l 最近36个月内无其他重大违法行为l 发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；l 发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自

11、公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形第12页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢中国创业板与主板上市条件对比（四）条件条件A A股主板（中小企业板）股主板（中小企业板）创业板创业板限制行为l 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响l 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响l 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响l 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境

12、已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响l 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；l 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险l 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益l 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖l 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险l 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益l 其他可能对发行人持

13、续盈利能力构成重大不利影响的情形l 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形第13页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢中国创业板与主板上市条件对比（五）条件条件A股主板（中小企业板）股主板（中小企业板）创业板创业板发审委l 设主板发行审核委员会，25人l 设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。初审征求意见l 征求省级人民政府、国家发改委意见l 无保荐人持续督导l 首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；l 上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督

14、导的期间自证券上市之日起计算。l 在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任第14页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢创业板其他要求u创业板其他创业板其他要求要求-1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；-2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；-3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；-4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；-5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高

15、等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。-6、不要求发行人编制招股说明书摘要。第15页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢公司上市过程中规范性要求（一）规范性规范性详细描述详细描述法人治理结构l 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；独立性l 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。其要求主要包括以下几个方面：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。合规l 公司历年营业执照、公司章程；（营业执照经营范围、注册地址与实际是否相符，法人代表是 否属于

16、法律限制类或相关情形，及其在关联企业任职情况。公司章程的主要内容与实际主要经营行为是否致）；l 公司全套工商登记材料;（历次共商登记变更的背景原因,及与上市法规是否冲突)l 公司主要固定资产、无形资产等产权证书 (固定资产、无形资产等取得的合法性)，公司经营场所合法性与稳定性;l 公司沿革 (公司前身经营时间范围法人代表主要股东产权结构最近3年经营收入利润最近3年与现有拟上市主体的关联交易拟上市主体成立或剥离的背景及原因)l 公司产权结构图、所有关联企业的情况。第16页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢公司上市过程中规范性要求（二）规范性规范性详细描述详细描述行业l 所处行业非国家限制、非重大污染

17、等；l 行业市场容量及发展空间较大；l 公司主业突出；l 公司在行业中具有较强的竞争地位(经营团队情况技术市场服务模式主要客户结构主要供应商结构行业地位 内部管理有效与规范等)其它材料l 行业分析报告（行业起源与发展历程竞争现状与未来竞争格局分析产品应用领域技术与产品更新或替代国家相关扶持政策主要或潜在的行业风险）l 行业排名或协会统计；l 与主要竞争对手比较; (主要财务指标的比较分析其他竞争力层面分析。如:经营团队技术市场服务模式主要客户结构主要供应商结构行业地位 内部管理有效与规范等比较分析)l 公司所取得的各种荣誉证书;l 公司主要经营风险与应对措施;拟募投项目可行性l 拟募投项目的投

18、资规模投资必要性与现有业务的基础关系基本经济效益指标估算与企业目前经营规模、发展规划、管理水平、竞争能力等匹配性风险控制等第17页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢目录目录u 上市上市基本流程基本流程u 创业板和中小企业板的上市要求创业板和中小企业板的上市要求 u 上市基本费用上市基本费用 和目前和目前审核中重点关注审核中重点关注问题问题-上市的基本费用-重点关注的问题第18页凝 聚 智 慧 携 手 共 赢上市的基本费用费用项费用项费用区间费用区间备注备注律师费用l 从60万至150万元不等，目前通常在130万元左右比较合适；会计师费用l 100万元至200万元不等，目前通常在150万元左右比较合

19、适；l 其中，8家公司低于100万，86家100万至200万之间，6家公司高于200万；资产评估费l 资产评估的费用在整个成本中占比极少。l 有该项数据显示的公司只有4家，分别为50万、15万、8万、8万券商辅导费l 从0元至150万元，平均100万元券商承销费l 按融资总额比例收取，最高可达10%，最低的为2.55%；l 平均数在5至6个百分点比较合适保荐人签字费l 保荐费用则是支付给保荐人的签字费；l 在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准。第19页对2010年-2014年上市公司随机抽样中小板50家，创业板首批50家公司为例： 凝 聚 智 慧 携 手 共 赢上市的特殊费用费用项费用项费用费用作用作用顾问费用？特殊高管人员费董秘、财务总监等