新三板业务介绍面向承揽人员

1、第一部分 新三板市场简介第二部分 新三板业务机遇第三部分 选择目标企业(qy)的行业类型第四部分 具体企业选择的判断标准第五部分 初步接触企业需了解的情况第六部分 企业常见问题解答新三板推介(tu ji)要点共四十三页2新三板(snbn)市场定位多层次资本市场新三板发展历程新三板基本特点第一部分(b fen) 新三板市场简介 共四十三页3新三板(snbn)市场定位定位：为非上市股份公司股票的公开(gngki)转让、融资、并购等相关业务提供服务；功能：价值发现 、股份转让、定向融资、规范治理、并购重组；性质：新三板（全国中小企业股份转让系统，NEEQ）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌

2、公司股票代码(430XXX)；主管部门：中国证监会是新三板的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国股份转让系统公司为其运营管理机构。共四十三页4多层次资本(zbn)市场大型(dxng)、蓝筹公司新三板交易所市场场外市场 多层次资本市场创新型、成长型公司潜力型、初创期公司主板中小企业板创业板中小型、稳定发展型公司柜台交易市场其他小微型企业地方股权交易所“粉单”市场共四十三页2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板）在中关村科技园区开展试点；2011年底，新三板挂牌公司达102家；2011年报数据显示：挂牌公司平均营业收入为1.09亿元，平均净利润为1033万元，两项指标的增速均

3、高于同期A股上市公司；2012年8月，上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范围；2012年底，挂牌公司突破200家（截至2013年5月，共计挂牌219家）；2013年1月，全国股份转让系统公司揭牌，新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行；2013年2月，全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及配套文件(wnjin)发布，新三板市场迎来变革性的发展机遇。新三板发展(fzhn)历程共四十三页6新三板基本(jbn)特点 挂牌要求：新三板挂牌无硬性财务指标要求，强调“持续经营能力、股权明晰、治理机制健全”,挂牌成本低、成功率高、周期短。 新股发行：主板、创业板IPO（首次公开发行并上市），上市前

4、必须(bx)向公众发行新股，而新三板挂牌可以不发行新股，在挂牌后再进行定向发行，由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。共四十三页7一、增加企业(qy)融资渠道二、提供阳光化、规范化的股份转让平台三、反映挂牌公司的股份价值四、提高公司治理水平五、增强宣传效应、提升品牌形象六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴八、挂牌时间短、费用低第二(d r)部分 新三板的机遇共四十三页8新三板(snbn)的机遇一、增加企业(qy)融资渠道挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累 经各方中介机构对挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得

5、相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。共四十三页9新三板(snbn)的机遇一、增加企业融资(rn z)渠道1、债权融资公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力 从银行获得更高的授信额度 例如：民生银行北京管理部向中关村挂牌企业提供主动信用授信额度。截至2011年8月12日，共有55家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。 在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各挂牌企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。共四十三

6、页10新三板(snbn)的机遇一、增加企业(qy)融资渠道1、债权融资 股权质押贷款更容易 例如：杭州银行2011年推出致力于服务挂牌企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予挂牌企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。 可选择采用中小企业私募债等方式融资 2012年5月22日，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。截至目前，已有金豪制药、百慕新材、鸿仪四方、九恒星、德鑫物联共5家公司完成了中小企业私募债的发行。 共四十三页11新三板(snbn)的机遇一、增加企业

7、(qy)融资渠道2、股权融资 新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。因此，新三板成为中小企业相对较好的融资平台。公开市场融资私募融资股权融资共四十三页12一、增加企业(qy)融资渠道2、股权( qun)融资挂牌企业定向发行情况截至2012年底，共有52家挂牌公司累计实施61次定向发行，融资总额逾23亿元。其中，2012年1-10月，共有22家挂牌公司累计实施定增，融资金额为8.2022亿元。从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为20.20倍，最高市盈率为83倍（国学时代）。 共四十三页13新三板(snbn)的机遇一、增加企业

8、(qy)融资渠道2、股权融资 投资机构参与情况自2008年以来，多家投资公司开始涉足新三板投资。2011年9月，现代农装公告1.8亿元定向发行完成，其中上海奥锐万嘉创业投资有限公司认购27万股，斥资162万元。这是奥锐万嘉第二次增资现代农装，2008年现代农装第一次定向发行，奥锐万嘉已参与其中。上海天一投资咨询发展有限公司更是大举进军新三板市场，投资了合纵科技、海飞翔、中科联众和新锐英诚等新三板公司。此外，中科招商、天堂硅谷、东方汇富、德同资本、盈富泰克等也均开展过投资。 共四十三页14二、提供(tgng)阳光化、规范化的股份转让平台全国性统一市场新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市

9、场价格反映公司股份的价值(jizh)，一方面使得股东持有股份的价值(jizh)得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。全国统一的股份转让业务规则全国中小企业股份转让业务规则（试行）及配套文件的出台，对挂牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。共四十三页15三、反映挂牌(gupi)公司的股份价值 通过在新三板挂牌，形成公司(n s)股票的市场价格，有利于提升公司(n s)股份的估值水平，凸显公司(n s)价值。依据目前交易数据，挂牌公司(n s)的平均市盈率在20倍左右（定向增资20.20倍）。 未来引入做市商制度，由券商做

10、市“代替”投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，进而活跃交易。共四十三页16四、提高公司治理水平(shupng)，为后续资本运作打下基础 股份改制规范运作私募融资推荐挂牌定向发行IPO共四十三页17四、提高公司(n s)治理水平，为后续资本运作打下基础序号企业名称推荐挂牌转板情况1久其软件2006年9月，4300072009年8月，中小板，0022792北陆药业2006年8月，4300062009年10月，创业板，3000163世纪瑞尔2006年1月，4300012010年12月，创业板，3001504佳讯飞鸿2007年10月，4300232011年5月

11、，创业板，3002135紫光华宇2006年8月，4300082011年9月，创业板，3002716博晖创新2007年2月，4300122012年5月，创业板，3003187东土科技2009年2月，4300452012年9月，创业板，3003538安控科技2008年8月，4300302012年5月18日通过创业板发审委审核新三板挂牌企业(qy)转板统计 此外，康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。共四十三页18五、增强(zngqing)宣传效应、提升品牌形象 企业在全国性市场新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），信息在交易所行情系统中显示，势必吸引众多目光关注，

12、可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。 原子高科(o k)(430005)在百度搜索中，可搜到相关网页约3,040,000篇；金和软件(430024)在百度搜素中，可搜到相关网页约1,160,000篇。共四十三页19六、股权激励平台助企业(qy)引进、稳定核心员工公司股东核心技术人员管理层 企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施(shsh)股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。共四十三页20七、园区企业挂牌，政府提供(tgng)财政补贴 园区企业在新三板挂牌(gupi)，当地政府将对此

13、提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌(gupi)成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可以实现“零成本”改制和挂牌(gupi)。共四十三页21 指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式定向发行发行新股、定向增发发行新股、定向增发周期周期较短，一般3-6个月一般在2年以上一般在2年以上费用费用低，一次性支付费用高，后期维护费用高费用高，后期维护费用较高挂牌地点全国中小企业股份转让系统上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所审核机构全国股份转让系统公司审查，证监会核准证监会证监会八、挂牌(gupi)时间短、费用低共四十三页根据系统公司资料显示：业务规则第2.

14、1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不限于高新技术企业”。从促进产业结构调整的角度(jiod)，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。第三部分(b fen) 选择目标企业的行业类型共四十三页1、鼓励挂牌企业行业： 鼓励挂牌的企业行业集中在两高六新产业中。其中，“两高”即成长性高、科技含量高;“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。 具体包括：现代农业：农业科技创新、现代种植业、农业机械化、现代农业产业化、农业

15、节水(ji shu)技术及设备第三部分 选择目标企业(qy)的行业类型关注目标企业行业共四十三页战略性新兴产业：包括新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等 现代服务业：（1）基础服务（包括通信服务和信息服务） （2）生产和市场服务（包括金融、物流、批发、电子商务、农业支撑服务以及中介和咨询等专业服务） （3）个人消费服务（包括教育、医疗保健、住宿、餐饮、文化娱乐、旅游、房地产、商品(shngpn)零售等） 国家相关规定中鼓励类产业以及国务院出台一系列振兴规划产业等。传统行业如纺织、服装、工程建筑、食品饮料等有挂牌意愿也可以接受第三部分 选择目标(mbio)企

16、业的行业类型共四十三页2、不鼓励推荐行业(hngy)：环境污染：造纸、有色宏观调控行业：房地产第三部分 选择(xunz)目标企业的行业类型共四十三页全国中小企业股份转让系统对挂牌企业条件做出了如下规定：股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌，不受股东所有制性质(xngzh)的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）业务明确，具有持续经营能力； （三）公司治理机制健全，合法规范经营； （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （五）主办券商推荐并持续督

17、导； （六）全国股转系统公司要求的其他条件。第四部分 具体企业选择(xunz)的判断标准共四十三页挂牌公司(n s)需为股份公司(n s)，有限公司(n s)可以改制后在系统挂牌。公司法规定，股份公司股本应在500万元以上，有限公司改制为股份公司时，可以以账面净资产折股。有挂牌意向的有限公司其财务需满足以下条件之一：1、企业净资产需在500万元以上；2、账面净资产不足500万元，但股东愿意通过增资的形式增加企业净资产；3、账面净资产虽然不足500万元，企业账外存在一定资产可以通过财务处理进入企业账簿使其净资产超过500万元。第四部分 具体企业选择(xunz)的判断标准共四十三页依法设立(shl

18、)且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行），存续两年是指存续两个完整的会计年度，则2013年挂牌的企业需满足其成立日期早于2011年1月1日的条件。对于2011年1月1日之后成立的企业有挂牌意愿，可以提前帮助企业进行改制及规范，安排2013年以后进行挂牌。第四部分(b fen) 具体企业选择的判断标准共四十三页业务明确，具有持续经营能力。业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种

19、业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 如果企业不能达到业务明确的标准，券商可以利用其专业人员帮助企业明确具体的阐述其经营的业务持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 券商无法(wf)通过所提供的服务帮助不具持续经营能力的企业具备该能力，对其持续经营能力的判断应作为其是否具备挂牌条件的重点。第四部分 具体企业选择的判断(pndun)标准共四十三页持续经营能力的具体判断1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入

20、、交易客户、研发(yn f)费用支出等。2、公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。公司法第181条：公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第四部分(b fen) 具体企业

21、选择的判断标准共四十三页公司治理机制健全，合法规范经营 以上是挂牌企业的条件而非我们寻找企业的条件，企业如果不具备此项条件，可以通过我们的服务帮助企业健全治理机制，依据法规规范其经营，体现(txin)我们服务的价值。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股权明晰是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。对于不符合上述条件的情况，可以借助律师帮助企业明晰股权。 股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。对于仅程序

22、不符合规定的企业，可以通过律师提供符合程序的文件格式，企业后补程序文件。 第四部分 具体企业选择(xunz)的判断标准共四十三页主办(zhbn)券商推荐并持续督导；全国股转系统公司要求的其他条件。针对以上两项条件，判断企业是否符合条件时无需考虑。 第四部分 具体企业选择的判断(pndun)标准共四十三页1、是否具有核心技术 了解与主营业务相关的专利技术以及取得方式，有发明专利的企业最佳。是否具有独创性以及领先性。 2、公司治理 了解公司自成立以来出资、增资的情况，主要股东的情况以及历次股权转让的情况，了解控股股东或者实际控制人投资的情况，了解企业的对外投资情况，了解企业是否存在同业竞争的情形，

23、了解企业的组织架构(ji u)。成立时间2-5年的企业尤佳，无国有股权的公司尤佳。 了解对外担保、资金占用情况第五部分 初步接触企业(qy)需了解的情况共四十三页3、公司(n s)经营情况 了解企业的采购、生产、销售环节是否独立，是否有相关的经营资产（经营场地、生产设备），是否存在大量的关联交易;轻资产类型的企业主要了解核心团队、赢利模式等。 4、了解企业的股东情形 控股股东或者实际控制人的基本情况，是否有较强的学习能力，是否希望借助资本市场力量规范经营、做大做强的具有长远发展的眼光。第五部分(b fen) 初步接触企业需了解的情况共四十三页三、项目选择-企业的选择判断(pndun)标准5、了

24、解企业财务状况 了解最近2年的财务报表或审计报告；是否存在内外两套账以及差异；了解收入的确认，成本结转等；分析主要的财务指标(ci w zh bio)：毛利率，净利率等 第五部分 初步接触企业需了解的情况共四十三页三、项目选择-企业(qy)的选择判断标准1、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌?业务规则第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资

25、产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务(shngw)主管部门出具的外资股确认文件”。第六部分 企业常见问题解答共四十三页三、项目选择-企业(qy)的选择判断标准2、高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制？业务规则第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不限于高新技术企业”。从促进产业结构调整的角度，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备(zhungbi)制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。第五部分 企业常见问题解答共四十三页三、项目选择(xunz)-企业的选择(xunz)判断标准3、区域性股权交易场所挂牌公司是否可以

26、在全国股份转让系统(xtng)挂牌？如可以需要履行什么程序？符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。第五部分 企业常见问题解答共四十三页三、项目选择-企业的选择判断(pndun)标准4、申请挂牌企业是否需要政府出具确认函？考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任(zrn)。因此，业务规则取消了中关村试点期间关于“申

27、请挂牌公司应取得省级人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的规定。业务规则第1.10条规定：“非上市公众公司监督管理办法实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的，可以向全国股份转让系统申请挂牌”。因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。关于200人以上股东的企业如何确认的问题，证监会正在研究明确。第六部分 企业常见问题解答共四十三页三、项目选择(xunz)-企业的选择(xunz)判断标准5、挂牌企业如何进行定向发行？全国股份转让系统公司正在制定并将择期发布全国中小企业股份转让系统定向发行股票业务细则及其配套文件。届时，申请挂牌公司、挂牌公司应按照非上市公众公司监督管理办法、业务规则及上述细则和配套文件的规定，进行定向发行。在定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，为了满足挂牌公司的正常融资需求，全国股份转让系统公司将于近期发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案(bi n)业务指南。凡是已获得中国证监会出具的挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的同意函的公司，及公开转让申请获得中国证监会核准的公司，可按照上述指南的规定实施属于豁免核准