2022年IPO股份支付处理实务与案例版本

1、IPO 股份支付理论与实践 一,相关理论 1,基本概述 目前,在 IPO 企业中存在着对高管,核心技术人员实施股权勉励的情形, 主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的 IPO 企业股份以较低价格 转让 给高管,核心技术人员；另一种形式是高管,核心技术人员以较低的价格向 IPO 企业 增资 ； 第一种形式的股权勉励的交易实质是 IPO 企业接受了股权勉励对象 （高管 和核心技术人员） 供应的服务 ,但由其股东支付了接受服务的对价 ；正如国际 财务报告准就第 2 号以股份为基础的支付在其结论基础第 1920 段提到 的：在一些情形下, 可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权； 作 为

2、替代,一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具；在这种支配下, 一个主体接受了由其股东支付的服务； 这种支配在实质上可以视为两项交易 一项交易是主体在不支付对价的情形下重新获得权益性工具, 其次项交易是主体 接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价； 其次项交易是一个以股份为基础的 支付交易； 因此,理事会得出结论, 主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处 理应接受和其他以股份为基础的支付交易同样的方法； 对于其次种形式的股权勉励, 由于高管, 核心技术人员用较低的价格向 IPO 企业增资,导致其他股东原先享有 IPO 企业的权益被稀释,因此其交易实质与 第一种形式是相同的,即服务由 IP

3、O 企业享有,买单就归股东； 2,会计处理 （一）第一种形式的股权勉励 1,在财政部 2022 年 7 月 14 日印发的 企业会计准就说明第 4 号中规定： 企业集团（由母公司和其全部子公司构成） 内发生的股份支付交易, 应当依据以 下规定进行会计处理： 结算企业以其本身权益工具结算的, 应当将该股份支付 交易作为权益结算的股份支付处理； 除此之外, 应当作为现金结算的股份支付处 理；结算企业是接受服务企业的投资者的, 应当依据授予日权益工具的公允价值 或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资, 同时确认资本 第 1 页,共 8 页公积（其他资本公积） 或负债； 接受服务企业

4、没有结算义务或授予本企业职工 的是其本身权益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理； 接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工 具的,应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理； 2,从说明 4 号的规定来看,国内准就也将大股东低价转让 IPO 企业股份给 高管,核心技术人员这一交易作为股份支付来处理； 3,此外,在中国证监会会计部于 2022 年 2 月 17 日印发的上市公司执业 企业会计准就监管问题解答 2022 第 1 期中也规定：上市公司大股东将其持有 的其他公司的股份依据合同商定价格 （低于市价） 转让给上市公司的高级治理人 员,该项

5、行为的实质是股权勉励,应当依据股份支付的相关要求进行会计处理； 依据企业会计准就第 11 号一一股份支付及应用指南,对于权益结算的涉及 职工的股份支付, 应当依据授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公 积,不确认其后续公允价值变动； 二 其次种形式的股权勉励 对于其次种的股权勉励, 其完全符合 CAS11 和 IFRS2 关于股份支付的定义, 不再赘述； 3,“公允价值”认定 （1）依据 PE 投资者入股的价格： 假如没有 PE 投资者或者说多次 PE 投资 的价格不一样依据哪个价格呢？没有 PE 投资那就再找别的标准,假如是多次投 资价格不一样, 你是依据投资的最高价格仍是离员工入股时

6、间最近的价格呢？就 算是公允价值没有了争议, 那么战略投资价格就公允吗？由于在外部投资者进入 IPO 企业时, 会给企业供应帮忙或附带一些条件, 供应帮忙的情形如外部投资者 为企业的 IPO 供应询问服务,引入主要供应商作为企业股东以保证原材料的供 应等等；附带条件的情形如如对赌条款,业绩承诺, IPO 失败的退出条款等等； 而这些帮忙或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低； 因此,将外部投资 者的进入价格作为公允价值也不愿定合适； （2）依据账面每股净资产： 这个观点好像并没有得到很多人的认可,由于 目前的会计准就接受的是以历史成本为主的计量属性, 一般情形下, 账面每股净 资产不能反映

7、每股市场价值,因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当 ； 第 2 页,共 8 页不过从股权转让个人所得税的角度,税务局纳税调整的价格标准就是每股净资 产；当然,假如就是没有 PE 投资价格的话,仍有一个选择那就是每股净资产的 评估值； （3）依据每股净资产评估值： 在确定资产公允价值的实务操作中,很多情 况下会依靠评估；因此将 每股净资产的评估值作为公允价值,不失为一种方法 ； 但由于评估值仅仅是交易双方确定价格的依据, 从理论上讲并非一种严格意义上 的公允价值； 但是,是不是需要对该价格的确定进行专项评估？假如需要那么评 估的模型怎样确定呢, 由于接受的评估方法 （重置成本法和收益法）

8、不同评估结 果亦会存在较大差异,从而导致 IPO 企业会依据结果去选择评估方法,存在较 大的操纵空间？假如接受发行人整体变更时的评估报告是否合适？假如评估搞 搞较之账面净资产增值率并不高是否合理？ （4）接受估值模型： 对于估值模型,国内尚无运用的先例,也无成熟的估 值模型可以参考；这个几乎就没有可行性,就算是接受了那会更加纷乱； 四,是否摊销 1,依据企业会计准就股份支付第五条规定： 授予后马上可行权的换取 职工服务的以权益结算的股份支付, 应当在授予日依据权益工具的公允价值计入 相关成本或费用,相应增加资本公积； 2,目前拟上市公司股权勉励主要实行存量转让和增量发行两种方式,都不 属于股票

9、期权范畴, 即使是属于限制性股票, 依据会计准就规定, 股份支付费用 也是直接进入当期损益； 但是,上市公司实施股权勉励的有关费用是可以在勉励 期间进行摊销的, 那么假如公司与股权勉励对象商定服务年限, 如股权转让后如 干年内不能离职, 其涉及的股份支付费用是在授予日一次计入费用, 仍是在服务 年限内分摊？ 4,面临困难 （1）公允价值难以取到 如上所述, 由于其公允价值难以取得, 导致可计量性存在较大问题； 而依据 企业会计准就基本准就 ,牢靠计量是确认会计要素 （资产, 负债,收入, 费用）的先决条件；因此,要将股份支付的会计处理运用于 IPO 企业的股权激 励事项, 首要问题是解决其可计

10、量性问题, 即公允价值如何确定的问题； 假如这 第 3 页,共 8 页一问题不能得到很好解决,对 IPO 企业股权勉励事项接受股份支付进行会计处 理将会存在很大问题； （2）比较简洁进行规避 假如对 IPO 企业股权勉励事项接受股份支付的会计处理, IPO 企业有方法通过修 改价格条款（如提高合同转让价格,但实际转让价格要低于合同转让价格）,来 规避确认股份支付的费用；或者说 PE 入股价格实际很高但是入账价格很低的方 式来规避；因此,假如强行规定 IPO 企业的股权勉励事项接受股份支付处理, 实际意义也不大； 5,几点建议 1,假如以评估后的每股净资产作为公允价值,鉴于评估方法不同导致评估

11、结果会存在较大差异,建议能明确评估方法,以削减企业操纵的空间；此外,仍 建议规定评估值与转让价之间差距幅度； 2,假如接受外部投资者进入价格作为公允价值,建议明确向员工低价转让 股份（低价增资）与外部投资者进入（转让或增资）的时间间隔,假如时间间隔 过长,就不能以外部投资者进入价格作为公允价值； 例如, 假如两者时间间隔超 过三个月,就不能接受以外部投资者进入价格作为股份支付处理的公允价值； 3,假如股权勉励涉及的费用很小,基于会计核算的重要性原就,可以不依据股 份支付进行会计处理； 二,案例分析 1,瑞和装饰：依据准就做出会计处理 （中小板, 2022 年 6 月 13 日过会） 2022

12、年 7 月 24 日,瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议,同意瑞展 实业将所持有的瑞和有限 20% 股权以 2,400 万元 价格转让给邓本军等 47 位公司 治理层及员工,将所持有的瑞和有限 10% 股权以 2,000 万元 价格转让给嘉裕房地 产；2022 年 7 月 26 日,瑞展实业与前述股权受让方签订 股权转让协议 ；2022 年 7 月 28 日,深圳市公证处对前述股权转让协议进行了公证； 招股书称“由于实施股权勉励增加治理费用 1,600 万元,导致 2022 年治理 费用大幅高于 2022 年及 2022 年水平；”而 2022 年度该公司归属于母公司净利 第 4 页,共

13、8 页润只有 1461 万元,又据非经常损益表, 1600 万元股权支付费用是经常性费用, 扣非后该公司归属于母公司净利润是 1400 万元；很明显,该宗股权勉励费用确 认依据是同期 PE 入股价格和股权勉励价格差 ： 2022/10%*20%-2400=1600（万 元）；这导致 2022 年度盈利水平较 2022 年显现大幅下滑； 项目 2022 年 2022 年度 2022 年度 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2,新筑股份：公允价值并非 PE 入股价格 中小板, 2022 年 8 月过会 2022 年 10 月,公司部分非国有股东向公司中,高级治理人员 48 人合计转 让 1,9

14、59,705 股股份； 如此运算,新筑股份每股股份支付确认费用为 元,该公司在股权勉励 之前以资本公积金转增 200 万股,注册资本增至 7,000 万元,然后再以每股 1 元 转让方式向治理层实施股权勉励,据招股书披露： 2022 年 8 月 30 日,公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案； 2022 年 9 月,德润投资出资 2,000 万元,兴瑞投资出资 4,000 万元,自然人夏晓 辉出资 4,000 万元,谢超出资 3,000 万元对公司进行增资, 以预期公司 2022 年的 业绩乘以 10 倍市盈率定价,增资价格为 10 元/股,公司注册资本增加 1,300 万元, 增至

15、 6,800 万元,溢价 11,700 万元计入资本公积； 一年前 PE 入股价格就达到 10 元/股, 尽管之后有资本公积转增股本 200 万 股行为, 但即使考虑摊薄效应, PE 入股价也有 元/股,故该公司 元 /股股 份支付价格明显不是依据 PE 入股价格, 但招股书也没有披露定价过程 ,且将股 份支付费用 1026 万元列入非经常性费用, 该公司 2022 年度归属于母公司净利润 为 8512 万元,股份支付费用又计入非经常性损益,故对其业绩影响较小； 3,风范股份：治理费用在员工服务期内摊销 （主板, 2022 年 12 月过会） 第 5 页,共 8 页2022 年 5 月 25

16、日,实际把握人范建刚与谢佐鹏签订股权转让协议, 鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用, 并考虑到在其加 入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献, 依据协议股 东范建刚将其持有的 1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身） 股权以一元的价格转让予谢佐鹏； 随后常熟铁塔进行了盈余公积转增, 转增后谢 佐鹏持有常熟铁塔 102 万股权； 2022 年 7 月 4 日,常熟铁塔又进行了股权转让,并进行了增资扩股：实际 把握人范建刚以每 1 元注册资本 元的价格向钱维玉转让 600 万注册资本, 同意吸取赵金元等 35 位自然人及浙江维科成为公司新股东,

17、增资的价格为每 1元注册资本 元； 常熟风范将实际把握人范建刚以 1 元价格转让 1% 股权给谢佐鹏作为股份支 付处理 ,股份数量 102 万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数）, 以 7 月 4 日增资 价格 元作为公允价值,确认资本公积 万,同时确认一项资产（其他非 流淌资产）,在 谢佐鹏的工作合同期（ 5 年）内分期摊销； 4,大金重工：认可股份支付但没有做会计处理 （中小板, 2022 年 9 月过会） 而 2022 年上市的大金重工 （002487）存在与瑞和装饰相像的股份支付行为, 但没有确认股份支付费用 ： 2022 年 8 与 13 日,大金有限公司召开董事会,同意苏荣宝先生将所持

18、大金 有限公司 450 万元的出资, 占注册资本比例为 26.01%,以 8,000 万元的价格转让 予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司 万元的出资,占注册资本比 例为 5.78%,以 100 万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司 万元的出资,占注册资本比例为 达； 5.00%,以 万元的价格转让予阜新隆 2022 年 8 月 19 日,各方签署了股权转让协议；阜新金胤此次股权转让 的缘由：（ 1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地治理其对外投资,将其所持 阜新金胤 7.80%的股权转让予金鑫先生,阜新金胤将其所持大金有限公司 5.78% 的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新

19、鑫源, 即将其通过阜新金胤间接持有的 大金有限公司的出资转移至阜新鑫源；（ 2）为了增强大金有限公司高管团队的 第 6 页,共 8 页凝聚力, 发挥人才的积极性, 勉励高管更好的服务于大金有限公司, 使其与大金 有限公司的长期进展紧密联系起来, 阜新金胤将其所持大金有限公司 5% 的股权 转让予金鑫先生控股,其他高管参股的阜新隆达； 苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价,以标的股权所对应的公司 2022 年底净资产 倍市净率为参考,确定转让价款为 8,000 万元；根 据阜新金 胤分别与阜新鑫源,阜新隆达签署的股权转让协议,此次股权转让均系以原始 出资额转让； 参照 PE 定价,大金重工要

20、确认 8000/26.01%*5.78%+5%-100-86.5=312（9万 元）,而大金重工 2022 年度归属于母公司净利润只有 9448 万元, 确认股份支付 费用对该公司当期损益影响重大； 【案例评析】 1,本次保代培训中,发行部有关领导均对股份支付问题做了表态,观看会 里对在拟上市公司中推行该准就决心仍是很大的； 但是,该问题在中介机构中间 的态度截然相反, 会里在各大会计师中的调研结果也并不是很乐观, 这就是为什 么现在大家争论比较多的缘由； 2,其实,股份支付准就并不生疏,但是从上述四个案例来看,在实践中至 今尚没有一个相对明确的标准, 很多问题都没有一个明确的答案： 要执行股份 支付准就的股权勉励情形的具体标准是怎样的？股份支付的公允价值的认定 标准是怎样的？由于股份支付确认的治理费用是否可以在确定期间内摊销 呢？等等； 3,目前得到的基本情形是： 大股东存量转让 ,员工增资持有股份不论是 通过持股公司仍是直接持有, 两种情形均要执行股份支付准就 ；假如是同一次 入股价格不一样的, 确定要执行准就； 假如不是同一次, 那么最稳妥方式就是间 隔六个月以上；公允价值确定： 假如有 PE 投资,那么以 PE 入股价格 ,假如 有多个价格的, 个人觉得以最高为准； 假如没有投资的