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1、第一章 经济法基本理论第一节 经济法概论第二节 相关经济法律制度 1第一节 经济法概论一 经济法概述二 经济法律关系 三 经济法律责任 2学习目标目标 2目标1目标3明确经济法的概念、特征和形式；掌握经济法律关系的要素、经济法律事实了解经济法律责任明确经济法的概念、特征和形式3引例 某市水果公司与市汽车运输公司签订了一份运输合同，由运输公司为水果公司承运水果。运输公司司机李某在运途中发生翻车事故，给水果公司造成直接经济损失2万元。水果公司要求运输公司赔偿，运输公司则以“我公司已与司机签订了承包合同，一切损失均由本人负责”为由，拒绝承担赔偿责任。水果公司只得要求李某赔偿，但李某是在拿不出钱来赔偿

2、其损失，水果公司只得向法院提起诉讼。问：水果公司的损失应由谁来赔偿？4 经济法的概念三、经济法律关系二、经济法的特征一、经济法的概念第一节 经济法概述5 （一）经济法的含义 经济法是调整国家干预经济运行过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 （二）经济法与其他法律部门的关系 经济法是一个重要的法律部门。可以从经济法与其法律部门，特别是与民法（见表1-1 ）和行政法（见表 1-2 ）的关系中体现出来。、经济法的概念6表1-1 经济法与民法的区别区 别 经 济 法民 法调整对象 国家对经济生活的协调与管理关系 平等主体之间的人身关系和财产关系调整目的 维护国家和国民经济的整体利益 保障公民、法人

3、或者其他组织的合法民事利益主 体 主要是国家机关和社会组织 平等主体的自然人、法人或者其他组织调整原则 横向调整和纵向调整两个方面 横向调整调整方法 经济的、行政的和刑事的综合方法 民事的方法 7表1-2 经济法与行政法的区别区 别经 济 法行 政 法 调整对象经济管理关系和经济协调关系行政管理关系主 体主要是国家机关和社会组织行政主体和行政相对人调整原则横向调整和纵向调整两个方面纵向调整调整方法经济的、行政的 和刑事的综合方法行政的方法8二、经济法的特征国家干预性 经济性综合性 9（一）经济法律关系的概念（二）经济法律关系的要素（三）经济法律关系 的确立三、 经济法律关系10一、经济法律关系

4、的概念经济法律关系是指由经济法律规范规定和调整而形成的权利义务关系。它由主体、内容和客体三个要素构成。11 二、经济法律关系的要素 （一）经济法律关系的主体经济法律关系主体的概念经济法律关系的主体也叫经济法主体，是指参与经济法律关系，依法享有一定经济权利和承担一定经济义务的当事人。 经济法律关系主体的范围： 1国家机关 2企业和其他社会组织 3企业的内部组织和有关人员 4 . 农村承包经营户、个体工商户和公民经济法律关系由主体、内容和客体三个要素构成12（二）经济法律关系的内容 1、经济法律关系内容的概念 经济法律关系的内容是指经济法律关系主体享有的经济权利和承担的经济义务。 2、经济权利 经

5、济权利是指经济法律关系主体依法具有的自己为一定行为或者不为一定行为，以及要求他人为一定行为或者不为一定行为的资格。主要包括所有权、经营权、经济职权和请求权。 3、经济义务 经济义务是指经济法律关系主体为了满足特定的权利主体的要求，在法律规定的范围内必须作为或不作为的责任。13（三）经济法律关系的客体经济法律关系的客体客体的概念客体的种类经济法律关系的客体是指经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务所共同指向的对象 1物 2行为 3无形财产14四、经济法律事实 概念 分类经济法律事实就是能够引起经济法律关系产生、变更、终止的客观事实。 1事件 2行为经济法律事实15第二节 相关经济法律制

6、度一、法人二、代理三、诉讼时效案例导入 甲 、 乙 经 协 商 共 同 成 立 小 蜜 蜂 搬 家 有 限 责 任 公 司 ， 甲 为 董 事 长 并 担 任 公 司 的 法 定 代 表人 ， 乙 为 业 务 经 理 。 在 一 次 搬 运 的 过 程 中 ， 公 司 员 工 张 某 、 王 某 工 作 中 打 闹 嬉 戏 不 慎 将 客户 赵 某 阳 台 上 的 一 盆 花 碰 落 ， 恰 好 砸 在 行 人 刘 某 的 头 上 ， 刘 某 为 此 支 付 了 医 疗 费 和 其 他 费用 万 元 。问 题 ： 刘 某 所 受 损 害 应 该 由 谁 承 担 责 任 ？ 为 什 么 ？一、法

7、人法人：是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。自然人：是基于自然规律出生、生存的人。法人：社会组织在法律上的人格化，是法律意义上的人。法定代表人：是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。（例如：工厂的厂长、公司的董事长等，唯一性）法人代表：是法人授予行使法人权利的自然人。（包括法定代表人、法定代理人和授权委托人。可以多个）（一）法人的特征三独性 独立的人格 独立的财产：与出资人财产分离 独立的责任：“法人债法人还”（二）法人成立的条件和分类 （1）依法成立 （2）法 人 应 当 有 自 己 的 名 称 、 组 织 机 构 、 住 所 、 财

8、 产 或 者 经 费1、法人成立条件 （3） 法 人 以 其 全 部 财 产 独 立 承 担 民 事 责 任 带有“分、派出”字样的不具有法人资格 有限责任公司股份有限公司其他企业法人营利法人机关法人农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人基层群众性自治组织法人特别法人事业单位法人社会团体法人基金会和社会服务机构法人非营利法人法人有哪些？（二）法人成立的条件和分类 法人的分类营利法人非营利法人特别法人有限责任公司股份有限公司其他企业法人事业单位法人：例如学校医院机关法人：例如市政府、法院、检察院等社会团体法人：例如消协农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人：例如乡、镇、村、村

9、民小组基金会和社会服务机构法人：例如壹基金基层群众性自治组织法人：例如居民委员会、村民委员会（三）法人的民事权利能力和行为能力法人的民事权利能力登记取得，与经营范围有关 法人的民事行为能力与经营范围有关，由机关或法定代表人实施 资格行为实施完全行为能力人限制行为能力人无行为能力人18周岁以上16周岁以上不满18周岁，以自己的劳动收入为主要生活来源年龄：8周岁以上（大于等于）的未成年人心智：不能完全辨认自己行为的精神病人年龄：不满8周岁（小于）的未成年人心智：完全不能辨认自己行为的精神病人自然人的民事权利能力和行为能力自然人的民事权利能力出生取得自然人的民事行为能力：年龄、精神状况相关法人和自然

10、人区别1、法人依法产生、消亡；自然人基于自然规律产生死亡。2、法人是集合体；自然人是个人本身。3、法人的民事权利能力和民事行为能力相一致都是经营范围；自然人的民事权利能力和民事行为能力不一致，民事行为能力与年龄智力相关。二、代理制度 代理人 委托 实施行为 被代理人 第三人 实施行为（一）代理的特征1、以被代理人名义为法律行为2、代理人在代理权限内独立的向第三人为意思表示3、代理被代理人为具有法律意义的法律行为4、后果由被代理人承担 （二）代理的种类委托代理法定代理（三）代理的法律责任1、无权代理：行为人（代理人）承担种类：没有代理权的代理；超越代理权的代理；代理权终止后而为的代理。 被代理人

11、追认或者知情未否认被代理人承担2、代理人滥用职权：代理人负责 种类：自己代理；双方代理；与第三人恶意串通（1）诉讼时效概念：诉讼时效是指权利人经过法定期限不行使自己的权利，依法律规定其胜诉权便归于消灭的制度。（2）诉讼时效期间届满，权利人丧失的是胜诉权；权利人的实体权利并不消灭，债务人自愿履行的，不受诉讼时效限制。三、诉讼时效 1、诉讼时效诉讼时效示意图：最长诉讼时效20年权利受到侵害日一般：3年自权利人知道或应当知道权利受损害以及义务人之日起起算2.诉讼时效的具体规定普通诉讼时效期间（一般诉讼时效为3年 ）从权利人知道或者应当知道权利被侵害以及义务人之日起计算。 （1）诉讼时效期间的中止，是

12、指在诉讼时效期间的最后6个月内，因下列障碍致使权利人不能行使请求权的，诉讼时效期间暂时停止计算。障碍包括（1）不可抗力； （2）无民事行为能力人或限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡，或者法定代理人本人丧失民事行为能力、丧失代理权； （3）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人 （4）权利人被义务人或者其他人控制3.诉讼时效的中止、中断诉讼时效的中止示意图：自知道或应当知道之日起诉讼时效：3年顺延6个月发生不可抗力等最后6个月（2）诉讼时效期间的中断，是指在诉讼时效期间当事人一方提出要求；当事人提起诉讼或者申请仲裁 ；同意履行义务，而使已经经过的时效期间全部归于无效。从中断时起，

13、诉讼时效期间重新计算。（3）诉讼时效的延长是人民法院对已经完成的诉讼时效，根据特殊情况而予以延长。特殊情况是否延长，具体由人民法院判定。3.诉讼时效的中止、中断和延长诉讼时效中止中断的区别诉讼时效中止诉讼时效中断发生的时间不同发生在诉讼时效的最后六个月内发生在诉讼时效期间内发生的原因不同主要是客观原因：（1）不可抗力；（2）无民事行为能力人或限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡，或者法定代理人本人丧失民事行为能力、丧失代理权；（3）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人（4）权利人被义务人或者其他人控制主要是主观原因当事人一方提出要求；当事人提起诉讼或者申请仲裁 ；同意履行义务，

14、后果不同（暂停键） 障碍消除后时效期间继续计算顺延6个月（重启键）事由消除后，诉讼时效重新计算第二章 第一节 个人独资企业法一、个人独资企业法律制度概述二、个人独资企业的设立三、个人独资企业的投资人及事务管理四、个人独资企业的解散和清算五、法律责任 学习目标：1、了解个人独资企业法、个人独资企业法的的概念；2、掌握个人独资企业的设立、投资人以及事务管理；3、熟悉个人独资企业的解散、清算和法律责任；4、结合所讲授的内容，学习查阅法律法规，学会分析案例。引 例 张某于2002年3月成立一家个人独资企业。同年5月该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后

15、该企业一直未支付该款项。2003年1月该企业因故解散。2005年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。请问：张某是否应对甲公司偿还15万元的货款？一、个人独资企业法律制度概述 个人独资企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 （一）个人独资企业的概念 个人独资企业具有以下法律特征： 企业的投资人为一个自然人； 企业的财产为投资人个人所有； 投资人以其个人全部财产对企业的债务承担无限责任。 企业是非法人企业（二）个人独资企业法的概念 个人独资企业法是指调整在国家协调经济运行过程中发生的关于个人独资企业

16、的各种经济关系的法律规范的总称。二、个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件 投资人为一个自然人； 有合法的企业名称； 有投资人申报的出资； 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 有必要的从业人员。一、个人独资企业的设立提交申请投资人其他委托代理人审查登记登记机关个人独资企业的设立程序：三、个人独资企业的投资人及事务管理 根据个人独资企业法的规定，个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资

17、人申请设立个人独资企业。（一）个人独资企业的投资人 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以个人的其他财产予以清偿。如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。三、个人独资企业的投资人及事务管理 1.个人独资企业的事务管理有两种方式： 自行管理企业事务 可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。（二）个人独资企业的事务管理21三、个人独资企业的投资人及事务管理 2.受托管理人员的义务 投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2

18、）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储；（5）擅自以企业财产提供担保；（二）个人独资企业的事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理 2.受托管理人员的义务（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（9）泄露本企业的商业秘密以及法律、行政法规禁止的其他行为。 投资人与受托人应签订委托的具体内容和授予的权利范围，但该职权限制不得对抗善意第三人。（二）个人独资企业的事务管

19、理四、个人独资企业的解散和清算()个人独资企业的解散个人独资企业有下列情形之一时，应当解散： 投资人决定解散； 投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； 被依法吊销营业执照； 法律、行政法规规定的其他情形。1. 清算人：由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。2. 通知和公告程序：投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。3. 财产清偿顺序：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。个人独资企业财产不足

20、以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。4. 债务承担与消灭：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。5.注销登记程序：清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记。个人独资企业即告消灭。（二）个 人 独 资 企 业 的 清 算五、违反个人独资企业法的法律责任 违反个人独资企业法的法律责任个人独资企业及投资人违反本法的法律责任受托人或者被聘用的人员违反本法的法律责任登记机关及直接责任人员违反本法的法律责任本 章 总 结 个人独资企业法中的个人独资

21、企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。本章是经济法的主体法部分。个人独资企业的设立要严格依照法律规定的条件和程序进行。个人独资企业法对投资人的资格作出了限制；规定了企业事务管理的模式。规定了个人独资企业的解散、清算以及违反个人独资企业法的法律责任。第二章 第二节 合伙企业法一、合伙企业法概述二、普通合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业解散、清算五、违反合伙企业法的法律责任学习目标明确合伙企业法的调整范围、基本原则和设立程序。掌握普通合伙企业和有限合伙企业的相关内容了解合伙企业的解散、清算、法律责任。目标1目标

22、2目标3引例甲乙丙订立一份普通合伙的合伙协议。该协议约定：（1）甲的出资为现金7000元和劳务作价5000元；（2）乙的出资为现金12万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（3）丙的出资为作价10万元的汽车一辆，但不办理过户，丙保留对该车的处分权；（4）企业事务由甲、丙负责。乙不从事管理，也不承担企业的债务，但按照出资比例分配收益；（5）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。 问：你知道这份协议的效力吗？一、合伙企业法概述是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。（一）合伙的概念（二）合伙企业的概念及分类1.概念：本

23、法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。2.分类普通合伙企业有限合伙企业注意：合伙人资格：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。二、普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （一）设立条件：1.设立条件（1）有二个以上合伙人。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）有书面合伙协议；合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；货币实物土地使用权知识产权其他财产权利（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；合伙

24、企业名称中应当标明“普通合伙”字样。（5）法律、行政法规规定的其他条件。2.合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照（二）合伙企业财产1、构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人的出资 合伙企业的财产合伙企业的收益2.合伙企业财产的性质： 独立性和完整性合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。3.合伙人财产份额的转让：（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在

25、合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。3.合伙人财产份额的转让：（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（三）合伙事务执行1.执行形式： （1）全体合伙人共同执行合伙事务（2）可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。内部权利决策权执行权监督权以个人为单

26、位的内部权利配置以决议的方式作出决定实行一人一票重大事务必须全体合伙人一致通过；其他采用少数服从多数原则共同执行 委托执行分别执行授权执行检查执行情况审议报告查阅帐簿提出异议撤消委托（1）权利合伙人的义务竞业禁止义务交易禁止义务损害禁止义务（2）义务3.合伙事务执行的决议办法（1）由合伙协议对决议办法作出约定（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（3）本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 4.合伙企业的损益分配 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无

27、法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（四）合伙企业与第三人的关系合伙企业对外代表每个合伙人都有对外代表权共同执行：都有权代表；委托执行：被委托人；分别执行：都有权在职责范围内代表；授权执行：被聘任人与善意第三人特定法律关系当事人以外的任何对有关的无效交易因不知情而支付了相应对价的人。保护与企业债权人双重优先权原则与合伙人的债权人不得抵销不得代位可以请求强制执行（四）合伙企业与第三人关系1.合伙企业对外代表权的效力合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2.合伙企业和合伙人的债

28、务清偿（1）合伙企业的债务清偿：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（2）合伙人的债务清偿：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的债务清偿：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（2）合伙人的债务清偿：人民法院强制执行合伙人的财产

29、份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算 （五）入伙、退伙1入伙的程序入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新合伙人全体合伙人经同意依法订立书面入伙协议2、退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。 （1）退伙原因退伙 自愿退伙法定退伙当然退伙除名退伙 协议退伙通知退伙 （2）退伙后的效果 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给

30、合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（2）退伙后的效果 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（六）特殊的普通合伙企业1.概念：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。2.责任承担：（1）有限责任与无限连带责任相结合：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的

31、，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。2.责任承担：（2）无限连带责任：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（3）责任追偿合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3.特殊的普通合伙企业的执业风险防范： 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。三、有限合伙企业（一）有限合伙企业的概念及法律适用1.概念：是指有

32、有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任的合伙组织。2.有限合伙企业的法律适用凡是合伙企业法对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关合伙企业法中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。（二）设立的特殊规定1.有限合伙企业人数 由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。2.有限合伙企业名称 应当标明“有限合伙”字样3.有限合伙企业协议4.有限合伙人的出资形式 有限合伙人不得以劳务出资5.有限合伙人出资义务6.有限合伙企业的登记事项（三）有限合伙企业

33、事务执行的特殊规定1.事务执行人 由普通合伙人执行合伙企业事务 禁止有限合伙人执行合伙事务2.有限合伙企业利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。3.有限合伙人权利（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外（3）有限合伙人财产份额出质： 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（4）有限合伙人财产份额转让（四）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定1.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有

34、限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2.退伙：1.有限合伙人当然退伙2.有限合伙人丧失民事行为能力的处理3.有限合伙人继承人的权利4.有限合伙人退伙后的责任承担有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（五）合伙人性质转变的特殊规定 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

35、四、合伙企业解散、清算合伙企业的解散 合伙企业的清算合伙企业注销登记 （一）解散原因 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满三十天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、法律、行政法规规定的其他原因。（二）清算1.确定清算人清算人由全体合伙人担任 经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。人民法院指定清算人。 2.清算人的职责（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）

36、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 3.通知和公告债权人清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。4.财产清偿顺序 支付清算费用；职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。5.注销登记清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。6.合伙企业不能

37、清偿到期债务的处理： 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。五、违反合伙企业法的法律责任设立中的违法责任违法经营的法律责任清算中的法律责任有关国家机关的法律责任投资人委托或者聘用的人员违法的法律责任总结1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2、是指有有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任的合伙组织。 3、普通合伙企业的设立条件：（1）有二个

38、以上合伙人。（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。4、合伙企业财产转让限制：（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。总结5、普通合伙企业损益分配的规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

39、6、入伙、退伙法律后果的规定：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。7、特殊普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 第三章公司法 第一节公司法概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第五节公司债券与公司财务会计第六节公司的合并、分立与解散 第三章公司法 第一节公司法概述一、公司的概念和特征二、公司的种类三、公司法的概念和效力范围四、公司、股东的权利案例导入参考答案：法院不会支持乙银行的诉讼请求。因为有限责任公司的股东

40、以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部财产公司的债务承担责任。 第一节公司法概述 一、公司的概念和特征（一）公司的概念根据我国公司法的规定，公司是指由股东出资设立的，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。（二）公司的特征 1依法设立 2.以营利为目的 第一节公司法概述 3.公司具有法人资格二、公司的种类（一）根据股东对公司承担的责任不同，公司分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司（二）根据公司间的控制与依附关系，公司分为母公司、子公司（三） 根据公司的管辖关系，公司分为总公司、分公司 第一

41、节公司法概述 （四）根据公司国籍的不同，公司分为本国公司、外国公司、跨国公司案例思考3-1参考答案：（1）甲公司和乙公司之间是母公司与子公司之间的关系，乙公司的民事责任由其自己承担。（2）甲公司和丙公司之间是总公司与分公司之间的关系，丙公司的民事责任由甲公司承担。 第一节公司法概述 三、公司法的概念和效力范围(一) 公司法的概念公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。（二）公司法的效力范围公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”该法第217条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商

42、投资的法律另有规定的，适用其规定。” 第一节公司法概述 四、公司、股东的权利(一)公司的权利1.公司法人财产权2.公司的转投资和担保公司法第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 第一节公司法概述 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、

43、协议或者其他安排，能够实际控制公司行为的人。 下列表述是否正确？ 1.公司对外担保由法定代表人决定 2.公司为自己的股东或者实际控制人提供担保 的，由公司董事会决定 第一节公司法概述 （二）股东的权利公司法第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

44、债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 第三章公司法 第二节 有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征二、有限责任公司的设立三、有限责任公司的组织机构四、一人有限责任公司五、国有独资公司六、有限责任公司的股权转让和股权回购 第二节有限责任公司 案例导入参考答案：破产管理人能让丙缴纳余下的30万元。因为有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第二节有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征（一）有限责任公司的概念有限责任公司，是依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 第二节有限责任公司 （二）有限责任公司的

45、特征1股东责任的有限性2公司资本的封闭性3设立程序简单、组织结构设置灵活4公司不能发行股票5资合性与人合性的统一 第二节有限责任公司 二、有限责任公司的设立（一）设立条件1股东符合法定人数2有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额3股东共同制定公司章程4有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5有公司住所 第二节有限责任公司 （二）设立程序 1.订立公司章程 2.股东缴纳出资 3.申请设立登记 第二节有限责任公司 案例思考3-2参考答案：三人设立“三友商贸公司”过程中有下列不合法之处：（1）公司名称中未冠以企业所在地行政区划名称、未标明有限责任公司或者有限公司字样。（2）未申请设立登记

46、。 第二节有限责任公司 三、有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事。(一)股东会股东会是由有限责任公司的全体股东组成、决定公司重大问题的机构。1.股东会的职权公司法规定，股东会是公司的权力机构2.股东会的形式3.股东会的召开 第二节有限责任公司 4.股东会的决议(二)董事会或者执行董事董事会是执行有限责任公司股东会决议或者股份有限公司股东大会决议的机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。1.董事会的组成2.董事会的职权3.董事会会议 第二节有限责任公司 4.经理经理是负责公司日常经营管理的高级职员。(三

47、)监事会或者监事监事会是对公司执行机构进行专门监督的机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。1.监事会的组成2.监事会的职权3.监事会会议案例分析：甲乙丙三人拟设立一食品销售有限责任公司，拟定注册资本为100万元，其中货币出资为20万元，全体股东的首次出资额为10万元，其余部分由股东自公司成立之日起一年内缴足，公司不设董事会和监事会，经理兼任监事。 请问：该公司的设立有何违法之处？为什么？第二节有限责任公司 第二节有限责任公司 四、一人有限责任公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。公司法对一人有限责任公司的特别规定的

48、主要内容如下：1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 3.一人有限责任公司章程由股东制定。 一人有限责任公司公司不设股东会。 第二节有限责任公司 4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节有限责任公司 五、国有独资公司国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督

49、管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第二节有限责任公司 六、有限责任公司的股权转让和股权回购（一）股权转让1.股东之间转让2.股东向股东以外的人转让3.人民法院强制转让股权案例分析：甲乙丙丁戊是某有限责任公司的股东。甲乙经协商，甲将自己的全部出资20万元以30万元转让给乙。丙将自己的出资40万元以60万元转让给非股东B。上述两项资产转让的双方分别签订了转让协议。后来，在股东会上，丁、戊提出这两份转让协议都是无效的，因为甲、丙转让出资都没有经过其他股东同意。请问：甲、丙转让出资的行为是否合法？为什么？（二）股权回购第二节有限责任公司 第三章公司法 第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念及

50、特征二、股份有限公司的设立三、发起人的义务和责任四、股份有限公司的组织机构五、上市公司组织机构的特别规定六、股份有限公司的股份发行和转让 第三节股份有限公司 案例导入参考答案：该公司的设立有下列违法之处；（1）发起人认购的股份不足公司股份的35%；（2）在中国境内有住所的发起人不足半数；（3）股东大会应当由全体股东组成，而不是由发起人组成；（4）董事会成员不足5人。 第三节股份有限公司 一、股份有限公司的概念及特征（一）股份有限公司的概念股份有限公司，是指依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 第

51、三节股份有限公司 （二）股份有限公司的特征1.股东人数具有广泛性2.股东的出资具有股份性3.股东责任具有有限性4.公司信用基础的资合性。二、股份有限公司的设立（一）设立方式 股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。 第三节股份有限公司 (二)设立条件1.发起人符合法定人数2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限责任公司要求的组织机构6.有公司住所。 第三节股份有限公司 (三)设立程序1.发起设立程序2.募集设立程序 第三节股份有限公司 三、

52、发起人的义务和责任股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。股份有限公司成立后，发起人末按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第三节股份有限公司 四、股份有限公司的组织机构股份有限公司的组

53、织机构包括股东大会、董事会、经理和监事会。（一）股东大会股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司重大问题的机构。股东大会是股份有限公司的权力机构，依法行使职权，其职权范围与有限责任公司股东会相同。1.股东大会的会议形式 第三节股份有限公司 2股东大会会议的召集和主持3.股东大会会议的通知和公告4.股东大会会议的表决5.表决权代理和股东大会会议记录 第三节股份有限公司 （二）董事会、经理1.董事会组成和职权2.董事会会议的召集和主持3.董事会会议的召开4.会议记录5.经理（三）监事会 第三节股份有限公司 案例思考3-3参考答案：(1)公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会

54、。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：召开临时股东大会应提前15日通知股东，该公司通知股东的时间少于15日；选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长； 第三节股份有限公司 股东大会不能选举更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过 第三节股份有限公司 五、上市公司组织机构的特别规定上市公司，是指其股

55、票在证券交易所上市交易的股份有限公司。六、股份有限公司的股份发行和转让（一）股份的发行1.股份发行的概念 2.股份发行的原则 3.股份发行的价格4.记名股票和无记名股票的发行。 第三节股份有限公司 （二）股份的转让1.股东转让股份的权利和转让限制2.股份转让的场所和转让方式3.公司收购自身的股份 第三章公司法 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格二、公司董事、监事、高级管理人员的义务三、股东诉讼第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务案例导入参考答案：王某的做法不合法。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损

56、失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼 。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格案例思考34参考答案：不能担任公司董事的是徐某和赵某。徐某：个人所负数额较大的债务到期未清偿。赵某：担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营

57、业执照之日起未逾三年。二、公司董事、监事、高级管理人员的义务第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务三、股东诉讼(一)股东代表诉讼股东代表诉讼，也称股东间接诉讼，是指当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东代表公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。股东代表诉讼的目的是为了公司的利益和股东整体利益。第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务股东代表诉讼的程序如下：1.书面请求公司监事会或者监事、董事会或者执行董事提起诉讼2.股东直接提起诉讼 (二)股东直接诉讼股

58、东直接诉讼是指股东对董事、高级管理人员损害股东利益行为提起的诉讼。股东代表诉讼与股东直接诉讼的不同：1.原告不同。股东代表诉讼的原告有资格限制，股东直接诉讼的原告则无该限制；2.被告不同。股东代表诉讼的被告是公司董、监、高或者他人，股东直接诉讼的被告是公司；3.程序不同。股东代表诉讼有前置程序，而股东直接诉讼则无前置程序；4.目的不同。股东代表诉讼是为了维护公司利益，而股东直接诉讼是为了维护原告股东利益；5.胜诉利益归属不同。股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司，股东直接诉讼的胜诉利益归属于原告股东。第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第五节公司债券与公司财务会计一、公司债券二、公司财

59、务会计第三章公司法案例导入参考答案：该公司转增资本的最大数额是750万元。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 但公司法对任意公积金转增资本的数额没有限制。第五节公司债券与公司财务会计一、公司债券（一）公司债券的含义（二）公司债券与公司股票的区别1.性质不同2.收益不同3.风险不同4.优先权不同。 (三)公司债券的种类1.记名公司债券和无记名公司债券2.可转换公司债券和不可转换公司债券第五节公司债券与公司财务会计（四）公司债券的发行（五）公司债券的转让二、公司财务会计（一）公司财务会计制度和报告（二）公积金1.公积金的概念和种类2.公积金的提取3.

60、公积金的用途第五节公司债券与公司财务会计（三）向股东分配利润案例思考3-5参考答案：法院的判决正确。因为公司法规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才能向股东分配利润。第三章公司法第六节 公司的合并、分立、解散和清算一、公司合并二、公司分立三、公司的解散和清算案例导入参考答案：丁企业可要求甲、乙、丙三公司清偿债务。因为公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。第六节 公司的合并、分立、解散和清算一、公司合并公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并：二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上